安徽应流机电股份有限公司、国元证券股份有限公司
关于《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见》的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
2019年5月
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）收到贵会2019年3月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182318号）后，会同安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”、“公司”、“发行人”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见，同时根据最新情况
对反馈意见涉及的内容进行了修改及补充说明。
应流股份和国元证券现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本反馈意见回复中，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
目 录
一、重点问题 ...... 4
重点问题1 ...... 4
重点问题2 ...... 10
重点问题3 ...... 13
重点问题4 ...... 15
二、一般问题 ...... 16
一般问题1 ...... 16
一般问题2 ...... 17
一、重点问题
重点问题1请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。
请保荐机构发表核查意见。答：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 高温合金叶片精密铸造项目 | 117,680.00 | 66,500.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 28,500.00 | 28,500.00 |
| 合计 | 146,180.00 | 95,000.00 | |
（一）高温合金叶片精密铸造项目
高温合金叶片精密铸造项目总投资额为117,680.00万元，其中固定资产投资106,700.00万元，基本预备费4,980.00万元，铺底流动资金6,000.00万元；公司拟投入募集资金66,500.00万元。项目建设期为2年，募集资金的使用进度将根据募投项目的实施情况确定，预计使用进度如下：
| 序号 | 募投项目构成 | 募集资金使用进度 | |
| 第1年 | 第2年 | ||
| 1 | 项目投资 | 55,840.00 | 10,660.00 |
| 1.1 | 建设投资 | 55,840.00 | 10,660.00 |
| 1.2 | 流动资金投资 | - | - |
（二）偿还银行借款
偿还银行借款总金额为28,500.00万元，全部用于偿还公司银行借款，预计使用进度如下：
| 序号 | 募投项目构成 | 募集资金使用进度 |
| 第1年 | ||
| 1 | 偿还银行借款 | 28,500.00 |
二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）高温合金叶片精密铸造项目
高温合金叶片精密铸造项目完成部分设备的采购工作，待全部设备安装调试完成后将启动叶片生产等工作，本项目建设期为2年，具体的预计进度安排如下所示：
| 序号 | 项目名称 | 施工进度（月） | |||||||
| 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | ||
| 1 | 项目前期工作及审批 | ||||||||
| 2 | 勘察、设计 | ||||||||
| 3 | 土建施工 | ||||||||
| 4 | 设备购置安装调试 | ||||||||
| 5 | 人员培训 | ||||||||
（二）偿还银行借款
公司本次非公开发行募集资金偿还银行借款基本情况如下：
| 序号 | 贷款单位 | 债权人 | 贷款金额（万元） | 起始时间 | 到期时间 |
| 1 | 应流股份 | 东莞银行 | 13,000.00 | 2015.8.6 | 2019.8.5 |
| 2 | 应流股份 | 东莞银行 | 15,000.00 | 2018.8.15 | 2019.8.14 |
| 3 | 应流股份 | 交通银行 | 5,000.00 | 2018.8.14 | 2019.8.14 |
| 合计 | 33,000.00 | ||||
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（一）高温合金叶片精密铸造项目
1、本次募投项目具体投资构成和合理性、是否属于资本性支出
高温合金叶片精密铸造项目总投资额117,680.00万元，拟使用募集资金投入66,500.00万元，具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 占投资比例（%） | 募集资金投入（万元） | 属性 |
| 一 | 固定资产投资 | 106,700.00 | 90.67% | - | |
| 1 | 建筑、公用系统工程费用 | 15,617.00 | 13.27% | 10,000.00 | 资本性支出 |
| 1.1 | 建筑安装工程 | 9,535.00 | 8.10% | 5,500.00 | 资本性支出 |
| 1.2 | 公用系统投资 | 6,082.00 | 5.17% | 4,500.00 | 资本性支出 |
| 2 | 设备购置、设备基础及安装调试 | 89,140.00 | 75.75% | 56,500.00 | 资本性支出 |
| 2.1 | 设备购置费 | 80,887.00 | 68.73% | 49,500.00 | 资本性支出 |
| 2.2 | 设备基础费 | 2,368.00 | 2.01% | 1,800.00 | 资本性支出 |
| 2.3 | 设备安装工程 | 4,045.00 | 3.44% | 3,600.00 | 资本性支出 |
| 2.4 | 工器具及生产家具 | 1,840.00 | 1.56% | 1,600.00 | 资本性支出 |
| 3 | 工程建设其它费用 | 1,943.00 | 1.65% | - | 资本性支出 |
| 二 | 基本预备费 | 4,980.00 | 4.23% | - | 非资本性支出 |
| 三 | 铺底流动资金 | 6,000.00 | 5.10% | - | 非资本性支出 |
| 合计 | 117,680.00 | 100.00% | 66,500.00 | - | |
如上表所示，本项目建筑、公用系统工程费用、设备购置、设备基础及安装调试拟使用募集资金投入，均为资本性支出。基本预备费和铺底流动资金由发行人以自有资金投入。
①建筑、公用系统工程费用
本项目建筑、公用系统工程费用为15,617.00万元。其中建筑安装工程为9,535.00万元，占本项目总投资金额的8.10%，主要用于46,237㎡高温合金叶片精铸车间（利用老厂房进行改造），建筑安装工程按面积并参考当地类似工程造价指标估算。公用系统投资为6,082.00万元，占本项目总投资金额的5.17%，主要用于供配电及弱电系统、给排水系统（含消防）、采暖通风及空调系统、动力系统和厂区工程，公用系统投资按照厂区规划并参照当地工程造价指标估算。
②设备购置、设备基础及安装调试
设备购置、设备基础及安装调试为89,140.00万元。其中：
设备购置费为80,887.00万元，占本项目总投资金额的68.73%，新增母合金熔炼、制模制壳、真空精密铸造等主要生产设备及检测设备572台（套）。设备购置费的测算依据为，设备购置费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司在能够保证生产所需技术条件的前提下，同时符合节
能、环保和安全规范，由采购部门根据电话询价、市场询价及网络查询等方式确定。
设备基础费为2,368.00万元，占本项目总投资金额的2.01%；设备安装工程为4,045.00万元，占本项目总投资金额的3.44%，根据设备类型按设备购置费的一定比例估算。工器具及生产家具为1,840.00万元，占本项目总投资金额的1.56%，根据公司项目经验进行测算。
设备购置费用明细如下：
高温合金叶片精密铸造项目设备明细表
| 序号 | 设备名称 | 数量（套/台） | 总价（万元） |
| 1 | 称重计量设备 | 6 | 14.00 |
| 2 | 剪切切割设备 | 44 | 531.00 |
| 3 | 产品清洗设备 | 2 | 23.00 |
| 4 | 计算机系统及辅助设备 | 2 | 415.00 |
| 5 | 蜡模制备设备 | 21 | 2,650.00 |
| 6 | 尺寸检测仪器 | 29 | 1,366.00 |
| 7 | 扫描仪 | 1 | 45.00 |
| 8 | 组树工作台套件 | 52 | 234.00 |
| 9 | 模具立体库 | 1 | 350.00 |
| 10 | 制壳线及辅助设施 | 8 | 9,352.00 |
| 11 | 脱蜡和蜡料处理设备 | 5 | 1,410.00 |
| 12 | 浆料制备输送系统 | 2 | 300.00 |
| 13 | 模壳焙烧设备 | 19 | 1,765.00 |
| 14 | 真空精密铸造炉 | 21 | 28,620.00 |
| 15 | 起重运输物流设备 | 60 | 367.00 |
| 16 | 预热烘干设备 | 7 | 170.00 |
| 17 | 喷砂吹砂设备 | 35 | 2,010.00 |
| 18 | 真空热处理炉 | 7 | 5,505.00 |
| 19 | 气氛保护热处理 | 3 | 90.00 |
| 20 | 热等静压机及配套 | 4 | 7,963.00 |
| 21 | 填箱和砂处理设备 | 1 | 350.00 |
| 22 | 成分分析仪器 | 19 | 1,790.00 |
| 23 | 熔炼炉及配套设施 | 3 | 3,630.00 |
| 24 | 精整加工设备 | 44 | 734.00 |
| 25 | 脱芯设备 | 5 | 1,900.00 |
| 26 | 真空钎焊炉 | 1 | 150.00 |
| 27 | NDT检测设备 | 10 | 36.00 |
| 28 | 检测仪器设备 | 23 | 3,220.00 |
| 29 | 金相分析仪器 | 3 | 185.00 |
| 30 | 流量检测仪器 | 4 | 30.00 |
| 31 | 物理性能试验 | 7 | 780.00 |
| 32 | 钢锭顶出机 | 1 | 86.00 |
| 33 | 焊接设备 | 2 | 2.00 |
| 34 | 通风和冷水系统 | 13 | 3,220.00 |
| 35 | 冷却循环水系统 | 12 | 180.00 |
| 36 | 废水处理站 | 1 | 150.00 |
| 37 | 通风和过滤装置 | 13 | 196.00 |
| 38 | 供电、变电设备 | 25 | 700.00 |
| 39 | 压缩空气系统 | 8 | 220.00 |
| 40 | 其他小型设备仪器 | 48 | 148.00 |
| 合计 | 572 | 80,887.00 | |
③工程建设其它费用工程建设其它费用包括建设单位管理费、前期工作费施工准备费、勘察设计费、监理费、招标代理费、环评、安评等费用、培训及办公家具费和联合试运转费，其中：建设单位管理费依据《基础建设财务管理规定》（财政部财建[2002]394号）；前期工作费施工准备费依据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（国家计委计价格[1999]1283号）；勘察设计费依据《工程勘察设计收费标准》（国家计委、建设部计价格[2002]10 号）；监理费依据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；招标代理费依据《关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[2002]1980号）；环评、安评等费用依据《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格［2002］125号）等文件；培训及办公家具费和联合试运转费公司项目经验进行测算。
④基本预备费项目预备费结合项目实际调研情况，考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺调整因素，按建筑、公用系统工程费用、设备购置、设备基础及安装调试和工程建设其它费用之和的一定比例计算，合计4,980.00万元。
⑤铺底流动资金本项目所需的6,000.00万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出。
基本预备费、铺底流动资金不使用本次募集资金投入，由发行人以自有资金投入。
2、是否包含董事会前投入
本项目预计投资总额为117,680.00万元，相关董事会决议日（2018年12月4日）前已投入的金额为36,785.54万元，尚需投入的金额为80,894.46万元（其中尚需投入的资本性支出金额为69,914.46万元），拟使用本次募集资金的金额为66,500.00万元。本次募集资金不涉及董事会前已投入金额。
（二）偿还银行借款
1、本次募投项目具体投资构成和合理性、是否属于资本性支出
本项目全部用于偿还公司的银行借款，属于非资本性支出。
2、是否包含董事会前投入
本项目预计投资总额为28,500.00万元，相关董事会决议日（2018年12月4日）前未投入，拟使用本次募集资金的金额为28,500.00万元。本次募集资金不涉及董事会前已投入金额。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
高温合金叶片精密铸造项目通过全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司实施，项目建成后将形成年产 20 万件高温合金叶片，主要应用于航空发动机和燃气轮机领域，产品包括等轴晶叶片、定向单晶叶片、钛铝叶片等等。本项目的实施，将增强高温合金叶片制造技术和装备水平，形成高端生产能力，打开产业发展空间，增加公司盈利能力。
本次募投项目的实施与展开充分利用公司长期以来积累的人才资源、技术资源和市场资源，主要经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致。公司实行按单定制、以销定产的生产模式。收到客户订单后，通过ERP系统，编制、下达生产计划和检验计划，进行订单管理。仓储部门根据订单检查原材料库存，对于库存不足的原材料，由采供中心进行采购，生产部门根据生产计划组织生产，生产
完成后，由质量中心严格执行检验计划，最终按照订单进行OTD评价考核。产品入库后，仓储部门按照协议，组织运输，按时向客户交货。
本次募投项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致，即通过公司专业化的产品生产制造和销售，为客户提供指定型号的叶片产品，基于产销价格差异实现盈利。
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、项目备案文件等资料，查阅了公司三会文件、内部管理制度，查阅了国家有关收费的规定，复核了相关假设条件、参数设定等。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理；本次募投项目除偿还银行借款外均为资本性支出，不包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式清晰，盈利来源明确。
重点问题2
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次发行董事会决议日为2018年12月4日，该日前六个月至今，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年3月31日，发行人财务性投资具体情况如下：
| 名称 | 余额（万元） | 其中：财务性投资金额（万元） | 财务性投资金额占申请人 2019 年 3 月 31日归属母公司净资产比例（%） |
| 其他权益工具投资 | 4,751.33 | 4,751.33 | 1.63% |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 借予他人款项 | - | - | - |
| 委托理财 | - | - | - |
| 合计 | 4,751.33 | 4,751.33 | 1.63% |
注：2019年1月1日开始，公司首次采用新金融工具准则，按照准则公司将持有徽商银行境内未上市股权由可供出售金融资产科目调整至其他权益工具投资中核算。
截至2019年3月31日，其他权益工具投资为发行人持有的徽商银行股份有限公司股权，系根据《企业会计准则》的要求划分至其他权益工具投资科目；财务性投资余额占净资产的比例为1.63%，金额较小，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年3月31日，公司持有的财务性投资与本次募集资金、公司净资产规模对比情况如下：
| 序号 | 类别 | 金额（万元） |
| 1 | 财务性投资总额 | 4,751.33 |
| 2 | 本次募集资金总额 | 95,000.00 |
| 3 | 归属于母公司所有者的净资产 | 290,682.27 |
| 序号 | 类别 | 比例 |
| 1 | 财务性投资占本次募集资金总额的比例 | 5.00% |
| 2 | 财务性投资占归属于母公司所有者的净资产的比例 | 1.63% |
公司的财务性投资系2005年6月-11月向原六安市城市信用社投资1,180.00万元形成。2005年12月六安市城市信用社与其他安徽省内城市商业银行共同组建了徽商银行。财务性投资占本次募集资金总额的比例为5.00%，占归
属于母公司所有者的净资产的比例为1.63%，相关占比均较低。
报告期内，公司资产规模稳定扩张，资金需求逐步增大。2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司合并报表资产负债率分别为55.55%、57.37%、56.91%和54.23%，处于较高水平。
2018年末、2019年3月末，公司资产负债率与同行业上市公司相比如下：
| 名称 | 2018年末 | 2019年3月末 |
| 专用设备制造业上市公司均值 | 41.70% | 41.22% |
| 应流股份 | 56.91% | 54.23% |
注：数据来源于WIND。上述同行业上市公司资产负债率选自WIND数据中的“证监会行业类”-“制造业”-“专用设备制造业”，含应流股份。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显较高，存在一定财务风险。使用本次募集资金偿还部分银行贷款，可适当降低资产负债率，有助于改善公司的财务结构，降低经营风险，使得公司业务发展更趋稳健。
综上所述，公司持有的财务性投资总额占本次募集资金总额和公司净资产的比例均较小。本次募集资金到位后，有助于增厚公司资本实力、提升抗风险能力，为公司业绩提供有力保障，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
五、保荐机构意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告、董事会决议、股东大会决议及《2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件；核查了自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人财务性投资的交易情况，并访谈了相关高级管理人员。
保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集资金到位后，有助于增厚公司资本实力、
提升抗风险能力，为公司业绩提供有力保障，本次募集资金具有必要性和合理性。公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
重点问题3请申请人列表说明报告期内收到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第39条第7项非公开发行的禁止性条件发表意见。
一、报告期内发行人及合并范围内的子公司受到的行政处罚情况
| 时间 | 处罚部门 | 受罚主体 | 决定书文号 | 处罚事由 | 处罚依据 | 处罚结果 |
| 2016.9.9 | 苏州工业园区海关 | 应流股份 | 苏园关缉违字[2016]28号 | 当事人未按规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，导致币制申报错误，影响海关统计准确性 | 《中华人民共和国海关法》第二十条第一款 | 罚款800元 |
| 2019.2.28 | 霍山县安全生产监督管理局 | 应流铸造 | （霍）安监罚[2019]1号 | 安全教育培训开展不扎实，操作人员及地面作业人员违反安全操作规程作业；从事危险作业前未明确现场监护管理人员；对起吊过程中存在的安全隐患和违反操作规程未及时发现并整治消除，导致发生一般事故 | 《中华人民共和国安全生产法》第四条、第二十五条第一款、三十八条第一款、第四十条、第四十一 | 罚款250000元 |
二、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第39条第7项非公开发行的禁止性条件
（一）苏州工业园区海关因应流股份币制申报错误的罚款
2014年12月28日，针对应流股份员工在使用以美元结算的发票格式制作出口发票时未将币值修改为人民币，从而导致币制申报错误。发现错误后，应流股份在海关发现违法行为前主动向海关报明有关情况。针对上述事实，苏州工业园区海关认为影响海关统计准确性，但同时存在减轻处罚的情节，因此作出《行政处罚决定书》（苏园关缉违字[2016]28号），决定对应流股份减轻科处罚款800
元。
对照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，应流股份的上述违法行为属于“影响海关统计准确性”的行为，依法应“予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款”。同时，应流股份在海关发现违法行为前主动向海关报明有关情况又属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的“应当依法从轻或者减轻行政处罚”的情节。应流股份上述行政处罚金额较小，情节轻微，其违法行为不属于重大违法违规行为。
针对上述处罚事实，应流股份的属地海关――合肥海关出具《企业资信证明》（[2018]059号），证明“自2015年1月1日起至2018年12月9日，在此期间我关发现该企业有1起（违规）而被海关处以行政处罚的记录；该记录尚不足以影响应流股份在海关的信用等级。”
综上，应流股份受到的上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）霍山县安全生产监督管理局因应流铸造发生物体打击事故造成一人重伤致死事件的罚款
2018年10月11日，应流铸造操作人员及地面工作人员违反安全操作规程作业，发生物体打击造成一人重伤致死的事故。2019年2月28日，霍山县安全生产监督管理局对应流铸造作出（霍）安监罚[2019]1号《行政处罚决定》，认定该事故属于一般事故，对应流铸造处以罚款25万元。
对照《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条关于“一般事故是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”的规定，该次事故属于一般事故。同时，对照《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条关于“发生一般事故的，对负有责任的生产经营单位，由安全生产监督管理部门处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，霍山县安全生产监督管理局给予的罚款接近处罚的下限。应流铸造因物体打击事故造成一人死亡的事故属于一般事故，情节较轻，不属于重大违法违规行为。
同时，2019年2月28日霍山县安全生产监督管理局出具《证明》，证明“2018年10月11日，安徽应流集团霍山铸造有限公司发生一起物体打击事故，经调查认定该起事故为一般生产安全事故，非重大生产安全事故违法违规行为；公司及
公司主要负责人无因本次事故涉嫌犯罪而移交司法机关处理的情形。除上述事故外，安徽应流集团霍山铸造有限公司自2015年1月1日以来，未发生其他安全生产事故并受到我局任何行政处罚。”
综上，应流铸造受到的上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、保荐机构意见
保荐机构查阅了相关处罚文件、处罚部门出具的相关证明及相关法律法规等文件，保荐机构认为：上述处罚所涉及事项不属于重大违法违规行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第39条第7项非公开发行的禁止性条件。
重点问题4
根据照申请材料，2018年10月，公司子公司应流铸造发生安全生产事故，霍山县安全生产监督管理局2018年12月5日出具证明说明自2015年1月1日至证明出具之日，应流铸造不存在因违反安全生产方面的法律、法规或规范性法律文件而受到行政处罚的情况。请申请人说明上述事故未有行政处罚的原因，是否为截至上述证明出具之日，行政处罚调查程序尚未终结将来可能受到行政处罚，或因涉及刑事目前正在进行刑事程序。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答：
经核查，本次事故的行政调查及处罚程序已经终结，不存在涉及刑事目前正在进行刑事程序情形。具体如下：
1、经核查，2018年10月11日，应流铸造发生物体打击事故造成一人重伤致死事件后，霍山县人民政府组织调查组对该事故开展调查；2019年2月2日，霍山县人民政府作出《关于安徽应流集团霍山铸造有限公司“10.11”物体打击事故处理意见的批复》（霍政秘[2019]22号）；2019年2月28日，霍山县安全生产监督管理局根据霍山县人民政府出具的批复对应流铸造作出（霍）安监罚[2019]1号《行政处罚决定书》，认定该事故属于一般事故，决定处以25万元罚款。上述事故处理流程符合《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的流程。
经了解，霍山县安全生产监督管理局前次出具证明之日（2018年12月5日），
“10.11”物体打击事故尚处于调查组调查阶段，事故性质及责任认定尚未确定，针对调查结果的处理意见依法也未经县政府批复，所以，霍山县安全生产监督管理局在证明出具之日出具了应流铸造不存在因违反安全生产方面的法律、法规或规范性法律文件而受到行政处罚情况的证明。
本保荐机构在申报文件《国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中，披露了“保荐机构经核查后认为：本次事故造成一人死亡，属于一般事故，并不属于重大安全事故，该事故不构成重大违法行为，不会触及《管理办法》第九条规定，不影响本次非公开发行。”
2019年2月28日，根据已经处罚的情况，霍山县安全生产监督管理局再次出具《证明》，证明事故属于一般事故。
2、经核查，本次事故不存在涉及刑事目前正在进行刑事程序情形。
根据霍山县安全生产监督管理局2019年2月28日出具的《证明》， “2018年10月11日，安徽应流集团霍山铸造有限公司发生一起物体打击事故，经调查认定该起事故为一般生产安全事故，非重大生产安全事故违法违规行为；公司及公司主要负责人无因本次事故涉嫌犯罪而移交司法机关处理的情形。”
根据霍山县公安局衡山派出所出具的《情况说明》，应流铸造及应流股份现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被立案调查的情形。
保荐机构认为：截至本反馈意见出具之日，应流铸造发生的“10.11”物体打击事故调查程序已经结束，霍山县安全生产监督管理局已作出了行政处罚决定，该事故被认定为一般事故，不涉及刑事调查程序。
二、一般问题
一般问题1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答：公司自2014年1月22日上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等相关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所监督和管理下，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促使企业持续、稳定、健康发展。
公司最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。公司已于2018年12月5日在上海证券交易所网站公开披露了《安徽应流机电股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》。
保荐机构查阅了证监会、上海证券交易所网站，取得了发行人关于最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明，查阅发行人公开披露的公告。经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况，发行人已公开披露了以上情况。
一般问题2
请申请人说明实际控制人直接和间接持有的公司股权质押的情况。请保荐机构和律师结合上述情况核查实际控制人发生变更的可能性。
一、实际控制人直接和间接持有的公司股权质押情况
公司实际控制人为杜应流，截至本回复出具日，杜应流直接持有公司7,815,222股，占公司总股本的比例为1.80%；应流投资直接持有公司132,732,130股，占公司总股本的比例为30.60%，为公司控股股东。杜应流直接持有应流投资39.49%的股权，为应流投资的控股股东。公司实际控制人直接和间接持有的公司股权质押仅涉及应流投资，不存在其他直接或间接股权质押情形。
截至本回复出具日，应流投资累计质押其持有的公司股份79,718,800股，占其所持公司股份总数的60.06%，占公司总股本的18.38%。具体情况如下：
| 股东名称 | 质押方 | 质押股数(万股) | 质押起止日期 | 融资金额（万元） |
| 应流投资 | 国元证券 | 2,056.00 | 2016-06-17至2019-06-16 | 20,000.00 |
| 国元证券 | 300.00 | 2017-05-25至2019-06-16 | 补充质押 | |
| 国元证券 | 400.00 | 2018-02-08至2019-06-16 |
| 国元证券 | 200.00 | 2018-09-03至2019-06-16 | ||
| 国元证券 | 400.00 | 2018-10-12至2019-06-16 | ||
| 国元证券 | 200.00 | 2018-10-26至2019-06-16 | ||
| 国元证券 | 100.00 | 2019-01-03至2019-06-16 | ||
| 国元证券 | 100.00 | 2019-01-04至2019-06-16 | ||
| 应流投资 | 国元证券 | 2,665.88 | 2016-09-07至2019-06-14 | 22,500.00 |
| 国元证券 | 400.00 | 2018-02-08至2019-06-14 | 补充质押 | |
| 国元证券 | 200.00 | 2018-09-03至2019-06-14 | ||
| 国元证券 | 500.00 | 2018-10-12至2019-06-14 | ||
| 国元证券 | 200.00 | 2018-10-26至2019-06-16 | ||
| 国元证券 | 150.00 | 2019-01-03至2019-06-16 | ||
| 国元证券 | 100.00 | 2019-01-04至2019-06-16 | ||
| 合 计 | 7,971.88 | - | ||
二、实际控制人发生 变更的可能性
（一）实际控制人控制权较为稳定
杜应流为公司实际控制人，应流投资为公司控股股东，衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资为应流投资的一致行动人。杜应流、应流投资及其一致行动人合计持有公司168,004,030股股份，持股比例为38.73%，持股比例较高。除此之外，公司其他股东的持股比例均较低，持股较为分散。
截至2019年3月31日，发行人前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 霍山应流投资管理有限公司 | 132,732,130 | 30.60 |
| 2 | 霍山衡邦投资管理有限公司 | 21,971,589 | 5.07 |
| 3 | 杜应流 | 7,815,222 | 1.80 |
| 4 | 霍山衡胜投资管理中心（有限合伙） | 7,602,808 | 1.75 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－融通新能源灵活配置混合型证券投资基金 | 7,008,853 | 1.62 |
| 6 | 全国社保基金一零八组合 | 6,231,448 | 1.44 |
| 7 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 6,231,443 | 1.44 |
| 8 | 挪威中央银行-自有资金 | 5,665,711 | 1.31 |
| 9 | 中信信托有限责任公司-中信信托锐进52期泓澄投资集合资金信托计划 | 4,403,616 | 1.02 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-融通新能源汽车主题精选灵活配置混合型证券投资基金 | 4,175,411 | 0.96 |
由上表可知，前十名股东中，除衡邦投资与应流投资持股超过5%以外，其他股东持股均不超过2%，持股较为分散。因此，实际控制人的控制权较为稳定。
（二）控股股东股票质押借款的违约风险较低
1、控股股东股票质押履约正常
根据发行人控股股东提供的与质权人签署的《股票质押式回购交易协议书》、控股股东的征信报告及其履约情况的说明，截至本回复出具日，控股股东股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。
2、质押股票的安全边际较高
根据2019年5月21日发行人股票收盘价9.78元/股计算，发行人控股股东上述股票质押履约保障比例均高于预警履约保障比例及最低履约保障比例，安全边际较高，平仓风险较小。
| 股东名称 | 质押方 | 质押股数(万股) | 融资金额（万元） | 截至2019年5月21日质押股票市值 （万元） | 履约保障比例 | 预警履约保障比例 | 最低履约保障比例 |
| 应流投资 | 国元证券 | 3,756.00 | 20,000.00 | 36,733.68 | 183.67% | 150% | 130% |
| 应流投资 | 国元证券 | 4,215.88 | 22,500.00 | 41,231.31 | 183.25% | 150% | 130% |
注1：质押股票市值=质押股数（含补充质押股数）*截止日股票收盘价
注2：履约保障比例=质押股票市值（含补充质押市值）/融资金额；
注3：当质押股票市值/融资金额下降至预警履约保障比例时，质押人应当在质权人要求的期限内追加担保以补足因股票价值下降造成的价值缺口；当质押股票市值/融资金额下降到最低履约保障比例时，质权人有权处置股票并以所得价款优先受偿。
3、实际控制人的股票质押比例较低
截至本回复出具日，杜应流、应流投资及其一致行动人的持股情况及股票质押情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 质押数（股） | 质押比例（%） |
| 1 | 应流投资 | 132,732,130 | 30.60 | 79,718,800 | 18.38 |
| 2 | 衡邦投资 | 21,971,589 | 5.07 | - | - |
| 3 | 衡玉投资 | 4,152,597 | 0.96 | - | - |
| 4 | 衡宇投资 | 1,332,492 | 0.31 | - | - |
| 5 | 杜应流 | 7,815,222 | 1.80 | - | - |
| 合计 | 168,004,030 | 38.73 | 79,718,800 | 18.38 | |
由上表可知，杜应流、应流投资及其一致行动人合计持有公司168,004,030股股份，持股比例为38.73%。应流投资累计质押公司股份79,718,800股，占杜应流、应流投资及其一致行动人合计持有公司股份总数的47.45%，占公司总股本的18.38%，质押比例相对较低。
杜应流、应流投资及其一致行动人剩余未质押股票数量充足，一方面，能够有效确保控制权的稳定性。另一方面，可以其持有的未质押股份继续质押融资或择机适当减持，具备较强的履约能力。
（三）控股股东、实际控制人出具维持控制权的承诺和说明
1、控股股东承诺和说明
为避免因发行人控股股东股票质押影响发行人控制权，应流投资出具承诺和说明如下：
（1）截至本承诺函出具日，应流投资通过股票质押进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
（2）应流投资将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或其他违约事项导致应流投资所持股份被质权人行使质押权；
（3）如应流投资所质押的发行人股份触及预警线或平仓线，应流投资将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持股份被行使质押权，避免应流股份的控股股东及实际控制人发生变更。
2、实际控制人承诺和说明
为避免因发行人控股股东股票质押影响发行人控制权，实际控制人出具承诺和说明如下：
（1）截至本承诺函出具日，应流投资通过股票质押进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
（2）必要时本人将以自有、自筹资金等为应流投资的股票质押提供资金帮助，保证不会因逾期偿付本息或其他违约事项导致应流投资所持股份被质权人行使质押权；
（3）如应流投资所质押的发行人股份触及预警线或平仓线，本人及应流投资将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避
免出现所持股份被行使质押权，避免应流股份的控股股东及实际控制人发生变更。
三、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：实际控制人对公司的控制权较为稳定，实际控制人的股票质押违约风险较低，实际控制人直接和间接持有的公司股权质押导致公司实际控制人发生变化可能性较低。
（此页无正文，为安徽应流机电股份有限公司关于《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之盖章页）
安徽应流机电股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为国元证券股份有限公司关于《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
束学岭 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读安徽应流机电股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日