关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报
问询函
创业板年报问询函【2019】第 302 号
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1．天健会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计意见，导致保留的事项主要为，2018年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买大象广告有限责任公司（以下简称大象广告公司）96.21%股权，投资成本为237,261.43万元。公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的经营活动，不拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下列报并采用成本法计量。资产负债表日，天山生物公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，按预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备179,565.01万元，计入当期损益。年审会计师无法就天山生物公司是否实际控制大象广告公司及上述资产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据。请补充说明：
（1）请年审会计师说明已开展的审计工作、审计程序、审计范围受限情况（如有）等事项。
（2）结合上述事项说明对2018年财务报表的影响程度和范围，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》（以下简称《14号准则》）的相关规定，请年审会计师详细说明在对前述导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据的前提下，认为对财务报表可能产生重大影响但对整体财务报表不具有广泛性的原因。
（3）年审会计师披露无法确定保留意见涉及事项对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量影响的具体金额。请年审会计师按照《14号准则》的规定，详细说明确定影响金额不可行的原因。
（4）请年审会计师结合审计报告准则的相关规定和上述回复，说明出具保留意见的审计意见的相关依据和合理性。
2．报告期内，你公司对重组收购大象广告96.21%股权的投资成本237,261.43万元记入可供出售金融资产，并按预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备179,565.01万元，计入当期损益。请补充说明：
（1）你公司将对大象广告的股权投资确认可供出售金融资产的依据和合规性。
（2）你公司对可供出售金融资产减值准备计提后，账面价值仍有57,696.41万元。请详细说明可供出售金融资产的减值测试过程，并结合资产失控等情况说明计提资产减值损失的充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3．陈德宏作为你公司指派到大象广告的执行董事，在其被刑事
拘留后，2019年1月19日，公司披露“将尽快重新推荐人员担任大象广告有限责任公司及控制下公司执行董事、法定代表人，并依法履行变更程序”。请结合对大象广告人员及财务等管理制度等说明，你公司对大象广告出表的时点是否合理，依据是否充分。
4．你公司董事会在《关于非标意见审计报告的专项说明》表示，“受陈德宏先生及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利”，请说明陈德宏关联人的基本信息、陈德宏及其关联人对大象广告施加的具体影响及施加影响的方式，大象广告关键岗位人员的基本信息、具体岗位、拒绝和阻挠公司行使股东权利的具体形式及相关事例，以及公司对抗上述影响及阻挠所采取的措施，并结合上述情况说明公司无法控制大象广告的合理性。
5．根据《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“《资产购买协议》”）第7.5条，本次交易完成后，公司可以根据其内控要求，对大象广告及下属分、子公司每半年内部审计一次。请说明公司出具2018年半年报时是否对大象广告进行了内部审计。若是，请说明审计程序并提供内部审计报表；若否，请说明未进行内部审计的具体原因，是否因内控缺陷导致未能及时发现大象广告涉嫌财务造假等问题。
6．根据上述《资产购买协议》及目前公司掌握之事实，说明各转让方已明确违反的协议条款、声明、承诺，测算公司因此遭受的损失及相关方赔偿责任，并说明公司已采取及拟采取的维权措施。
7．公司董事会在《关于非标意见审计报告的专项说明》中所述的消除相关事项及其影响的具体措施之4、5、7涉及到公司未来的融资安排，请说明新的战略合作方支持、金融机构授信、实控人财务资助等事项的协商进展、是否有意向或正式协议、所能提供的资金额度，并结合公司现有账面货币资金及其受限情况、管理层编制的公司截至2019年12月31日止12个月的营运资金预测、公司截至2019年12月31日止逐月需偿还的到期债务（包括借款、应付款、预收款等）、期限不确定的债务，说明董事会认为“公司可以获取足够的融资来源，以保证营运资金、偿还到期债务和资本开支的需要，具有持续经营能力”的合理性。
8．报告期末，公司权利受限的资产账面价值达33,548万元，包括其他货币资金、固定资产、无形资产和消耗性生物资产。请说明上述资产的具体内容、在公司生产经营中的作用，受限的具体原因及审议、披露情况，并结合偿债能力说明上述资产是否存在被质权人处置的风险。
9．公司境外资产规模达12,363万元，为澳洲牧场，暂无保障资产安全性的措施。请说明澳洲子公司的业务开展情况，业务、财务、人员、资产等是否受上市公司控制。此外，两家澳洲子公司中澳德润牧业有限责任公司、天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司2018年分别亏损970万元、589万元，请说明上述境外资产是否存在减值迹象。请年审会计师核查并发表明确意见。
10．报告期内，你公司营业收入10,522.6万元，归母净利润
-194,574.4万元，同比分别下滑46.12%和26,237.26%，资产总额140 ,303.09万元，同比增加103.06%。货币资金24,187.6万元，较期初增长748.73%。请补充说明：
（1）请说明你公司营业收入和净利润均大幅下滑的情况下，资产总额大幅增长的原因。
（2）报告期内，你公司货币资金大幅增长，预收款-贷款余额为7,468万元，同比上升406.68%。请列示银行贷款的情况，包括但不限于银行名称、贷款金额、利率、担保措施及产生原因等，并结合你公司业务及日常经营说明银行贷款大幅增长的原因及合理性，以及会计处理是否符合会计准则的要求。
（3）报告期内，你公司理财发生额为10,400万元，利息收入30.42万元，分别就去年同期下降27.27%和55.71%。请结合利率等情况说明，理财发生额和利息收入较去年同期变动不匹配的原因。
请年审会计师发表明确意见。
11．报告期内，你公司分产品毛利率变动幅度较大，其中活畜毛利率下降24.25%，牛奶毛利率下降8.2%，分地区毛利率变动幅度也相对较大，国内下降14.99%，国外下降35.35%。请补充说明：
（1）报告期，公司畜牧业相关业务毛利率为22.23%，同比下滑18.26个百分点，活畜、冻精、牛奶等主要产品均有较大幅度下滑。而公司于“公司所处行业格局和趋势及行业地位”表示国内牛肉消费需求、下游冻精需求均呈上升趋势。请分政府采购与非政府采购，结合客户需求变化、市场竞争、成本结构等因素，分析畜牧业相关业务
毛利率下滑的原因。
（2）结合行业环境、公司经营等情况说明分产品毛利率变动幅度较大的原因，对比同行业公司公司说明毛利率水平的合理性。
（3）报告期，公司资产租赁业务毛利率为36.77%，较去年同期下滑8.35个百分点，主要为营业成本同比上涨8.62%所致。请说明资产租赁业务的营业成本主要内容，并对报告期及去年同期的营业成本进行拆分，对比分析营业成本上涨的原因。
（4）结合国内外业务开展情况等说明毛利率变动幅度较大的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
12．报告期内，你公司对7家子公司长期股权投资账面余额合计为41,307万元，计提减值准备7,897.24万元。请结合被投资子公司的经营情况说明对中澳德润全额计提7,638.57万元减值准备和对美加农生物计提258.67万元减值准备的原因和减值测试过程，以及其他5家子公司未计提减值准备的原因和减值测试过程，并说明减值准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
13．报告期内，公司前5大客户再次发生变化，销售金额为2,947.1万元，占公司年度销售总额的28.01%。请补充说明：
（1）前5大客户具体情况、历年的交易情况、销售产品内容、销售毛利率、截至2018年12月31日对其应收账款的账面余额及期后回款情况；
（2）公司近三年的前5大客户及销售金额占比持续变化，请结
合市场环境和公司业务结构详细说明变动频繁的原因。
（3）报告期内，你公司对辉山乳业形成的318.73万元应收账款按50%的计提比例计提坏账准备。请结合辉山乳业目前经营、重整情况、你公司销售回款政策等说明对应收账款收回的影响，说明坏账准备计提比例的测算过程，计提是否充分，以及前一报告期形成应收账款尚未完全收回的情况下，再次与辉山乳业交易的原因。
（4）报告期内，你公司对第一大客户麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”）的销售额为1,220.84万元，占比11.6%。麦趣尔披露年报的前五大供应商中，其中对第五大供应商的采购金额为1220.77万元。请你公司与麦趣尔核实你公司是否为第五大供应商，如是，请说明金额差异的原因，如否，请说明未列入麦趣尔前五大供应商的原因。
请年审会计师核查发表明确意见。
14．报告期内，你公司前5大供应商发生变化，采购金额2,073.57万元，占全年总额的24.91%，较2017年38.09%的占比大幅下降。请补充说明：
（1）前5大供应商开始合作的时间，采购的内容，是否与你公司及控股股东存在关联关系等，以及与供应商中的自然人任建东交易大额采购的原因。
（2）请结合公司业务结构变化、存栏数量变动等详细说明前5大供应商变化的原因。
15．报告期内你公司形成营业外支出10,321.15万元，主要为对
大象广告贷款担保计提的预计负债。请补充说明：
（1）截至目前，你公司对大象广告的担保情况，包括但不限于担保的金额，担保事项，贷款用途等。
（2）截至目前，你公司已知的大象广告对外欠款情况，资产及银行账户查封或冻结情况，是否存在资金挪用及违规担保等情形。
16．报告期内，你公司应收账款账面余额1,601.86万元，计提坏账准备424.37万元，同比分别下降49.4%和26.65%。请结合经营情况补充说明报告期内应收账款大额下降的原因，并说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
17．报告期内，你公司对美加农生物前期形成的194.32万元全额计提商誉减值准备。请补充说明：
（1）美加农生物形成商誉的时间、原因、确认依据，并说明近三年美加农生物的生产经营情况和主要财务指标。
（2）说明报告期内对美加农生物全额计提商誉减值的原因，减值准备的测算过程，并说明计提合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
18．报告期内，你公司控股股东天山农牧业及其一致行动人呼图壁天山农业将所持股份合计6,921.13万股100%质押。请补充说明：
（1）质押股份的警戒线和平仓线，目前是否存在低于平仓线的情形，是否存在控制权变动风险。
（2）你公司控股股东质押股份计划回购日期为2019年8月2日，请说明除上述股权质押给质押权人厦门国际信托有限公司，你公司控
股股东是否提供其他担保物，并结合自身经营情况说明质押期限届满是否能够偿还质押借款。
19．报告期内，你公司存货账面余额7,002.31万元，同比增长15.08%，跌价准备369.49万元，同比下滑56.29%，同时存货跌价准备转回或转销631.48万元。请补充说明：
（1）结合你公司2018年11月7日披露的畜牧板块业务调整战略，分产品说明存货账面余额变动的原因，周转材料期末增长较大的原因及合理性。
（2）库存商品和周转材料报告期末计提跌价准备的原因、测试过程，并说明计提是否充分。
（3）分产品说明报告期内对存货转回或转销的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
20．4月20日，有媒体报道称你公司控股股东天山农牧业与大象广告实际控制人陈德宏之间存在抽屉协议，天山农牧业向厦门信托贷款6.4亿元，重组前陈德宏变更为共同债务人。请说明上述报道所说抽屉协议是否真实，是否存在陈德宏作为共同债务人等情形，如是，请说明重组前进行上述行为的意图，如共同债务人丧失还款能力对你公司控股股东还款的影响等。
21．公司编号为新B010201的《种畜禽生产经营许可证》已于2019年2月21日到期，编号为（2016）编号150001的《种畜禽生产经营许可证》将于2019年7月31日到期，请说明上述许可证是否已续期或续期是否存在障碍，并说明未能续期对公司生产经营的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月28日前前将有关说明材料报送我部，同时抄送新疆证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月22日