北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、对外投资概述
2010年4月14 日，公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于参与认购上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票的议案》。公司拟利用不超过1亿元的自有闲置资金参与认购上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）非公开发行的A股股票，认购数量初步定为460万股，并按照复星医药最终决定的认购数量、价格和时间缴纳认购款。
公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为以上事项有利于提高公司资金的利用效率，相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
该项投资不构成关联交易。该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议，年度股东大会召开时间公司将另行通知。
二、交易对方情况介绍
1、上海复星医药（集团）股份有限公司情况介绍
上海复星医药（集团）股份有限公司（证券代码600196）于1994年成立，1998年8月在上海证券交易所挂牌上市。现公司注册地址为上海市曹杨路510号9楼，注册资本为123,777.4909万元。复星医药自1998年上市以来，12年内净利润增长了39倍，年均复合增长率达到39.59%。净资产、净利润均名列中国医药上市公司前列。
复星医药主营业务涉及医药工业、医药商业、医疗器械以及诊断产品四个领域。公司以药品研发制造和医药流通为核心，同时在诊断产品和医药器械等领域拥有领先规模和市场地位，是在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面形成了竞争优势的大型专业医药产业集团。
2、上海复星医药（集团）股份有限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌 范伟
58%
22% 10%
复星国际控股有限公司
10%
100%
复星控股有限公司
78.24%
复星国际有限公司
100%
上海复星高科技（集团）有限公司
49.03%
上海复星医药（集团）股份有限公司
3、上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票方案概要
复星医药本次发行采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，每股面值1.00元，发行股票的数量不超过4,600万股，不低于2,0 00万股。其中上海复星高科技（集团）有限公司（以
下简称“复星集团”）认购的股票数量区间为本次非公开发行股票数量的8%至30%之间，且认购资金不超过人民币60,000万元。复星医药的股票在公司第四届董事会第五十次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由复星医药公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与其本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象为包括复星医公司控股股东复星集团在内的不超过十家的特定对象。除复星
集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关条件的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票的发行价格不低于复星医药公司第四届董事会第五十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.27元/股。具体发行价格将根据发行对象申购报价的情况，由复星医药股东大会授权董事会根据竞价结果，与其保荐机构（主承销商）协商确定。
复星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。复星医药股票在公司第四
届董事会第五十次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底
价相应调整。
本公司认购的股份自复星医药非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
复星医药本次募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资 使用募集资金
序号 募集资金项目 金额 （万元 投入金额 （万
） 元）
1 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 37,147.00 37,147.00
2 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 18,958.80 17,958.80
3 体外诊断产品生产基地项目 7,443.00 4,355.00
合计 63,548.80 59,460.80
复星医药本次发行后将进一步提高公司在医药工业和诊断产品方面的生产能力，丰富公司
的医药产品的种类，巩固并提升复星医药在细分市场的份额，增强其盈利能力。
4、复兴医药近三年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2007年 2008年 2009年
总资产 7,434,985,230.95 7,538,918,031.88 11,527,145,937.29
负债总额 3,118,625,735.06 3,093,008,071.35 4,575,116,173.68
净资产（归属于母公司） 3,872,266,150.87 4,008,859,534.34 6,476,522,231.34
营业收入 3,693,301,678.63 3,773,234,220.82 3,872,256,326.96
利润总额 756,374,586.63 835,675,877.22 3,264,668,429.22
净利润（归属于母公司） 625,781,242.25 690,856,541.85 2,498,201,836.08
资产负债率 41.95% 41.03% 39.69%
净资产收益率 16.16% 17.23% 38.57%
三、对外投资内容
经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过，公司拟利用不超过1亿元的自有闲置资金参与认购复星医药非公开发行的A股股票，初步确定拟认购的股数为460万股，并按照复星医药最终决定的认购数量、价格和时间缴纳认购款。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资主要为提高公司一定时期内闲置资金的利用效率，优化现金资产配置，同时加强公司与其他医药企业间的合作，并为公司部分资金找到有价值的投资渠道。
2、存在风险
由于复星医药持有部分境内外上市公司股权，故其业绩受股市波动因素较大，因而其业绩增长存在一定的不确定因素。
3、对公司的影响
该投资是公司为提高部分闲置资金利用效率所采取的短期投资方式，且投资额仅占公司目前闲置资金的五分之一，因而不会影响公司的研发支出、日常生产经营、现有建设项目和其他对外投资，对公司未来发展方向及主营业务均不构成实质影响。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
五、备查文件
1、本公司第四届董事会第十临时会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二O一O年四月十五日
