深圳证券交易所：
根据贵所2019年5月16日下发的《关于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第18号，以下简称“《问询函》”），北京天健兴业资产评估有限公司作为新界泵业集团股份有限公司本次重大资产重组暨关联交易的评估师，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1.在采用收益法评估过程中，天山铝业预测净利润的实现较大程度上依赖于其营业收入的增长和部分产品营业成本的下降。其中，营业收入的增长较大程度上依赖于高纯铝、外销阳极碳块和外销氧化铝三种产品，营业成本的下降得益于天山铝业自产阳极碳块和氧化铝。从天山铝业已建、在建项目截至报告期末的情况来看，6万吨/年高纯铝项目已投产1万吨产能，50万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市）和250万吨/年氧化铝项目仍处于在建、拟建进程中。（1）请结合上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放情况、公司自身消耗产品（阳极碳块和氧化铝）情况，说明营业收入、营业成本预测的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。（2）请评估并披露上述相关项目是否存在不能按期完工的可能，说明相关项目若不能按期完工将对业绩承诺、天山铝业评估值产生的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。【天健】
答复：
一、天山铝业的营业收入、营业成本预测具有合理性
（一）营业收入、营业成本预测的合理性和可实现性分析
截至目前，天山铝业拥有120万吨/年的电解铝产能，大约需要氧化铝230万吨/年，需要阳极碳素60万吨/年，上述三个新项目均完整投产后，天山铝业的自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝业的自用范围内使用完毕；天展新材的高纯铝项目仅有6万吨对外销售预测，考虑新兴行业和高端材料对高纯铝的巨大需求，相关预测较为谨慎。
综合上述因素，根据评估预测，6万吨/年高纯铝项目、50万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市）和250万吨/年氧化铝项目所对应的产品对外销售均不超过天山铝业未来当年收入预测的10%，占天山铝业的收入预测的比例较低。
在上述氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成铝工业一体化的完整产业链。完整的产业链布局使得标的公司在原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。本次评估的收益法
预测中，在对营业成本预测时，考虑了天山铝业所有主要的成本构成，包括氧化铝、阳极碳素成本、外购动力、氟化铝、燃煤成本、其他成本、职工薪酬、折旧费、外购铝成本、高纯铝加工成本、铝制品加工成本等。随着上述在建项目完工达成，将逐渐使用自产的氧化铝、阳极碳块替代原外购部分，预测期内电解铝的单耗成本将有所下降并最终达到稳定状态，相关成本的预测具有合理性。
（二）上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放情况、天山铝业自身消耗产品（阳极碳块和氧化铝）情况
截至本回复出具日，上述三个项目的最新进度情况如下：
| 项目名称 | 项目最新进度 | 符合预期进度情况 |
| 南疆碳素年产50万吨预焙阳极项目 | 一期工程30万吨产能已经点火试生产，预计2019年6-7月可以正式生产产品 | 2019年全年预测期产量为15万吨。符合评估预测的时间节点和项目预计进度 |
| 靖西天桂250万吨氧化铝项目 | 一期80万吨氧化铝生产项目已经开始进入设备生产调试阶段，预计2019年7月正式生产产品 | 2019年全年预测产量为40万吨，符合评估预测的时间节点和项目预计进度 |
| 天展新材建设的6万吨高纯铝项目 | 已经投产1.5万吨产能 | 2019年全年预测产量为1万吨，符合评估预测的时间节点和项目预计进度 |
综上所述，截至本回复出具日，上述项目建设均按照建设计划正常推进，建设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大差异。
上述在建项目的未来建设进度、相关项目的对应产能的完工情况（也即产能释放情况）如下：
单位：万吨
| 序号 | 已建/在建项目 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E |
| 1 | 南疆碳素项目 | ||||
| 预计当年自产产量 | 15.00 | 30.00 | 40.00 | 45.00 | |
| 预计截至当年底投产产能 | 30.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | |
| 2 | 靖西天桂250万吨氧化铝项目 | ||||
| 预计当年自产产量 | 40.00 | 110.00 | 200.00 | 240.00 | |
| 预计截至当年底投产产能 | 80.00 | 165.00 | 250.00 | 250.00 | |
| 3 | 天展新材6万吨高纯铝项目 |
| 序号 | 已建/在建项目 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E |
| 预计当年自产产量 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | |
| 预计截至当年底投产产能 | 2.00 | 4.00 | 6.00 | 6.00 |
备注：天山铝业的全资子公司盈达碳素已经建成30万吨的预焙阳极产能
截至目前，天山铝业有120万吨/年的电解铝产能，大约需要氧化铝230万吨/年，需要阳极碳素60万吨/年，上述自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝业的自用范围内使用完毕，上述项目投产有利于天山铝业在掌控原材料成本，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
综上所述，本次收益法评估中，合理考虑了预测期收入增长的各项因素，并结合在建项目完工达成情况，合理预估了预测期内营业成本变化情况，营业收入和营业成本的预测具有合理性和可实现性。
二、相关项目是预期完工的可能性较高。以及相关项目不能按期完工的风险提示
天山铝业已建成盈达碳素项目，在建设、生产、经营等方面的经验积累均可运用于南疆碳素项目的建设，南疆碳素项目也得到了当地政府的大力支持。在靖西天桂项目的建设，天山铝业配备的建设管理团队也具备相关行业经验，目前一期项目已经开始调试生产。天展新材高纯铝项目，其一期项目在2018年下半年陆续投产，项目建设顺利。
综合上述在建项目的进展情况，天山铝业已有相关行业经验及自身优势，以及当地政府的大力支持，目前天山铝业在建的三个项目进展顺利，不能按期完成的风险较小，不会对其业绩完成及估值产生重大不利影响。针对可能的项目进展不及预期的风险，补充的风险提示如下：
“天山铝业6万吨/年高纯铝项目，50万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市）和250万吨/年氧化铝项目仍处于在建过程中，相关项目目前进展顺利，得到当地政府的大力支持，预计不能按期完成的风险较小。但上述项目如不能按期完成，将对天山铝业未来业绩完成产生一定的负面的影响，特此提示相关风险”。
三、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为，截至本回复出具日，标的公司南疆碳素年产50万吨预焙阳极项目、靖西天桂250万吨氧化铝项目、天展新材6万吨高纯铝项目均按照建设计划正常推进，建设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大差异。本次收益法评估中，本评估机构已合理考虑了预测期收入增长的各项因素，并结合在建项目完工达成情况，合理预估了预测期内营业成本变化情况，营业收入和营业成本的预测具有合理性和可实现性。
6、报告书显示，天山铝业及其子公司拥有38项专利权，其中“新型铝电解槽阴极导电结构”（专利号：ZL200920007002.8）等5项专利权将于业绩承诺期内到期，请说明上述5项专利权到期是否会对天山铝业生产经营产生不利影响，是否会影响天山铝业业绩承诺的完成，本次天山铝业评估过程中是否考虑上述影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
答复：
近年来，电解铝生产技术和工艺已经较为成熟。相关5项专利（新型铝电解槽阴极导电结构、铝电解槽阴极导电结构、夹持式阳极导电装置、铝电解槽阴极导电结构、预焙铝电解槽补低加高连接阳极炭块结构）主要用于提高电解槽稳定性，改善电解槽局部导电体的导电性能，实现节能降耗目的。上述实用新型专利系专门应用于天山铝业的电解铝生产线上，同时经过行业内其他企业对类似技术的消化，该技术对电解铝行业的整体技术水平和生产工艺已无重大影响。因此，上述专利保护期到期后，不会对天山铝业的生产经营和行业竞争格局造成重大影响，不会影响天山铝业的业绩承诺完成，因此本次天山铝业评估过程中未考虑上述影响。
天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责产品与工艺研发、创新工作。天山铝业将持续进行相关技术的研发工作，并根据相关技术的特点，综合采用包括申请专利在内的多种方式保护其专有技术。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，上述实用新型专利系专门应用于天山铝业的电解铝生产线上，同时经过行业内其他企业对类似技术的消化，该技术对电解铝行业的整体技术水平和生产工艺已无重大影响。因此，上述专利保护期到期后，不会对天山铝业的生产经营和行业竞争格局造成重大影响，不会影响天山铝业的业绩承诺完成。因此本次天山铝业评估过程中未考虑上述影响。