证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2019-026
上海锦江国际酒店发展股份有限公司关于修订《董事会审计与风控委员会工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第一次会议于2019年5月21日下午在上海索菲特海仑宾馆召开，会议应到董事11名，实到董事11名。会议审议通过了《关于修订〈董事会审计与风控委员会工作细则〉部分条款的议案》。
根据本公司2018年年度股东大会审议批准的《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，对《董事会审计与风控委员会工作细则》进行修订，具体如下：
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第二条 | 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 | 董事会审计与风控委员会（以下简称“审计与风控委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 |
| 第三条 | 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 审计与风控委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第四条 | 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。 | 审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。 |
| 第五条 | 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。 | 审计与风控委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持审计与风控委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第六条 | 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。 | 审计与风控委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。 |
| 第七条 | 公司审计室、计划财务部为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。董事会秘书室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。 | 公司审计室、计划财务部为审计与风控委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内控制度、风险控制执行情况反馈等。董事会秘书室为审计与风控委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。 |
| 第八条 | 审计委员会的主要职责为代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。包括以下工作内容： （一）提议聘请或者更换外部审计机构; （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及披露，根据需要对重大关联交易进行审核； （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议； （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （七）公司董事会授权的其他事宜。 | 审计与风控委员会的主要职责为代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能、风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估。包括以下工作内容： （一）提议聘请或者更换外部审计机构; （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及披露，根据需要对重大关联交易进行审核； （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议； （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （七）制定公司全面风险管理的总体目标 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 和政策，具体起草公司风险管理基本制度； （八）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案； （九）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告； （十）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果； （十一）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等； （十二）公司董事会授权的其他事宜。 | ||
| 第九条 | 公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会： （一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时； （二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时； （三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时； （四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时； （五）其他公司董事会认为必要的事项。 | 公司如发生以下事项（包括但不限于），审计与风控委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会： （一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时； （二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时； （三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时； （四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时； （五）公司业务、流程存在重大风险时； （六）其他公司董事会认为必要的事项。 |
| 第十条 | 审计室、计划财务部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，供其决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； | 审计室、计划财务部负责做好审计与风控委员会会议的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，供其决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内控制度的相关材料； （七）其他相关事宜。 | （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内控制度的相关材料； （七）公司全面风险管理体系的检查和评估结果； （八）其他相关事宜。 | |
| 第十一条 | 审计委员会会议对上述材料进行审议，并可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换： （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 | 审计与风控委员会会议对上述材料进行审议，并可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换： （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评估； （六）其他相关事宜。 |
| 第十二条 | 审计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。 | 审计与风控委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第十三条 | 会议议程应得到审计委员会主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。 | 会议议程应得到审计与风控委员会主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。 |
| 第十四条 | 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 | 审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 |
| 第十五条 | 审计委员会委员亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。 | 审计与风控委员会委员亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。 |
| 第十六条 | 审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。 | 审计与风控委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。 |
| 第十七条 | 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 | 审计与风控委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 |
| 第十八条 | 审计委员会可要求审计室和有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 | 审计与风控委员会可要求审计室和有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 |
| 第十九条 | 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 | 如有必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 |
| 第二十条 | 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 审计与风控委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第二十一条 | 审计委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。 | 审计与风控委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。 |
| 第二十三条 | 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见。 | 审计与风控委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见。 |
| 第二十四条 | 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 | 审计与风控委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 |
| 第二十五条 | 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 | 审计与风控委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 |
| 第二十六条 | 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。 | 审计与风控委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。 |
除上述修订外，《董事会审计与风控委员会工作细则》其他条款保持不变。特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2019年5月22日