北京首创股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料
二零一九年五月
北京首创股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会时间：2019年5月29日 上午9：30地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室（二）网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年5月29日至 2019年5月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司符合配股条件的议案 |
| 2.00 | 关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案 |
| 2.01 | 境内上市股票简称和代码、上市地 |
2.02
| 2.02 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.03 | 发行方式 |
| 2.04 | 配股基数、比例和数量 |
| 2.05 | 定价原则及配股价格 |
| 2.06 | 配售对象 |
| 2.07 | 配股募集资金用途 |
| 2.08 | 承销方式 |
| 2.09 | 发行时间 |
| 2.10 | 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 |
| 2.11 | 本次配股相关决议的有效期限 |
| 2.12 | 本次发行证券的上市流通 |
| 3 | 关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案 |
| 4 | 关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的议案 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 6 | 关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案 |
| 7 | 关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 |
| 9 | 关于制定未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案 |
| 10 | 关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案 |
| 11 | 关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的《关于房地产业务专项自查报告的承诺》的议案 |
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
议案一
北京首创股份有限公司
关于公司符合配股条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体内容详见公司于2019年5月7日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京首创股份有限公司关于公司符合配股条件的说明》（公告编号：临2019-034）。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月
议案二
北京首创股份有限公司关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以配股公开发行A股股票的方式募集资金，本次配股的具体方案如下：
1、境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：首创股份
股票代码：600008.SH
上市地：上海证券交易所
2、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
4、配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2019年3月31日公司总股本5,685,448,207股为基础测算，本次可配股数量为1,705,634,462股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
5、定价原则及配股价格
（1）定价原则① 参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求
量、公司的实际情况等因素；
② 遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。（2）配股价格本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、配售对象配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东北京首都创业集团有限公司及其全资子公司首创华星国际投资有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
7、配股募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过人民币530,000.00万元，扣除发行费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。
在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
9、发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
11、本次配股相关决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
12、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
本议案尚需取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证券监督管理委员会核准方可实施。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月
议案三
北京首创股份有限公司关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》，具体内容详见公司于2019年5月7日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》（公告编号：临2019-035）。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月
议案四
北京首创股份有限公司关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2019年5月7日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月
议案五
北京首创股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA4223号）。根据该鉴证报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了首创股份公司前次募集资金使用情况。具体内容详见公司于2019年5月7日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月
议案六
北京首创股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《北京首创股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施》，具体内容详见公司于2019年5月7日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：临2019-036）。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月
议案七
北京首创股份有限公司关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的
《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容详见公司于2019年5月7日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京首创股份有限公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》（公告编号：临2019-037）。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月
议案八
北京首创股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料；
4、聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次配股有关的其他事宜；
7、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
8、如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
9、若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请；
11、办理与本次配股有关的其他事项；
12、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月
议案九
北京首创股份有限公司关于制定未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《北京首创股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2019年5月7日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京首创股份有限公司未来三年
（2019年-2021年）股东回报规划》
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月
议案十
北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，对公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司自2016年1月1日至自查报告出具之日是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查并出具了自查报告，具体内容详见公司于2019年5月7日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月
议案十一
北京首创股份有限公司关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的
《关于房地产业务专项自查报告的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员对公司房地产业务相关事项作出了承诺，具体内容详见公司于2019年5月7日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京首创股份有限公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺公告》（公告编号：临2019-038）。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年5月