公告编号：2019-012证券代码：870932 证券简称：辰奕智能 主办券商：万和证券
广东辰奕智能科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年5月21日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：余翀
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
公司已于2019年4月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布了本次年度股东大会的通知公告。本次年度股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数30,769,231股，占公司有表决权股份总数的100%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数30,769,231股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于预计公司2019年日常性关联交易的议案》议案
1.议案内容：
议案内容详见公司于2019年4月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上（www.neep.com.cn)披露的《关于预计公司2019年日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-003）。
2.议案表决结果：
同意股数30,769,231股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
参加本次股东大会的股东均与该议案审议的交易事项存在关联关系，鉴于公司目前不存在其他股东，本议案不存在侵害中小股东利益的潜在风险或可能，因此全体股东一致同意本议案不适用《关联交易管理制度》关于关联股东回避的规定。
（三）审议通过《关于2018年度利润不分配方案的议案》议案
1.议案内容：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10305号审计报告，公司2018年度公司财务报表实现净利润为8,010,845.45元，截至2018年期末累计未分配利润27,037,192.63元。为了扩大经营生产，经董事会研究，本年度不进行利润分配。
2.议案表决结果：
同意股数30,769,231股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》议案
1.议案内容：
本次经营范围的变更是公司经营发展的需要，不会导致主营业务的变更，对公司的商业模式不会产生重大的影响，对公司的未来经营发展不会产生不利影响。公司拟修订《公司章程》的部分条款。
2.议案表决结果：
同意股数30,769,231股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司2018年年度报告和年度报告摘要的议案》议案
1.议案内容：
公司按照股份转让系统有关年度报告内容和格式的要求编制了公司2018年年度报告及年度报告摘要，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《广东辰奕智能科技股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-007）和《广东辰奕智能科技股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-008）
2.议案表决结果：
同意股数30,769,231股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告》议案
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报董事会2018年度工作情况。
2.议案表决结果：
同意股数30,769,231股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告》议案
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，由监事会主席代表监事会汇报监事会2018年度工作情况。
2.议案表决结果：
同意股数30,769,231股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司2018年度财务决算工作报告》议案
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2018年度财务决算情况予以汇报。
2.议案表决结果：
同意股数30,769,231股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0
公告编号：2019-012股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司2019年财务预算报告》议案
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2019年度经营计划与财务预算方案予以汇报。
2.议案表决结果：
同意股数30,769,231股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十）审议通过《2018年度财务审计报告》议案
1.议案内容：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2018年年度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10305号审计报告）。
2.议案表决结果：
同意股数30,769,231股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：方啸中、李航
（三）结论性意见
本所律师认为，贵公司2018年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
（一）《广东辰奕智能科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》
（二）《北京国枫（深圳）律师事务所出具的法律意见书》
广东辰奕智能科技股份有限公司
董事会2019年5月21日