上海锦江国际实业投资股份有限公司
2018年年度股东大会
会 议 资 料
二零一九年五月三十日
目 录
一、会议议程二、会议审议事项
1、2018年度董事会工作报告
附件：公司独立董事2018年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅）
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年度财务决算报告
4、2018年年度报告
5、关于2018年度利润分配的议案
6、关于2019年度续聘会计师事务所的议案
7、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司提供担保的议案
8、关于修订《公司章程》部分条款的议案
9、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
10、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
11、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
12、关于公司独立董事津贴的议案
13、关于选举公司董事的议案
14、关于选举公司监事的议案
三、大会现场表决办法
上海锦江国际实业投资股份有限公司
股东大会会议议程
会议名称
| 会议名称 | 上海锦江国际实业投资股份有限公司2018年年度股东大会 | ||
| 会议时间 | 2019年5月30日下午13:30 | ||
| 会议地点 | 上海龙柏饭店二楼莲花厅 | ||
| 会议召开方式 | 现场会议 | 会议召集人 | 公司董事会 |
| 会议主持人 | 邵晓明 董事长 | 会议法律见证 | 上海市方达律师事务所 |
| 会 议 议 程 | 一、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如下报告： 1、2018年度董事会工作报告 附件： 公司独立董事2018年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅） 2、2018年度监事会工作报告 3、2018年度财务决算报告 4、2018年年度报告 5、关于2018年度利润分配方案 6、关于2019年度续聘会计师事务所的议案 7、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司提供担保的议案 8、关于修订《公司章程》部分条款的议案 9、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 10、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 11、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 12、关于公司独立董事津贴的议案 13、关于选举公司董事的议案 14、关于选举公司监事的议案 二、股东或股东代表提问和发言 三、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况 四、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决 五、主持人宣布休会15分钟 六、工作人员宣布现场会议的表决结果 七、上海市方达律师事务所委派律师宣读现场会议部分的《法律意见书》 八、主持人宣布会议结束 | ||
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2018年度董事会工作报告
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
报告期内，公司围绕年度工作目标和股东大会及董事会的要求，稳定有序的推进各项工作，经济运行实现稳中有进。
一、2018年主要工作完成情况
（一）主要经济指标完成情况
公司实现营业收入24.35亿元，同比上升2.81%，归属于母公司所有者的净利润2.67亿元，同比上升7.93%。
（二）主要工作完成情况
锦江汽车
1、报告期内，锦江汽车圆满完成首届中国进口博览会接待任务。锦江汽车承担了参会外国政府商贸代表团、访问团的核心供车保障以及相关政府机关的工作用车任务，先后共投入用车1295辆次，参与任务一线驾驶员和后勤保障人员近1300人。此外，锦江汽车圆满完成重要外事接待任务1700余批。
2、抓住会务会展赛事、邮轮以及迪士尼市场机遇，积极扩大集群性供车业务市场规模。报告期内，世界技能组织会议、全国大学生艺术展演、国家品牌日等大型会议、会展、赛事供车业务等51批次，提供车辆服务1800余辆次，同比增长12％；承接盛世公主号等邮轮
接待30艘次，提供车辆服务1110余辆次。目前，迪士尼供车项目主要包含园区内游客蓝色巴士接送业务、园区外员工宿舍和酒店接送业务、员工日班和夜班接送业务。报告期内，园区内外共投入车辆72辆，总运营23.2万班次。此外，公司高档商务车包车总量达到1500余辆，其中新增租赁长包业务260辆，净增客户超过50家。
3、报告期内，共销售新车7500余辆，售后维修8.4万余台次，汽销汽修企业网络咨询数达6.9万余次。
锦江低温
1、吴泾公司依靠优质服务稳定老客户，通过调整客户结构发展新客户，业务量大幅回升。从库存吨位数来看，由2017年最低谷的20000吨增加到2018年最高峰40000吨，全年平均库存量也显著增长。同时，通过有针对性的技术改造，不断提升现代冷链物流的能级，增强大客户的粘合度，业务持续增长，今年效益实现扭亏为盈。
2、新天天强化仓配一体化业务模式。
基于餐饮物流市场的良好发展态势，新天天公司加快引进餐饮客户和新零售客户，坚持将餐饮客户的发展作为2018年的重要发展方向，逐步增加餐饮客户的份额，减少单一仓储客户的份额。今年餐饮客户从去年的24家增加到28家，目前服务的餐饮品牌数已达45家，餐饮客户收入与总收入的占比从去年的30%上升到今年的43%。同时，通过餐饮客户及供应链总仓模式，进一步加快推进分仓网络的建设。新天天在上海、北京、重庆、成都、杭州分仓的基础上，今年8月新建了南京分仓，主要辐射江苏地区的仓储、配送服务。
锦海捷亚1、公司进一步加强集中采购，议价能力增强，2018年营收总额增长7%。空运出口操作货量同比增长34%；海运各船公司箱量、美线指定货业务等增长明显；海外代理营业收入总额同比去年增长53%。
2、区域公司管理模式取得突破，华中区域全面实行集中管理。
3、申请中国海关认证（AEO高级认证）工作正在有序展开，报告期内，成立了专业报关子公司，争取在2019年申请并通过该认证。
“互联网+”
主动适应传统客运行业与“互联网”相融合的新趋势，积极探索网约车合作新模式。所属锦江出租公司与第三方平台公司签订合作协议，由锦江出租提供网约车牌照资源，第三方平台负责日常营运管理。该项目的顺利实施，为出租公司经营增效的同时，也为探索新的经营模式积累了经验。锦江汽车现有的电商网络平台和电调平台也在不断优化升级，平台访问量和成交率不断提升，报告期内，合计提供各类大客车、商务车、出租车、面包车等叫车、租车服务11.1万余车次。
锦江低温公司不断完善物流软件信息系统，提升模块功能并保障运行安全。在原有基础上优化吴泾公司的条码验证，与库存库位匹配功能；针对吴淞公司的业务费用计算进行二次开发，完成其个性化费用复杂报表的提取。优化完善了新天天公司的车辆移动端（APP）路径跟踪功能。建立合理化的多系统运维机制，解决年限过长的硬件设备的风险隐患。
锦海捷亚公司加速建立行业领先的统一货代系统及配套信息系统。统一货代系统项目(OFM)已进入系统上线试运行阶段。同时，重
庆船务电商平台进行了运维交接、业务系统运行稳定；完成公司网站英文版更新，全面上线运行。
(三)科学管理水平不断提高
1、加强审计监控力度，控制与降低经营风险。报告期内，完成经济责任、内控测试、专项等审计63项；其中在内部控制测试评价中对296项控制目标、739个控制点进行了测试。
2、推进卓越绩效管理。公司不断完善卓越绩效财务维度指标，主动与同行上市公司对标，从宏观与微观上强化财务分析，提升管理、营运能力。锦江汽车公司在总结试点企业经验基础上，加大卓越绩效管理推进力度，开始有计划的在各单位推广实施卓越绩效管理体系。积极推进质量、环境、职业健康安全“三标一体化”贯标体系建设，完善各项管理标准和管理制度，有效推动预算指标完成。
3、加强安全管理。锦江汽车坚持营运车辆24小时GPS动态监控，确保车辆始终处于受控状态。吴泾公司在国家应急管理部督察组液氨使用专项治理检查中得到肯定。
4、加强干部、人才队伍建设，提高职工队伍素质，为公司转型发展提供人才保障。
二、2019年经营计划
2019年，公司将根据国资国企改革要求，坚持稳中求进总基调，落实提质增效新措施，推动创新转型，优化资源配置，着力实现客运业务和物流业务的突破。2019年的营业收入目标约为24.5亿元。
（一）推动传统客运物流业改革转型。
围绕公司总体改革思路，全面分析当前客运物流市场面临的挑战和机遇，加强研判，制定锦江汽车转型发展五年规划初步设想。把握
好上海第三产业发展、公务车改革、迪士尼经济、邮轮经济、重大会议会展及赛事等发展契机，进一步拓展高端市场、提升集群性优质业务比例。加快推进与第三方平台、汽车厂商等的合作，努力实现公司现有业务结构的优化调整。
（二）积极探索低温物流业务整合方案、加快转型与突破。
围绕公司发展战略，对低温物流业务进行优化整合，以吴泾为基地，打造现代化冷链物流产业。吴淞公司计划通过为客户“量身定制”冷库月台、优化客户供应商的物流动线、提供仓配及运输一体化服务等方式提供更多附加服务以增加收入。新天天进一步拓展及引进餐饮及新零售客户，完善全国分仓的建设。
（三）强化经营管理，努力拓展市场。
锦海捷亚计划进一步推进实施区域集中管理模式，同时加强区域集中管理风险管控；加深集中采购营运力度，加大规模效应，增强价格优势；加强与海外核心代理在联合销售和采购上的合作、扩大美欧东南亚市场；推进统一货代系统（OFM）及配套信息系统建设；落实中国海关认证（AEO高级认证）工作。
加快锦海捷亚战略合作伙伴遴选、引进，推进企业改制转制，努力打造现代国际综合物流企业。
（四）依法依规加强管理，确保安全稳定。
1、继续加强上市公司董事会和监事会建设，进一步提高公司科学决策水平。
2、根据国家财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范要求》和公司《内部控制手册》要求，抓好运营管理风险评估工作，提高内控质量，规范公司运作。
3、强化财务监管和审计监控，提高企业管理水平。
4、加强安全管理，确保稳定，促进和谐。加强干部、人才队伍建设，为公司转型发展提供保障。
5、规范上市公司信息披露，加强投资者关系管理，维护股东利益。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
（注：公司三位独立董事的述职报告附后）
上海锦江国际实业投资股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
作为上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
段亚林，男，1972年4月出生，副教授，管理学博士，深圳证券交易所首批博士后。曾任深交所公司管理部副总监，东海证券股份有限公司副总裁、东海创新产品投资有限责任公司董事长等职务，并曾兼任中国证监会首届重组委委员，中国国债协会常务理事，中国企业管理研究会常务理事等社会职务。现任上海淳富投资管理中心董事长，本公司独立董事。
洪剑峭，男，1966年9月出生，教授，博士生导师。曾多次赴美国（麻省理工学院）、香港（科技大学、中文大学）、日本等国家地区著名高校访问研究。承担完成多项国家级科研项目，出版专著和论文30余篇。现任复旦大学管理学院会计系系主任，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，《中国会计评论》理事，本公司独立董事。
夏雪，女，1968年1月出生，法学博士，曾任上海市第二律师事务所合伙人律师、上海证券交易所执行经理。被聘为上海虹口区政协特别委员，上海仲裁委员会仲裁员，虹口商业集团外部董事。在证
券市场监管、上市公司治理、证券法律制度研究等方面，拥有扎实的理论功底和丰富的实践经验。现任上海航运运价交易有限公司副总裁，本公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、履职情况
报告期内，我们认真履行独立董事职责，参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会等的会议。会前预先对公司介绍的情况和提供的资料进行审阅或审核，在充分了解公司生产经营和运作情况后，作出自己独立、客观、审慎的判断，并在会议上提出我们的独立意见。本年度我们对提交董事会审议的议案，均投了赞成票。
（一）参加董事会会议情况
姓名
| 姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 段亚林 | 13 | 13 | 0 |
| 洪剑峭 | 13 | 13 | 0 |
| 夏 雪 | 13 | 13 | 0 |
（二）参加股东大会情况
| 姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 |
| 段亚林 | 2 | 2 |
| 洪剑峭 | 2 | 2 |
| 夏 雪 | 2 | 2 |
（三）参加独立董事会议、董事会各委员会会议情况
| 姓名 | 独立董事会议 | 审计委员会会议 | 薪酬委员会会议 | |||
| 应出席次数 | 出席次数 | 应出席次数 | 出席次数 | 应出席次数 | 出席次数 | |
| 段亚林 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 洪剑峭 | 2 | 2 | 3 | 3 | 1 | 1 |
夏 雪
| 夏 雪 | 2 | 2 | 3 | 3 | 1 | 1 |
（四）2018年3月，我们对子公司上海锦江汽车服务有限公司进行了考察，并听取该公司管理层的工作汇报。
三、履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易事项审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保事项均经董事会审议通过，按有关规定提交股东大会审议批准，审批决策程序符合相关法律法规的规定，执行情况良好，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员薪酬，是在年度工作考核的基础上拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核后，报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务、内控报告审计未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2017年度利润分配，对全体股东每10股派现金红利2.50元（含税），共计13,790万元，占当年合并报表中归属于上
市公司股东净利润的55.73%。利润分配决策程序、分配比例等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司相关方严格履行各项承诺，未有违背承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作，及时披露各项临时公告。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露做到真实、准确、完整、及时。
（十）内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。
德勤华永会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事履行了忠实、勤勉的义务。
公司董事会战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用，并按规定对提交董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
四、总体评价
我们以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥了独立董事的作用。
独立董事：段亚林、洪剑峭、夏雪
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2018年度监事会工作报告
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查、内部控制等方面行使监督职能。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，各次会议召开情况和主要议题如下：
2018年3月27日召开公司第八届监事会第十二会议，会议审议并通过《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于2018年度预计日常关联交易的议案》、关于执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的议案。
2018年4月26日召开公司第八届监事会第十三次会议，会议审议并通过《2018年第一季度报告》、《关于修订公司章程部分条款的议案》。
2018年8月29日召开公司第八届监事会第十四次会议，会议审议并通过《2018年半年度报告》、《关于公司监事会延期换届的议案》、《关于执行<关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知>的议
案》。
2018年10月30日召开公司第八届监事会第十五次会议，会议审议并通过《2018年第三季度报告》。
2018年12月13日以通讯方式召开公司第八届监事会第十六次会议，会议审议并通过《关于锦江汽车公司优化人员结构计提相关福利费用的议案》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
2、检查公司财务情况
公司财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2018年年度财务报告，在所有重大方面真实反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所已出具2018年度标准无保留意见的审计报告。监事会未发现有违反职业操守的行为。
3、公司收购、出售资产情况
公司收购或出售资产，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易情况公司关联交易严格按照有关法律法规及公司《关联交易管理制度》执行，未发现有损害公司利益的情况。
5、内部控制评价报告审阅情况
监事会已审阅公司《2018年度内部控制评价报告》，对公司内部控制评价无异议。
德勤华永会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见认为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
各位股东，2019年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2018年度财务决算报告
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入24.35亿元，同比增加2.81%；净利润2.67亿元，同比增加7.93%；基本每股收益0.484元，同比增加7.80%；扣除非经常性损益的净利润2.27亿元，同比增加0.04%；加权平均净资产收益率8.09%，同比增加0.61个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
1、年末总资产 45.11亿元其中：流动资产 14.63亿元非流动资产 30.47亿元2、年末负债总额 9.64亿元
其中：流动负债 6.61亿元
非流动负债 3.03亿元3、年末股东权益 35.47亿元
其中：股本 5.52亿元资本公积 3.44亿元
其他综合收益 6.22亿元
盈余公积 2.86亿元未分配利润 14.38亿元
注：母公司单体报表的未分配利润4.47亿元(含拟分
配现金股利1.38亿元)少数股东权益 3.04亿元
三、合并财务报表数据重大变化项目情况
单位：元
序号
| 序号 | 报表项目 | 2018年年末数 | 2017年年末数 | 变动幅度（%） | 差异原因 |
| 1 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 123,872,165.67 | 400,971.78 | 30,792.99 | 本年购入北京银行股票导致。 |
| 2 | 预付款项 | 45,164,504.34 | 32,613,998.37 | 38.48 | 主要是订购车辆款增加导致 |
| 3 | 存货 | 193,510,004.89 | 104,422,377.43 | 85.31 | 主要是合并上海锦江汽车销售服务有限公司导致 |
| 4 | 其他流动资产 | 15,355,776.97 | 2,983,841.40 | 414.63 | 主要是待抵扣增值税增加导致 |
| 5 | 投资性房地产 | 44,710,046.36 | 18,873,298.42 | 136.90 | 主要是将自用的房产出租导致 |
| 6 | 递延所得税资产 | 40,432,611.59 | 10,515,513.92 | 284.50 | 主要是计提员工辞退福利导致 |
| 7 | 其他非流动资产 | - | 13,788,000.00 | - | 主要是合并上海锦江汽车销售服务有限公司抵消导致 |
| 8 | 应付票据及应付账款 | 136,548,891.56 | 90,208,311.09 | 51.37 | 主要是合并上海锦江汽车销售服务有限公司导致 |
| 9 | 应付职工薪酬 | 170,996,037.66 | 116,236,791.11 | 47.11 | 主要是计提应付辞退福利增加导致 |
| 10 | 应交税费 | 56,236,476.12 | 37,279,536.82 | 50.85 | 主要是应交所得税增加导致 |
| 11 | 长期应付职工薪酬 | 67,388,487.00 | 15,690,064.19 | 329.50 | 主要是计提长期应付辞退福利增加导致 |
以上报告请各位股东审议。谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2018年年度报告
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
《2018年年度报告》已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，并于2019年3月30日在上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）。《2018年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》和《大公报》。
本次会议现场发放的《2018年年度报告》单印本，请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于2018年度利润分配的议案
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所审计，2018年母公司年初未分配利润268,058,466.52元，加本年净利润316,478,280.70元，减2018年内发放的2017年度现金股利137,902,526.75元，年末可供股东分配的利润为446,634,220.47元。利润分配方案为：按2018年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税，B股股利折算成美元支付），分配现金股利总额为137,902,526.75元。
以上，提请股东大会审议。谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于2019年度续聘会计师事务所的议案
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司2019年度续聘德勤华永会计师事务所为公司年度财务报表、内部控制的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所商定费用标准后确定。
公司2018年度支付德勤华永会计师事务所的财务报表、内部控制审计费用为人民币171万元（其中内控审计费48万元）。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子
公司、参股公司提供担保的议案
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、担保情况概述上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公司、参股公司2019年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会，对下列公司贷款决定提供相应的担保（单位 人民币：万元）：
公司名称
| 公司名称 | 持股比例（%） | 贷款 额度 | 担保 额度 | 资产 负债率 |
| 上海金茂锦江汽车服务有限公司 | 50 | 5,000 | 5,000 | 8.43% |
| 上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 | 80 | 3,000 | 2,400 | 72.58% |
| 上海锦茂汽车销售服务有限公司 | 50 | 2,000 | 1,000 | 88.87% |
| 上海锦江汽车销售服务有限公司 | 48 | 4,000 | 1,920 | 93.80% |
| 上海锦江通永汽车销售服务有限公司 | 100 | 6,000 | 6,000 | 70.42% |
| 上海锦江城市汽车销售服务有限公司 | 100 | 2,000 | 2,000 | 81.21% |
| 江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 | 23 | 15,000 | 3,450 | 63.26% |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 80 | 6,000 | 6,000 | 8.56% |
| 上海嘉定锦江汽车服务有限公司 | 70 | 2,300 | 1,600 | 53.08% |
| 合 计 | 45,300 | 29,370 |
以上股权比例为上海锦江汽车服务有限公司所持的比例，担保期限按有关担保法规执行，担保金额包含2018年度延续至2019年度的担保余额。
为上海金茂锦江汽车服务有限公司担保额度5,000万元，由中国金茂（集团）有限公司提供2,500万元反担保。
二、被担保人截至2018年12月31日的基本情况
公司名称
| 公司名称 | 注册地 | 法 定 代表人 | 经营范围 |
| 上海金茂锦江汽车服务有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号811室 | 唐咏 | 出租汽车客运服务，汽车配件销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 | 上海市徐汇区吴中路88号 | 钱宏鸣 | 汽车、品牌轿车销售及售后服务，汽车维修，汽车内装潢，汽车技术信息服务，汽车配件的销售，二手车经销，进口丰田品牌汽车销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海锦茂汽车销售服务有限公司 | 上海市长宁区哈密路800号B区 | 殷民华 | 进口日产品牌汽车、东风日产品牌汽车的销售，销售汽车配件，日用百货；二类机动车维修（小型车辆维修），汽车内装饰，汽车租赁（不含操作人员）。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 上海锦江汽车销售服务有限公司 | 上海市徐汇区吴中路259号 | 徐伟杰 | 汽车、品牌轿车、二手汽车、汽车配件、汽保设备、轮胎、润滑油、日用百货的销售，汽车装潢、汽车清洗，附设分公司。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海锦江通永汽车销售服务有限公司 | 上海市徐汇区宋园路166号 | 钱宏鸣 | 进口、国产别克品牌商用车及九座以上乘用车的销售、二类机动车维修（小型车辆维修）、二手车服务（除旧机动车鉴定评估）及汽车配件（除蓄电池）、润滑油、日用百货的销售，汽车清洗。 |
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 上海锦江城市汽车销售服务有限公司 | 上海市徐汇区吴中路100号9幢 | 钱宏鸣 | 二类机动车维修（小型车辆维修）（限二层），东风日产品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手汽车服务（除旧机动车鉴定评估），汽车配件（除蓄电池）、润滑油、日用百货的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 | 南京市鼓楼区建宁路1号 | 唐杰 | 班车客运、高速客运、旅游客运、出租客运、包车客运；汽车维护、发动机总成修理；汽油、柴油、煤油零售。（卡拉OK；机动车检测；卷烟、雪茄烟、烟丝零售；定型包装食品、水果、保健食品、瓶装酒、饮料、副食品、土特产销售；制售中餐；机动车驾驶员培训；住宿；国内版图书、期刊零售；）括号内范围仅限取得许可证的分支机构经营；汽车配件销售；金属材料、建筑材料（不含油漆）、装潢材料、水暖产品、五金交电、机械产品、日用百货、文体用品、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施及无线电发射设备）、家电销售；物业管理；房屋维修；房地产信息咨询服务；计算机网络工程及软件开发；(代理人身意外伤害保险；停车场；设计、制作、代理国内各类广告；客运站经营；出售汽车票；市场设施租赁；市场管理服务）括号内范围仅限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 上海市浦东新区龙东大道6111号1幢493室 | 沈正东 | 大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，机动车安检，汽车租赁，以及相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海嘉定锦江汽车服务有限公司
| 上海嘉定锦江汽车服务有限公司 | 嘉定区嘉安公路2601号 | 徐晓军 | 出租汽车营运，汽车配件的批售，客车租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至2018年12月31日，被担保人经营情况如下:
单位 人民币：万元
| 公司名称 | 资产 总额 | 负债 总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 上海金茂锦江汽车服务有限公司 | 7,041.28 | 593.58 | 6,447.70 | 3,981.66 | 486.99 |
| 上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 | 3,501.33 | 2,541.22 | 954.05 | 21,186.86 | 200.66 |
| 上海锦茂汽车销售服务有限公司 | 4,247.01 | 3,774.24 | 472.78 | 14,662.45 | -189.53 |
| 上海锦江汽车销售服务有限公司 | 17,731.61 | 16,632.73 | 1,098.88 | 40,376.08 | 230.00 |
| 上海锦江通永汽车销售服务有限公司 | 9,271.48 | 6,528.69 | 2,742.79 | 52,193.52 | 43.19 |
| 上海锦江城市汽车销售服务有限公司 | 3,982.31 | 3,234.04 | 748.27 | 17,804.73 | -226.91 |
| 江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 | 165,850.16 | 104,914.27 | 60,935.89 | 61,827.31 | 4,464.24 |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 37,871.80 | 3,242.24 | 34,629.56 | 31,798.77 | 3,002.70 |
| 上海嘉定锦江汽车服务有限公司 | 1,874.22 | 994.84 | 879.38 | 1,516.77 | -45.09 |
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订新的担保协议。本担保事项经股东大会批准后，由上海锦江汽车服务有限公司根据以上公司的申请，按照资金需求予以安排，本议案有效期至下一年度股东大会召开日止。
四、公司担保情况
截至2018年12月31日，公司（母公司）尚无直接对外提供担保。本次授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保额度29,370万元，占最近一期经审计净资产（合并）的8.28%。
公司不存在逾期对外担保的情况。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
新增条款
| 新增条款 | 新增条款内容 |
| 第一章 第十三条 | 公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，改革创新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的，经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适用上述容错机制。 |
| （原《公司章程》第十三条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。） | |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 原第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 |
| 原第三十五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东大会、董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 原第四十五条 第二款 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，经公司以合理方式确认股东身份的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东，通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第五十六条第三款 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 原第五十七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第六十九条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 原第七十四条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第八十三条第五款 | 控股股东控股比例在30%以上时，股东大会在选举或更换两名以上董事和/或两名以上监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为：股东在选举董事时可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以候选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举监事办法与选举董事办法相同。 | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，股东大会在董事、监事选举或更换两名以上(含两名)董事、监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为：股东在选举董事时可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以候选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举监事办法与选举董事办法相同。 |
| 原第八十六条 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 原第八十八条 第三款 | 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络投票方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第八十九条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络投票表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 原第九十七条第一款 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 原第一百零四条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 原第一百一十四条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，对股东大会负责。公司应当为董事正常履职提供必要的条件。 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第一百一十五条 | 董事会由9-13名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-3人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 | 董事会由9-13名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-3人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司董事会设立审计与风控委员会，并根据需要，设立执行委员会及战略投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 原第一百一十八条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体内容，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、首席执行官等行使。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第一百二十五条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：5个工作日。 董事召 开临时会议的通知除按照本章程第一百七十一条规定的通知方式发出之外，还可以通过电话、传真的方式发出。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；于会议召开五日以前通知全体董事。董事召开临时会议的通知除按照本章程第一百七十六条规定的通知方式发出之外，还可以通过电话、传真的方式发出。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 原第一百三十条 | 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 原第一百三十一条第一款 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第一百三十三条第三款 | 公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | 公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 原第一百三十五条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 原第一百四十二条第一款 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案请各位股东审议。谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号），现结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司的实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第三条 | 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，且不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第四条 第三款 第（一）项 | (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3时； | (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定董事人数的2/3时； |
| 第七条 | 除法律法规就公司重大购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及重大担保事项另有规定外，股东大会授权董事会决定公司购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及提供担保，但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额、为贷款或为其他法人的债务提供担保的 | 除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及重大担保事项另有规定外，股东大会授权董事会决定公司购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及提供担保，但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额不得超过公司 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 相关债权金额或担保限额不得超过公司上一年度末净资产额的百分之三十。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。 | 上一年度末经审计净资产额的50%。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。 | |
| 第十九条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十二条 第二款 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，经公司以合理方式确认股东身份的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东，通过上述方式参加股东大会的 ，视为出席。 |
| 第二十四条 | 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 | 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 投票方式 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第二十九条 | 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、首席运营官（执行总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 | 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十条 第二款 | 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第三十九条 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第四十一条 第三款 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十二条 | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、 | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 对表决情况均负有保密义务。 | |
| 第四十五条第一款 第（二）项 | (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员姓名； | (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执行官和其他高级管理人员姓名； |
| 第四十五条 第二款 | 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案请各位股东审议。谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、现结合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司的实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第九条 会议通知的内容 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议的召开方式； (三)会议期限； (四)事由及议题； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 关情况。 | ||
| 第二十七条 会议记录 | 董事会现场会议应做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点； （二）会议召集人和主持人； （三）董事出席、缺席和受托出席的情况； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容： (一)会议届次和召开的时间、地点； (二)会议召集人和主持人； (三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情况； (四)会议审议的提案； (五)会议审议的发言要点和主要意见； (六)每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）； (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案请各位股东审议。谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第二条 监事会办室 第二款 | 监事长兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事长可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 |
| 第五条 临时会议的提议程序 第一款 | 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： | 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： |
| 第五条 临时会议的提议程序 第二款 | 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 |
| 第六条 会议的召集 | 监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监 | 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 和主持 | 事长召集和主持；未设副监事长、副监事长职位空缺、副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 的，由监事会副主席召集和主持；未设监事会副主席、监事会 副主席职位空缺、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 |
| 第十四条 会议记录 | 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点； （二）会议召集人和主持人； （三）会议出席情况； （四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）； （六）与会监事认为应当记载的其他事项。 | 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点； （二）会议召集人和主持人； （三）会议出席情况； （四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）； （六）与会监事认为应当记载的其他事项。 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 |
| 第十七条 决议的执行 | 监事长应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 第十八条 会议档案的保存 | 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由 | 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由监 |
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第一款 | 监事长指定专人负责保管。 | 事会主席指定专人负责保管。 |
除上述修订外，《监事会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案请各位股东审议。谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于公司独立董事津贴的议案
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第九届董事会每位独立董事每年人民币壹拾万元（含税）的津贴。
以上议案请各位股东审议。谢谢。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于选举公司董事的议案
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司第八届董事会董事任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，需进行换届选举。
公司第九届董事会由九名董事组成，提名张晓强、孙瑜、朱虔、陈璘、仓定裕、张珏、段亚林、洪剑峭、夏雪为第九届董事会董事候选人。其中段亚林、洪剑峭、夏雪为独立董事候选人。
邵晓明、马名驹、许铭将不再续任新一届董事会董事，董事会对上述董事在担任公司董事期间的忠实、勤勉尽责表示肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示感谢。
以上议案请各位股东审议。谢谢。
附：第九届董事会董事候选人简历
上海锦江国际实业投资股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
张晓强，男，1968年10月出生，大学，中共党员。曾任海仑宾馆副总经理，虹桥宾馆总经理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事、首席执行官，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、副总裁，锦江国际酒店管理有限公司首席执行官。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席执行官、党委副书记。
孙瑜，男，1973年10月出生，硕士，中共党员，高级会计师。曾任上海柴油机股份有限公司财务总监。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁、财务副总监、金融事业部副总经理、财务总监，上海锦江国际投资管理有限公司首席财务官，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事。
朱虔，男，1973年11月出生，大专，中共党员。曾任锦江国际（集团）有限公司投资发展部经理，上海锦江国际旅游股份有限公司董事。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席投资官、董事会秘书长，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事。
陈璘，男，1974年7月出生，工商管理硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，英国国际会计师，高级会计师。曾任上海上会会计师事务所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理，锦江国际（集团）有限公司计划财务部经理、实业投资事业部副总经理、财务总监。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江国际实业投资股份有限公司首席财务官等职。
仓定裕，男，1962年5月出生，大学，中共党员。曾任振华出租汽车服务有限公司副总经理、上海锦江汽车服务有限公司出租汽车分公司党委副书记、工会主席，上海锦江国际实业投资股份有限公司人力资源部经理。现任上海锦江国际旅游股份有限公司党委副书记，上海锦江旅游控股有限公司党委书记、董事长。张珏，女，1983年2月出生，学士。曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司证券事务代表，上海锦江国际旅游股份有限公司董事会秘书、规划发展部副总监。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事。
段亚林（独立董事候选人），男，1972年4月出生，中共党员，副教授，管理学博士，深圳证券交易所首批博士后。曾任深交所公司管理部副总监，东海证券股份有限公司副总裁、东海创新产品投资有限责任公司董事长等职务，并曾兼任中国证监会首届重组委委员，中国国债协会常务理事，中国企业管理研究会常务理事等社会职务。现任上海淳富投资管理中心董事长，上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事。
洪剑峭（独立董事候选人），男，1966年9月出生，中共党员，教授，博士生导师。曾多次赴美国（麻省理工学院）、香港（科技大学、中文大学）、日本等国家地区著名高校访问研究。承担完成多项国家级科研项目，出版专著和论文30余篇。现任复旦大学管理学院会计系系主任，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，《中国会计评论》理事，上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事。
夏雪（独立董事候选人），女，1968年1月出生，中共党员，法学博士，曾任上海市第二律师事务所合伙人律师、上海证券交易所执行经理。被聘为上海虹口区政协特别委员，上海仲裁委员会仲裁员，虹口商
业集团外部董事。在证券市场监管、上市公司治理、证券法律制度研究等方面，拥有扎实的理论功底和丰富的实践经验。现任上海航运运价交易有限公司副总裁，上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于选举公司监事的议案
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司第八届监事会监事任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需进行换届选举。
公司第九届监事会由三名监事组成，由公司职工民主选举产生的一名监事为赵敏飚；提请股东大会审议选举的二名监事候选人为王国兴、徐铮。
陈醒、潘建畅将不再续任新一届监事会监事，监事会对上述监事在担任公司监事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢。
以上议案请各位股东审议。谢谢。
附：第九届监事会监事候选人简历
上海锦江国际实业投资股份有限公司
第九届监事会监事候选人简历
王国兴，男，1963年7月出生，经济学硕士，中共党员，高级会计师。曾任上海财经大学财政系讲师，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书，上海新亚（集团）有限公司董事会秘书、财务副总监，锦江国际（集团）有限公司财务副总监、董事会执行委员会秘书长（副总裁）。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事会主席，上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事会主席，上海锦江国际旅游股份有限公司监事会主席，上海锦江国际实业投资股份有限公司监事会主席。
徐铮，男，1966年12月出生，大学，中共党员，会计师。曾任锦江国际（集团）有限公司资源集成部副经理、审计室副主任。现任锦江国际（集团）有限公司审计室主任、职工监事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事。
上海锦江国际实业投资股份有限公司2018年年度股东大会大会现场表决办法
（2019年5月30日2018年年度股东大会）
为维护公司股东的合法权益，确保到会股东在本次股东大会期间依法行使权利，现根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，就本次股东大会现场表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案现场表决采用记名并计股份数的方法进行，股东所持每一股份有一份表决权。
2、本次股东大会审议的议案须经普通决议程序表决通过的，同意该等议案的表决权数均须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的二分之一以上；本次股东大会审议的议案须经特别决议程序表决通过的，同意该等议案的表决权数须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的三分之二以上。
3、现场出席会议的股东在表决票的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项（且仅选择一项）打“√”，不选或多选为“弃权”；请在“股东（或股东代表）签字”处签名，若签名处空白则视为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果亦计为“弃权”。
4、本次股东大会选举董事的议案实行累积投票制，股东若同意该候
选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为1股。若不同意或弃权则不填写。具体请见表决票后的表决说明。
5、现场表决结果将在本次股东大会上公布。
6、所有表决统计资料将存放在公司董秘办公室，以备查阅。