江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案
江西洪城水业股份有限公司
二〇一〇年四月
声 明
1、江西洪城水业股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、江西洪城水业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
2、本次非公开发行股票数量上限为8,000万股(含8,000万股)，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第一次临时会议决议公告日（2010年4月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.13元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、 本次非公开发行募集资金全部用于收购公司控股股东水业集团所持有的南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司以及南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司的全部股权。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估及相关盈利预测数据尚未经审核，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
5、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 6
一、洪城水业基本情况 6
三、发行对象及其与公司的关系 9
四、本次非公开发行股票方案概要 9
五、本次发行是否构成关联交易 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 11
七、本次发行方案尚须呈报批准的程序 11
第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 12
一、本次非公开发行募集资金使用计划 12
二、本次募集资金投资项目基本情况 12
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 22
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 22
五、附条件生效的股权转让协议概要 23
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 25
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 25
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 25
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 26
六、本次股票发行相关的风险说明 27
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/洪城水业 指江西洪城水业股份有限公司
水业集团 指南昌水业集团有限责任公司
供水公司 指南昌供水有限责任公司
环保公司 指江西洪城水业环保有限公司
朝阳公司 指南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司
本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指洪城水业以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过8,000万股普通股股票之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
南昌市国资委 指南昌市国有资产监督管理委员会
建设部 指原中华人民共和国建设部
江西省发改委 指江西省发展和改革委员会
本预案 指江西洪城水业股份有限公司本次非公开发行股票预案
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、洪城水业基本情况
中文名称：江西洪城水业股份有限公司
英文名称：JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD
注册地址：江西省南昌市灌婴路98号
办公地址：江西省南昌市灌婴路98号
法定代表人：熊一江
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：洪城水业
股票代码：600461
联系电话：0791-5210336
联系传真：0791-5226672
邮政编码：330001
网址：http://www.jxhcsy.com
电子信箱：600461@jxhcsy.com
经营范围：自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理；房地产开发与经营；信息技术。（以上项目国家有专项规定的除外）
2001年1月，洪城水业由南昌市自来水有限责任公司（2001年更名为南昌水业集团有限公司）等5家股东作为发起人发起设立，2004年6月公司在上海证券交易所首次公开发行股票并上市。洪城水业属于水务行业，主营业务为自来水的生产销售和污水处理。公司目前拥有青云、朝阳、下正街、长堎以及牛行五个制水厂，制水能力为 120 万立方米/日，为南昌市最大的专业制水企业；此外公司还拥有萍乡市洪城水业环保有限公司等5家子公司。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国人均水资源贫乏，但城市用水量呈增长态势
我国水资源总量约为2.81万亿立方米，约占全球水资源总量的7%，居世界第六位。但由于我国人口基数大，人均水资源约占世界平均水平的四分之一，世界排名第88位，是世界人均水资源贫乏国家之一。据有关资料统计，全国663个城市中，有400多个城市常年供水不足，110个城市严重缺水，水资源短缺已成为制约我国经济和社会可持续发展的重要因素。国家统计局中国统计年鉴显示，我国历年城市供水总量保持平稳增长，其中生产用水持续下降，生活用水呈现上涨态势。
2、我国污水排放量快速增长，污水处理率有待提升
随着我国城镇化、工业化水平不断提高，全国污水排放量亦呈现快速增长趋势，水体污染问题日益突出。《国家环境保护"十一五"规划》指出：全国26%的地表水国控（国家重点监控）断面劣于水环境V类标准，62%的断面达不到III类标准；流经城市90%的河段受到不同程度污染，75%的湖泊出现富营养化；30%的重点城市饮用水源地水质达不到III类标准。国家统计局数据显示，1998年至2008年期间，工业废水排放总量由200.00亿吨增长到241.65亿吨，年平均增长率为1.91%；生活污水排放量由195.00亿吨增长到330.03亿吨，年平均增长率为5.40%。总体来看，我国近几年工业废水排放较为稳定，但是居民生活污水排放增长较快。目前我国的城市污水处理率仅为70%左右，我国仍有约1/4的设市城市和近80%的县城未建成污水处理厂，远远落后于美国、瑞士、荷兰等发达国家将近100%的污水处理率和污水处理设施覆盖率水平，我国城镇污水处理率还有待进一步提高。加大污水处理投资力度，提高污水处理率是有效防治水污染和缓解水资源供需矛盾的主要途径。
3、水务行业政策体系逐渐完善，水价改革将带来巨大商机
数据显示，国外水价的影响因素主要与居民的可支配收入有关，占比约为2-3%。与之相比，我国水价在居民可支配收入中占比较低。以北京、上海为例，2008年北京市生活用水价格为3.70元/吨，人均可支配收入为24,725.00元，水价占比为1.02%；2008年上海市水价为1.84元/吨，人均可支配收入为26,675.00元，水价占比为0.51%，均远低于国际水平。
2002年以来建设部在市政公用领域推进特许经营制度，初步确定中国的市政公用事业市场化改革方向以特许经营为核心。由于特许经营政策的限制，水务行业具有
