江西洪城水业股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：本次非公开发行募集资金全部用于收购公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称"水业集团"）所持有的南昌供水有限责任公司（以下简称"供水公司"）、江西洪城水业环保有限公司（以下简称"环保公司"）以及南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司（以下简称"朝阳公司"）的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成重大关联交易。
●关联董事回避事宜：公司第四届董事会第一次临时会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于南昌水业集团有限公司和公司签订附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
●关联交易目的及对本公司影响：通过此次非公开发行股票，公司将利用募集资金以收购股权方式整合控股股东水业集团拥有的供水管网和污水处理等优质资产，以减少关联交易，增强公司独立性，实现公司整体上市；完善公司产业链，实现全产业链价值，增强企业后续发展动力；大幅提升公司规模和盈利能力。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行预计发行数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金扣除发行费用后，全部用于收购控股股东南昌水业集团有限责任公司持有的全资子公司南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权，增强公司盈利能力。2010年4月13日，双方签订了附条件生效的《股权转让协议》。由于水业集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的重大关联交易。
二、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交公司第四届董事会第一次临时会议和第四届监事会第一次临时会议审议。公司第四届董事会第一次临时会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于南昌水业集团有限公司和公司签订附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案(详见公司临2010-008号公告)。
本次关联交易按照有关规定，尚需获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。在股东大会审议该关联交易相关事项时，水业集团及其关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
三、独立董事事前认可和发表的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就本次非公开发行股份事宜及涉及关联交易事项事前征求了公司独立董事的意见。公司三名独立董事基于独立判断的立场，对该关联交易事项发表了独立意见,认为：
1、洪城水业本次非公开发行拟向不超过10名的特定对象募集现金购买控股股东南昌水业集团有限公司三家全资子公司（南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司、南昌市朝阳污水处理环保有限公司）100%股权的行为构成重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的非公开发行方案及相关资料后认为，本次非公开发行股票的行为符合中国证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案可行，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益；
2、本次非公开发行中，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对购买标的进行评估，股权转让价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定，发行方案将在董事会审议通过有关决议后报国有资产监督管理部门批准；本次关联交易涉及的附条件生效的《股权转让协议》是按照公平、合理的原则协商达成；
3、公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第四届董事会第一次临时会议审议。关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华均回避了对相关议案的表决。其余四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。因此表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序；
4、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，本次发行完成后，公司将整合控股股东实现自来水业务"厂网合一"的经营模式，并扩大污水处理业务规模。本次发行有利于减少洪城水业与控股股东间的关联交易，并拓宽公司业务范围，完善产业链，提升盈利能力。
公司就审议本次非公开发行股票议案事项按照法定程序通知了独立董事，并提供了相关参考资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，因此我们同意本次非公开发行股票暨重大关联交易事项并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方基本情况：
公司名称：南昌水业集团有限责任公司
法人代表：李明
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：江西省南昌市灌婴路99号
注册资本：12,936.3万元
成立日期：1950年1月1日
主营业务：集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计等。
(二)、与上市公司的关联关系：南昌水业集团有限公司为本公司的控股股东, 持有本公司71,983,945股股份, 占公司总股本的51.42%。因此，非公开发行募集资金全部用于收购水业集团所持有的供水公司、环保公司以及朝阳公司的全部股权的行为构成了重大关联交易。
五、关联交易标的基本情况
1．南昌供水有限责任公司
（1）供水公司基本信息
成立时间：2002年7月26日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：南昌市灌婴路99号
法定代表人：熊新民
注册资本：23,500万元人民币
经营范围：集中式供水、供水管网及其设施维护修理、供水管道安装、给排水工程设计安装、塑料管材、纯净水以及与自来水相关的产品销售、供水管网探漏、测绘、电子计量器具的研制、给排水管理项目软件开发、给排水技术咨询、管网水质检测（以上项目国家有专项规定的除外）
2002年7月23日，江西省人民政府出具"赣府字[2002]56号"《关于成立南昌供水有限责任公司的批复》文，同意将原南昌水业集团有限责任公司所拥有的供水管网设施、供水营销的相关资产、债权债务剥离出来，成立南昌供水有限责任公司，专门负责自来水营销、供水管网设施运营、管理和维护。
（2）股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
南昌水业集团有限公司 23,500 100%
合 计 23,500 100%
（3）供水公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
供水公司主要资产为货币资金、应收账款等流动资产以及房屋、设备和长期股权投资等非流动资产，资产权属清晰。
供水公司主要负债为银行贷款、代征代收的污水处理费以及预收水费等，截至2009年12月31日，供水公司资产总额57,874.55万元，负债44,779.56万元，资产负债率为77.37%。截至本预案公告之日，供水公司不存在对外担保。
2、江西洪城水业环保有限公司
（1）环保公司基本信息
成立时间：2009年10月14日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：南昌市高新区火炬大街998号北楼301室
法定代表人：李明
注册资本：75,000万元人民币
经营范围： 城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）
2009年9月25日，水业集团与江西省行政事业资产集团有限公司签订《江西省77个县（市）78个污水处理厂特许经营权出让总合同》（以下简称"总合同"），取得全省77个县市78家污水处理厂特许经营权，特许经营权期限为30年。2009年10月14日，水业集团出资设立环保公司，专门负责运营上述项目，当前环保公司正在与各县市签订分合同并办理污水处理厂的移交事宜。
（2）股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
南昌水业集团有限公司 75,000 100%
合 计 75,000 100%
（3）环保公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
截至2009年12月31日，环保公司处于成立初期，尚未发生实质性经营业务，其主要资产为其他应收款，为付给江西省行政事业资产集团有限公司履约保证金。
随着特许经营权的价款支付和各县市污水处理
