华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》等法律法规，就吉宏股份拟以非公开发行股票募集资金置换公司以自筹资金先期投入的资金事项进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号）核准，公司非公开发行A股股票25,393,699股，发行价格为20.32元/股，募集资金总额为515,999,963.68元，扣除发行费用16,695,393.70元后，实际募集资金净额为499,304,569.98元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于2019年4月19日出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。
截至2019年5月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为1,277.31万元，本次拟置换金额为1,277.31万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 | 实际已投入募集资金金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 廊坊环保包装项目 | 27,393.80 | 21,310.00 | 353.69 | 353.69 |
| 2 | 厦门扩建环保包装项目 | 16,102.34 | 12,350.00 | 923.61 | 923.61 |
| 3 | 孝感环保包装项目 | 49,584.35 | 16,270.46 | - | - |
| 合计 | 93,080.50 | 49,930.46 | 1,277.31 | 1,277.31 | |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司非公开发行A股股票预案，公司非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过73,460万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入廊坊环保包装项目、厦门扩建环保包装项目、孝感环保包装项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，为满足项目开展的需要，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至2019年5月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的自有资金为1,277.31万元，公司拟对先期投入募投项目的自有资金进行置换，置换金额为1,277.31万元。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
三、公司以募集资金置换已预先投入资金的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金1,277.31万元。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金1,277.31万元。
（三）独立董事意见
公司使用募集资金置换先期投入事宜，符合相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自有资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合
全体股东利益需要。同意公司使用募集资金1,277.31万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、会计师事务所出具的鉴证报告
2019年5月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2019XAA）（以下简称“《鉴证报告》”），认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了吉宏股份截至2019年5月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对吉宏股份以募集资金置换先期投入资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张捷 | 黄俊毅 |
华创证券有限责任公司
年 月 日