浙江新澳纺织股份有限公司
二○一八年度股东大会
会议材料
2019年5月28日·桐乡
目 录
2018年度股东大会会议议程 ...... 1
2018年度股东大会会议须知 ...... 3
2018年度股东大会表决方法说明 ...... 4
议案一 公司2018年年度报告及其摘要 ...... 5
议案二 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案四 关于公司2018年度利润分配的议案 ...... 8
议案五 关于公司2018年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案六 关于公司2019年度财务预算报告的议案 ...... 11
议案七 关于公司2019年度向银行申请贷款的议案 ...... 13
议案八 关于公司2019年度办理远期结售汇业务的议案 ...... 14
议案九 关于公司与子公司、子公司之间2019 年预计担保的议案 ...... 15议案十 关于聘任天健会计师事务所担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 16
议案十一 关于修订公司章程的议案 ...... 17
议案十二 关于2018年度董事、监事薪酬的议案 ...... 19
议案十三 关于拟建设 60000 锭高档精纺生态纱项目的议案 ...... 20
议案十四 公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划 ...... 22
非表决议案 独立董事2018年度述职报告 ...... 26
附件一 2018年度董事会工作报告 ...... 27
附件二 2018年度监事会工作报告 ...... 34
附件三 独立董事2018年度述职报告 ...... 37
2018年度股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5月28日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2019年5月28日的9:15-15:00。现场会议时间：2019年5月28日（星期二）下午14:00开始现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室会议主持人： 沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2018年年度报告及其摘要》 | 否 |
| 2 | 《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于公司2018年度利润分配的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于公司2019年度财务预算报告的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于公司2019年度向银行申请贷款的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于公司2019年度办理远期结售汇业务的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于公司与子公司、子公司之间2019年预计担保的议案》 | 是 |
| 10 | 《关于聘任天健会计师事务所担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于修订公司章程的议案》 | 是 |
| 12 | 《关于2018年度董事、监事薪酬的议案》 | 否 |
| 13 | 《关于拟建设 60000 锭高档精纺生态纱项目的议案》 | 否 |
| 14 | 《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》 | 否 |
同时，听取独立董事 2018 年度述职报告。
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○一九年五月二十八日
2018年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会务组提出申请，并经大会主持人同意后方可发言或提问。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
六、在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
2018年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
三、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3. 网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定方式提交网络投票指令。
四、请股东（或股东代理人）按会务组人员的指示依次进行投票。
五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，由计票人进行清点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案一
公司2018年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制了2018年年度报告和摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年年度报告和摘要已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。该年度报告及其摘要已按规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公开披露。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案二
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会就 2018 年度工作情况进行了总结，形成了 2018 年度董事会工作报告，具体内容详见附件一：《公司2018年度董事会工作报告》。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案三
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保证了公司的规范运作。
结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2018年度工作报告，具体内容详见附件二：《公司2018年度监事会工作报告》。本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
二○一九年五月二十八日
议案四
关于公司2018年度利润分配的议案
各位股东：
公司拟以2018年末公司总股本393,651,068股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2018年末总股本393,651,068股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本118,095,320股，本次转增股本后，公司的总股本为511,746,388股。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案五
关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2018 年度财务报告进行了审计。在审计过程中，公司董事会审计委员会、独立董事与天健会计师事务所进行了沟通，听取了公司管理层关于公司 2018 年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，天健会计师事务所对我司2018 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。受董事会委托，现将经审计后的 2018 年度财务决算情况报告如下：
（一）收入情况
2018年，公司总收入为256,347.51万元。
1. 营业收入：全年营业收入为256,630.73万元。
2. 公允价值变动损益-317.06万元
3．投资收益：投资收益为-263.91 万元。
4. 资产处置收益:非流动资产处置利得-75.73万元
5. 其他收益:政府补助265.36万元
6．其他收入：营业外收入108.12万元。
（二）支出情况
2018年，公司总支出236,286.65 万元。主要用于以下几个方面：
1．营业成本210,027.71万元
2．营业税金及附加 940.94万元
3．管理费用 9,556.55万元
4. 研发费用 7,221.35万元
4．财务费用514.12 万元
5．销售费用4,254.61 万元6．资产减值损失490.19 万元
7、营业外支出 53.09万元
8．所得税费用 3,228.09 万元（三）2018年，公司实现净利润20,060.86万元，其中归属于母公司的净利润为19,935.05万元，每股收益0.51元。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案六
关于公司2019年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司2019年度财务预算是以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司2018年度财务报表为基础，根据公司 2019 年度经营计划，结合公司的经营能力，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制。
特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
一、预算编制的前提假设
1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；
2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；
3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
单位：万元
| 项目 | 2019年预算 |
| 一、营业收入 | 295,000 |
| 减：营业成本 | 240,400 |
| 营业税金及附加 | 1,180 |
| 销售费用 | 4,860 |
| 管理费用 | 11,380 |
| 研发费用 | 7,800 |
| 财务费用 | 2,500 |
| 资产减值损失 | 580 |
| 加：其他收益 | 800 |
| 投资收益（损失以“—”号填列） | 200 |
| 公允价值变动损益（损失以“—”号填列） | 360 |
| 二、营业利润（亏损以“—”号填列 | 27,660 |
| 加：营业外收入 | 100 |
| 减：营业外支出 | 60 |
| 三、利润总额 | 27,700 |
| 减：所得税费用 | 4,300 |
| 四、净利润 | 23,400 |
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案七
关于公司2019年度向银行申请贷款的议案
各位股东：
为满足公司营运资金的需求，确保公司正常运营，特提请股东大会审议批准公司2019年度（含全资及控股子公司）向银行申请不超过人民币 150,000 万元的贷款（包括开具应付票据、信用证、人民币及美元借款等形式），并同意授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案八
关于公司2019年度办理远期结售汇业务的议案
各位股东：
2019年度，本公司及子公司浙江新中和羊毛有限公司拟与银行签订远期结售汇合同（合同期限不超过一年），本公司与银行签订远期结售汇合同的金额不超过 6000 万美元，浙江新中和羊毛有限公司与银行签订远期结售汇合同的金额不超过 6000万美元。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案九
关于公司与子公司、子公司之间2019 年预计担保的
议案
各位股东：
根据本公司及子公司2019年经营计划及其信用条件，公司与子公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 预计担保金额 | |
| 1 | 新澳股份 | 新中和 | 不超过7亿元 |
| 2 | 新澳股份 | 厚源纺织 | 不超过1亿元 |
| 3 | 新澳股份 | 钛源国际 | 不超过0.8亿元 |
| 4 | 厚源纺织 | 新中和 | 不超过2亿元 |
| 5 | 新中和 | 新澳股份 | 不超过1.5亿元 |
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，在担保预计范围内，股东大会授权公司董事长及公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案十
关于聘任天健会计师事务所担任公司2019年度财务
审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案十一
关于修订公司章程的议案
各位股东：
公司章程修改的具体条款内容如下：
| 原条款序号及内容 | 修改后的条款序号及内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币39,365.1068万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币511,746,388元。 |
| 第二十条 公司股份总数为39,365.1068万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为511,746,388股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国法律认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 |
| 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ?? | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ?? |
| 第一百二十六条 董事会可以设立战略、薪酬与考核、审计、提名专门委员会，协助董事会行使其职权，董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。 | 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除以上修改条款外，《公司章程》其他内容保持不变。上述修订后的公司章程内容以最终工商部门核准登记为准。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案十二
关于2018年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
为了完善公司治理，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结合公司实际，明确以下相关内容：
公司独立董事的津贴为每年人民币6万元（税前）。除独立董事外，在公司内部任职的董事、监事的薪酬按照其在公司具体任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。
2018 年度董事、监事薪酬情况具体如下：
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
| 姓名 | 职务 | 2018年度从公司领取的税前报酬总额（万元） |
| 沈建华 | 董事长 | 162.75 |
| 周效田 | 副董事长、总经理 | 344.19 |
| 华新忠 | 董事、全资子公司董事长兼总经理 | 130.34 |
| 沈娟芬 | 董事、财务总监 | 74.33 |
| 朱根明 | 董事、副总经理 | 40.37 |
| 李新学 | 董事、董事会秘书 | 37.54 |
| 张焕祥 | 独立董事 | 6.00 |
| 李瑾 | 独立董事 | 6.00 |
| 杨鹰彪 | 独立董事 | 6.00 |
| 陈学明 | 监事会主席 | 65.23 |
| 杨会强 | 职工监事 | 15.16 |
| 郁晓璐 | 职工监事 | 13.58 |
议案十三
关于拟建设 60000 锭高档精纺生态纱项目的议案
各位股东：
为响应党的十九大对建设纺织强国的号召，加快实现“成为全球毛精纺细分行业领导者”的经营目标，紧紧围绕做大做精做强主营业务的发展战略，公司拟以自有及自筹资金预计总额约125,017万元，利用公司厂区现有土地，新建纺纱车间与辅助用房，引进国际先进纺纱设备及配套设备，新增60000锭高档精纺生态纱生产线。
本项目旨在重点提升企业纺纱设备自动化智能化水平，大幅增加高档毛精纺纱线产能规模，深化应用新型纺纱技术，拓展开发多品类纱线，增强企业在全球中高端品牌市场的综合竞争实力，以良好的经济效益和企业成长性为全体股东带来较好的投资回报。
项目名称：60000 锭高档精纺生态纱项目。
项目实施主体：浙江新澳纺织股份有限公司
项目建设地点：浙江省桐乡市崇福镇新益村
土地情况：项目利用厂区原有土地，无需新增。已有土地证书编号：桐国用
（2014）第 15204 号。
主要建设内容：项目生产规模为纺纱设备 60000 锭，形成年产约 8,640吨高档精纺纱。项目采用高速、新型纺纱技术生产多种纤维混纺纱线及采用自动络筒、细络联、集体落纱等自动化设备生产高品质纱线，产品主要应用于国内外中高端服装领域。项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录》鼓励类的规定。
投资估算：本项目总投资预计约为 125,017 万元，其中固定资产投资87,017万元，辅底流动资金 38,000 万元。
本项目为公司提前规划未来产能布局而进行分期建设，第一期为28,000锭，第二期为32,000锭。项目实施存在不确定性风险，股东大会授权董事会及经营管理层根据国家产业政策、宏观经济形势、市场环境变化以及企业自身实际发展
情况、产能消化情况等因素，对本项目进行适当调整，包括调整或变更项目规模、建设内容、投资总额、建设期限等。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
议案十四
公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、股东回报规划制定的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
四、公司未来三年（2019年-2021年）的股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末进行分配的利润用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
4、公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
七、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
非表决议案
独立董事2018年度述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2018年度工作情况进行了总结，并形成了述职报告。具体内容详见附件三：《独立董事2018年度述职报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
附件一
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，我们面对世界经济下行风险加大、中美贸易摩擦升级和国内金融稳杠杆、人民币汇率变动、原材料价格波动加剧等多重复杂局面，全体员工团结协作，攻坚克难，全体董事勤勉尽责，贯彻落实公司发展战略，不断完善公司治理水平，建立健全规范运作、科学决策的管理体系，保证了公司生产经营持续、健康发展。现将公司董事会2018年的工作情况报告如下：
2018年，公司实现营业收入256,630.73万元，较上年同期增长10.99%；实现净利润20,060.86万元，较上年同期减少4.50%；实现基本每股收益0.51元,较上年同期减少13.56%。截至2018年12月31日，公司总资产303,857.99万元，较期初增长13.07%，净资产237,100.61万元，较期初增长5.29%。
一、公司重点完成以下工作：
1、募投项目建设有序推进
报告期内，公司非公开发行股票募投项目“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”、 “欧洲技术、开发和销售中心项目”建设继续有序推进。
“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目” 是公司根据企业发展战略，通过提高纺纱装备自动化水平，提升产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，以期进一步增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有份额而实施的项目。该项目第一期所涉及的20,000锭已于2017年下半年建成投产，第二期所涉及的10,000锭也已于2018年上半年完成安装调试，并实现投产。
“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目” 是公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（简称“厚源纺织”）为提升后处理染整能力，进一步稳定纱线品质，满足更多高端品牌客户需求，且为响应政府对印染行业整治提升的规划，实现企业经济效益、生态效益、社会效益的多重提升而实施的。项目淘汰原
有高能耗老旧设备，搬迁技改现有项目中的状态较好的部分设备，引进国际先进的小浴比染色机，选用少水节能技术工艺，并选购国内外先进印染配套设备。截至报告期末，该项目已建成毛条染色5,000t/a和绞纱染色、后整理5,000t/a，形成10,000 t/a的生产能力；筒纱染色2,000t/a生产设备正在调试；高档纱线染色3,000t/a建设也已启动。
2018年2月8日，公司董事会四届九次会议审议通过《关于使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的议案》，同意使用募集资金通过全资子公司新澳股份（香港）有限公司在意大利出资设立孙公司新澳纺织（欧洲）有限公司，以用于实施募投项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”。2018年3月，新澳纺织（欧洲）有限公司在意大利完成设立登记手续,同年9月，公司在意大利开业运营。该项目的实施，将帮助公司更好把握国际领先产品技术和世界纱线流行趋势，同时，欧洲的销售中心仓库直接调配纱线的方式未来可有效缩短公司的生产交货周期，为扩大海外市场提供了强有力的技术支撑和发展平台。
2、产能加码，继续做大做精做强主业
2018年7月26日，公司董事会审议通过了《关于拟建设60,000锭高档精纺生态纱项目的议案》（详见公司公告2018-024号）。为提前规划未来 3 年的产能布局，公司拟以自有及自筹资金预计总额约125,017万元，利用公司厂区现有土地，新增60,000锭高档精纺生态纱生产线。项目采用高速、新型纺纱技术生产多种纤维混纺纱线及采用自动络筒、细络联、集体落纱等自动化设备生产高品质纱线，产品主要应用于国内外中高端服装领域。项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录》鼓励类的规定。本项目实施存在不确定性风险，公司将根据实际情况，审慎判断是否继续实施后期项目，或对本项目进行适当调整，包括变更项目规模、投资总额、建设期限等。截至目前，新增60,000锭高档精纺生态纱项目一期所涉及的28,000锭设备正抓紧安装调试中，预计2019年年中开始可陆续投入生产。
3、研发推广运动休闲、绿色环保产品
公司近年来在产品研发方面，以市场为导向，注重羊毛特性与产品功能性的结合，强调运动休闲的风格与绿色环保的品质。
报告期内，公司推出了Hamlet、Neat、Popular以及NEXUS、GALAXY等系列混纺纱线新品。在充分发挥羊毛纤维独特优势的同时，与涤纶、桑蚕丝、莱
赛尔、亚麻、棉、粘胶、金银丝等优质纤维混纺，兼备了其他纤维的优良性能，产品广泛应用于运动休闲服饰等领域，满足客户对吸湿排汗、透气干爽、柔软舒
适、保暖防寒、可机洗等多元化、个性化需求。
可持续发展是现代人类社会永恒的主题。羊毛是在干净的水源、空气和阳光下孕育的可生物降解、可再生的天然纤维，其在生态环保方面拥有合成纤维无可比拟的优越性。公司以可持续发展作为产品开发重点之一，已经推出多款可持续发展系列纱线：Organic系列由通过纺织交易组织认证的纱线打造，产品均符合国际羊毛局的机洗标准；RWS系列所有纱线均来自“责任羊毛标准”认证的农场；ECO是新澳采用3E创新防缩处理技术开发的100％超细美丽诺纱线，具有关怀穿着者、关怀环境、关怀衣物的特点，适合用于贴身穿着或婴孩服装。
4、多措并举，提升品牌影响力和竞争力
报告期内，公司根据经济及行业形势，进一步调整完善营销策略，加强圆机纱推广，着重开发国内及欧洲市场，深入挖潜各大知名品牌，客户资源不断丰富。公司参加了SPINEXPO国际流行纱线展在纽约、上海、巴黎的展会、以及PREMIERE VISION法国第一视觉面料博览会、全球规模最大的体育用品行业博览会——ISPO Munich等多个展会项目。参展国际行业顶级展会，提高了公司产品在国际纺织品市场层面的影响力，帮助企业获取更多国际优质客户资源信息。公司成功举办“尚无境·织未来”2018羊毛针织新锐设计师大赛，通过与国内外优秀高等院校的合作，提升公司在富于想象力和创造力的年轻新锐设计师群体中的知名度和影响力。公司2019/2020秋冬流行趋势发布会在上海世博创意秀场华丽亮相，携手意大利创意总监、法国针织设计师、英国造型师等，以国际化的视角全新演绎新澳2019/2020秋冬羊毛针织纱线流行色、针织花型结构及纱线新品，呈现了一场美轮美奂的针织大秀。公司响应“一带一路”的时代主题，与内蒙古高校合作，首次尝试校企联合举办“天边丝路”秋冬围巾配饰产品展，体现羊毛纱线功能多样化和时尚舒适的特点，推广羊毛纱线在配饰领域的多元化应用。
5、技术研发不断创新升级
公司持续重视推进产品研发和技术创新，拓宽产品应用领域及功能性纱线的研发。报告期内，依托新澳纺织技术暨羊毛针织产品研发中心(KDC)平台，成功研发出了二十余个新产品并推向市场；自主研发新获授专利二十余项；新申报浙江制造标准1项，参与其他公司浙江制造标准4项；申报省科技厅新产品共6
个，产品鉴定2个；多项产品获得针织工业协会2018年中国功能性针织产品市场应用推荐奖；通过与国际羊毛局、东华大学服装学院等机构的合作，进行了条染圆机怀旧针织纱线的开发、滚筒烘干过程羊毛织物毡缩研究、高强度Spetra纤维与羊毛混纺针织纱线的开发应用等多个科研项目，重点开发针织圆机、鞋面、抗菌、凉感等功能性纱线。同时，加强对技术人才的培养，打造技术服务团队，为客户提供更好的售后服务和技术支持。
报告期内，公司被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定为2019-2021制造业单项冠军示范企业，获制造业精梳羊毛纱单项冠军，并获得桐乡市“2018年度十大突出贡献工业企业”、“2018中国纺织服装品牌价值50强”、“2018年浙商全国500强”等多项荣誉。
6、控股子公司被首次认定为高新技术企业
报告期内，公司之控股子公司厚源纺织完成了高新技术企业资格认定申报工作。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的 《关于浙江省2018 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70 号），厚源纺织被首次认定为高新技术企业，可连续三年（2018 年至 2020 年）享受高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。
二、董事会工作履职情况
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。2018年，公司共召开1 次年度股东大会，董事会根据股东大会决议，分别落实完成利润分配、修订公司章程等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
2018年度，公司董事会共召开8次会议（四届八次至四届十五次），对达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董事会的重大事项进行了审议并形成决议，共审议通过了30项议案。会议的召开、表决
及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。
| 会议时间 | 董事会届次 | 审议通过的议案 |
| 2018.1.29 | 第四届董事会第八次会议 | 《关于向全资子公司钛源国际（澳大利亚）有限公司增资的议案》 |
| 2018.2.8 | 第四届董事会第九次会议 | 《关于使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的议案》 |
| 2018.4.13 | 第四届董事会第十次会议 | 《2017 年年度报告及其摘要》《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》《独立董事 2017 年度述职报告》 《董事会审计委员会 2017 年度履职报告》《2017 年度内部控制评价报告》《关于公司2017年度利润分配的议案》《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2018 年度办理远期结售汇业务的议案》《关于公司 2018 年度向银行申请贷款的议案》《关于 2018 年度对全资及控股子公司提供担保的议案》《关于 2018 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于聘任天健会计师事务所担任公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于增聘公司高级管理人员的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于 2017 年度董事、高管薪酬的议案》《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于财务报表格式调整的议案》《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》 |
| 2018.4.25 | 第四届董事会第十一次会议 | 《公司2018年第一季度报告》 |
| 2018.7.26 | 第四届董事会第十二次会议 | 《关于拟建设 60000 锭高档精纺生态纱项目的议案》 |
| 2018.8.16 | 第四届董事会第十三次会议 | 《公司 2018 年半年度报告及摘要》《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2018.10.22 | 第四届董事会第十四次会议 | 《公司2018年第三季度报告》 |
| 2018.10.30 | 第四届董事会第十五次会议 | 《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁的议案》 |
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2018年，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展，为董事会的科学决策提供保障。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
2018年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。公司独立董事均亲自出席了公司董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）公司信息披露工作情况
2018年，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，完善内部信披流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告34项，均做到了真实、准确、完整。
（六）投资者关系管理工作情况
2018年度，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮箱、现场接待来访、公司网站、上证e互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与交流，加强了投资者对公司的了解和认可。
三、2019年度公司工作思路
2019年，我们要做好应对更加严峻困难局面的充分准备。世界经济增长低迷态势仍在延续，贸易摩擦、人民币汇率等诸多不稳定不确定因素明显增加，原材料涨跌因素难以预期，国内毛纺市场仍难以乐观。目前公司正处于全面超越同行竞争对手的关键阶段，困难不容低估，信心不可动摇。我们公司资产优良，运行稳健，规模效应初显，具有良好的发展支撑条件。国家层面非常坚定地肯定了国内民营经济的重要性，并出台了一系列保护及鼓励民营经济发展的政策，支持和推动民营经济高质量发展。因此，我们坚信，依靠全体员工的共同努力、奋力拼搏，公司发展一定能够创造新的辉煌。
2019年工作的总体思路是：坚持稳中求进的主基调，继续坚持发展主业，以横向和纵向两条主线同步发展，做大做精做强主营业务。坚持专业专注，创新创优，品质至上，营销优先，服务到位，继续围绕力争成为装备水平最好、自动化水平最高、单位成本最低、研发能力最强、市场反应最快、售后服务最优的细分行业全球单项冠军目标，以更加优良的业绩为投资者创造更好的投资
回报，以更加优质的企业形象为行业树立标杆引领示范作用。
使命重在担当，实干铸就辉煌。我们要同心同德，开拓进取，脚踏实地，扎实苦干，努力完成今年企业发展目标任务，为实现企业发展的宏伟目标而不懈奋斗。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一九年五月二十八日
附件二
2018年度监事会工作报告
2018年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会认为，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会2018年的工作情况报告如下：
一、2018年度监事会具体工作情况
2018年度，公司监事会共召开6次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的要求。具体如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2018.2.8 | 第四届监事会第八次会议 | 《关于使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目 的议案》 |
| 2018.4.13 | 第四届监事会第九次会议 | 《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》《2017 年年度报告及其摘要》《关于公司2017年度利润分配的议案》《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》《关于聘任天健会计师事务所担任公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于公司 2018 年度向银行申请贷款的议案》《关于2018 年度对全资及控股子公司提供担保的议案》《2017 年度内部控制评价报告》《关于 2018 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于 2017 年度监事薪酬的议案》《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于财务报表格式调整的议案》 |
| 2018.4.25 | 第四届监事会第十次会议 | 《公司2018年第一季度报告》 |
| 2018.8.16 | 第四届监事会第十一次会议 | 《公司 2018 年半年度报告及摘要》《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2018.10.22 | 第四届监事会第十二次会议 | 《公司2018年第三季度报告》 |
| 2018.10.30 | 第四届监事会第十三次会议 | 《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁的议案》 |
二、监事会对公司2018年度有关事项的审查意见：
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
1、对公司规范运作情况
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控 制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运 行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对公司财务检查情况：
监事会认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查,认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，不存在误导性陈述、重大 遗漏和虚假记载，有利于公司股东对企业财务状况和经营情况的正确理解。
3、对财务报表格式调整的情况
监事会认为本次调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理调整，使公司的财务报表格式能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，符合公司和所有股东的利益。本次财务报表格式调整的决策程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
4、对公司募集资金存放与使用情况
公司募集资金存放与使用方面，监事会对《关于使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的议案》《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》等事项进行了审议并发表意见，认为公司募集资金的存放与使用等符合有关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票预案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
5、对公司关联交易情况：
2018年度，公司不存在重大关联交易。
6、对公司对外担保情况
2018年度，公司除了为在合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保外，不存在对外担保情况，不存在逾期担保情况。
7、对公司内部控制情况
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部 控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过 程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，并在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。
8、对限制性股票激励计划相关事项的意见
监事会认为公司和激励对象均符合该激励计划对首次授予的限制性股票第二次解锁条件的要求，同意对限制性股票激励计划首次授予的 23 名激励对象的限制性股票实施第三次解锁；公司预留授予的限制性股票第二次解锁条件已满足，同意公司为持有预留授予的限制性股票的全部对象实施第二次解锁。合计可解锁股份为 2,102,000 股。
三、2019年度监事会工作
2019年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》的规定，督促、促进公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、经理 和其它高级管理人员依法开展工作；充分发挥监督、检查职责，为认真维护公司 及各位股东的合法权益，促进公司的健康发展，尽心尽职。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
2019年5月28日
附件三
独立董事2018年度述职报告
作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张焕祥先生：1953 年出生，中国国籍，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳伊商务有限公司执行董事。
李瑾女士：1970年出生，中国国籍，二级律师、桐乡市政协常委、浙江百家律师事务所副主任、浙江省律协民商业务委员会委员、嘉兴市律协行政法专业委员会主任，中共党员。1995年1月至今在浙江百家律师事务所从事律师工作。曾荣获全国三八红旗手、浙江省优秀青年律师、浙江省模范党员律师、嘉兴市优秀共产党员、嘉兴市十大女杰、嘉兴市三八红旗手。在民商事领域、公司法领域、建筑房地产领域、外行政法领域、劳动法领域有较深研究和广泛实践，是浙江省浙商专家服务团成员。
杨鹰彪先生：1962年出生，中国国籍，本科学历，副教授职称，1982年获得江西财经学院商业财会专业学士学位，现为浙江财经大学会计学院副教授。历任浙江财经学院会计系副主任、系党总支副书记；浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记；浙江财经学院审计室主任；浙江财经大学金融学院党总支书记兼副院长。
（二）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2018年度履职情况
（一）出席董事会情况
2018年度，公司共召开8次董事会会议，具体出席情况如下：
| 独董姓名 | 应参加次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） |
| 张焕祥 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 李瑾 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 杨鹰彪 | 8 | 8 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会情况
2018年度，公司共召开1次股东大会，其中张焕祥出席1次，李瑾出席0次，杨鹰彪出席1次，均为本人亲自参加。
（三）参加专业委员会情况
杨鹰彪、李瑾作为董事会审计委员会成员，根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对公司内控制度的健全及关联交易、财务信息披露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会决策提供了专业支持。同时，根据《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表；在公司年审期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并督促其按计划完成审计任务。
张焕祥作为董事会战略委员会成员，根据公司制定的《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，针对目前市场环境，对公司年度经营目标、长期发展战略进行研究并提出可行性建议。
杨鹰彪、李瑾作为董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务。对公
司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁以及预留授予的限制性股票第二次解锁事项进行审核，认为需要考核的激励对象在考核期内均考核达标，同时公司的整体业绩亦符合解锁的要求。
张焕祥、李瑾作为董事会提名委员会成员，报告期内对公司增聘高级管理人员事项进行了资格审查。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司2018年度对子公司提供担保的事项，我们发表独立意见认为：所有担保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。截止2018年12月31日，除对控股子公司和全资子公司进行担保外，公司不存在对外担保的情形。
我们高度重视公司关联方资金占用事项，及时督促控股股东及关联方自查并解决资金占用问题，并要求公司立即进行整改。在共同努力下，公司已及时采取措施解决了关联方资金占用的问题，该事项没有对公司经营造成损失。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，我们对使用部分募集资金投资设立孙公司、使用部分闲置的募集资金进行现金管理事项等进行了审议并发表独立意见。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年2月披露了2017年度业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第 四届董事会第十次会议审议通过利润分配方案：以2017年末公司总股本393,651,068股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利利 98,412,767.00元。剩余未分配利润留存以后年度分配。
我们认为：利润分配方案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，充分顾及了广大投资者的合理诉求及利益。该利润分配方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2018年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）股权激励解锁事项
报告期内，我们在公司第四届董事会第十五次会议上对《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》、《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁的议案》等事项进行审议并发表独立意见，我们一致认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等）符合有关法律、法规的规定，未有侵犯公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价
2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
2019年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。
报告人：张焕祥、李瑾、杨鹰彪
2019年5月28日