上海电气集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月
目 录
0. 注 意 事 项 ?????????????????????11. 公司2018年年度报告 ????????????????22. 公司2018年度董事会报告 ???????????????33. 公司2018年度监事会报告 ??????????????174. 公司2018年度财务决算报告 ?????????????235. 公司2018年度利润分配议案 ?????????????276. 关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2019年度审计机构的议
案 ?????????????????????????287. 关于提请股东大会确认2018年度公司董事、监事薪酬及批准2019
年度公司董事、监事薪酬额度的议案 ??????????298. 关于投保董监事及高管责任保险的议案 ????????309. 公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联
交易的议案 ????????????????????3110. 关于公司2019年对外担保的议案 ???????????4211. 关于调整2019-2020年度公司与国网上海市电力公司持续性关联
交易额度的议案 ???????????????????64
上海电气集团股份有限公司
2018年年度股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议全部议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
公司2018年年度报告
各位股东：
公司2018年年度报告的详细内容请详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)公告的《上海电气集团股份有限公司2018年年度报告》。
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
议案一
公司2018年度董事会报告
各位股东：
现将公司2018年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年，国际经济环境复杂严峻，全球经济增速放缓；我国经济虽然面临下行压力，但仍处于并将长期处于重要战略机遇期，制造业将由传统设备制造向智能制造转型升级。在新形势、新环境、新挑战下，根据“三步走”的发展战略，上海电气围绕“创新年”和“落实年”的主题，以解决当前制约集团发展的关键性和瓶颈性问题为抓手，聚焦战略性产业发展，深化改革，加快创新，继续保持平稳发展的步伐，报告期内，集团实现营业收入人民币1011.58亿元，较上年同期增长27.17%；实现净利润人民币30.17亿元，较上年同期增长13.42%。
报告期内，公司实现新增订单人民币1307.1亿元，较上年同期增长30.1%；其中：新能源及环保设备占16.4%，高效清洁能源设备占17.1%，工业装备占34.4%，现代服务业占32.1%。截止报告期末，公司在手订单为人民币2069.9亿元(其中：未生效订单人民币862.1亿元)，新能源及环保设备占18.3%，高效清洁能源设备占42.3%，工业装备占5.7%，现代服务业占33.7%。
新能源及环保设备
上海电气是国内唯一一家拥有核岛和常规岛主设备、辅助设备、核电大锻件等完整产业链的核电装备制造集团，我们在核岛主设备的
议案二
市场份额依然保持领先。报告期内，上海电气通过实施“掌握一代、研制一代、跟踪开发一代”的技术开发策略，有条不紊地推进在手核岛设备的生产，先后完成了全球首台“华龙一号”福建福清5号机组堆内构件和海外首台“华龙一号”巴基斯坦卡拉奇2号机组堆内构件的交付工作，进一步巩固了核电产品的技术领先地位。报告期内，我们取得了600MW示范快堆堆芯支撑订单，成功获取中科院应用物理研究所钍基熔盐堆试验堆主容器订单，为抢占第四代先进核能反应堆设备技术先机打下坚实的基础。我们正积极推进智能核电开发和创新业务模式，通过建设科技研发平台，培育设计、设备和服务集成创新能力，实现从单纯设备销售向“设备集成+技术服务”的产业模式转变；通过搭建数字化制造协同管理平台，实现核电产品从“传统离散型制造”向“数字化高端装备制造”的生产模式转变。报告期内，公司新增核电核岛设备订单人民币9.8亿元，同比增长15.3%；报告期末，公司在手核电核岛设备订单人民币116.8亿元，同比下降9.2%。
在风电设备业务领域，我们努力从风机设备制造商向全生命周期(涵盖“风资源-风电机组-风电场-电网-环境”)风电服务商转变，加快推进技术研发能力建设，新设立了北京、浙江杭州、广东汕头、丹麦等研发中心。报告期内，我们在福建海上风电设备制造基地正式投运，该基地是当前亚洲规模最大、水平最高的海上风电生产基地，标志着上海电气具备6至10MW大型直驱风力发电机组生产能力。我们成功完成福建平海湾三川海上首台7MW风电机组吊装，是我国商业化运行的功率最大的海上风电机组。上海电气自主研发的基于云计算和大数据的远程管理平台“风云”系统，已累计接入了超过100个风电场数据；我们在2018年启用了基于“风云”系统和多年数据积累打造的IWIND数据中心，致力于利用数字化技术为客户提供全生命周期的数字化解决方案。报告期内，公司新增风电设备订单人民币133.4
亿元，同比增长18.3%；报告期末，公司在手风电设备订单人民币208.4亿元，同比增长37.4%。
报告期内，我们的环保产业已初步构建起一条涵盖工程+设计、技术+产品、运营+服务的完整产业链，重点聚焦电站环保、固废处理和水处理等领域。我们在上海崇明三星镇的集“风光储充”于一体的智慧能源示范项目系统完成调试交付试生产，为用户提供了智慧微电网的系统解决方案。我们的分布式水处理业务快速进入市场，相继中标海南东方市天安乡水处理项目、万宁市和乐镇污水处理厂项目、东方市江边乡和东河镇污水处理项目；我们的固废处理业务有序推进，通过收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司和宁波海锋环保有限公司100%股权，积极布局中国长三角危废处理高端市场；我们的江苏南通、辽宁丹东等地生活垃圾焚烧项目也相继落地。报告期内，我们新接环保设备订单人民币66.8亿元，较上年同期增长42.1%；报告期末，在手环保设备订单50.3亿元，较上年年末增长18.6%,均创历史新高。
高效清洁能源设备
报告期内，面对国内火电市场新一轮去煤电化的政策约束和需求下滑、产能过剩的市场环境，我们大力推进机制创新，利用联合营销等手段，推动火电设备制造业务的转型升级，积极为国内外用户提供系统解决方案。报告期内，我们中标河北查干淖尔2台660MW超超临界项目主机设备订单，首次获得国内塔式炉+风扇磨方案的褐煤炉项目。我们围绕国家“一带一路”战略，推进国际化战略的实施，提升产品技术和服务水平，增强海外项目管理能力，积极获取海外市场订单，平滑国内火电市场需求下降对我们产生的影响。报告期内，我们成立了电站集团智能化发展中心，以客户需求为出发点，集中优势资
源，打造工业智能化平台。报告期内，公司新增燃煤发电设备订单人民币56.7亿元；报告期末，公司在手燃煤发电设备订单人民币587亿元，同比下降28.6%。
在燃气轮机领域，我们致力于成为燃气轮机领域全生命周期服务提供商。围绕全球化研发平台、全球化制造基地、全球化销售网络、全球化服务团队的“四个全球化”发展战略，我们继续与安萨尔多公司在市场开拓、技术引进及技术合作等方面深化合作。报告期内，上海电气中标潮州深能甘露2台100MW及潮州深能凤泉2台100MW燃气热电联产电站工程。我们积极进入燃机维保市场，截至2018年末已签订了12台燃机长协服务订单。报告期内，公司新增燃机设备订单人民币9.0亿元；报告期末，公司在手燃机设备订单人民币74.0亿元，同比下降18.8%。
报告期内，我们的输配电设备业务聚焦电力、工业、工程三个市场，培育工程和服务两大能力，并积极向产业链两端延伸。我们继续完善为新能源配套的产品线，在风电变流、变桨系统及控制系统三合一产品已形成产业化。2018年吴江变压器有限公司最新研制了1000kV、100万kVA特高压变压器，标志着上海电气变压器产品的研发、生产、工艺已逐步接近国内同行业最高水平。报告期内，我们新接输配电设备订单人民币110.2亿元，较上年同期增长20.7%。
工业装备
报告期内，受房地产市场分化明显、原材料价格持续上涨以及产能过剩等因素影响，电梯行业在价格、质量、交货期、服务等方面的竞争更趋激烈。报告期内，上海三菱电梯针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势，充分重视与战略大客户的关系维护与开发。与恒大、中海、绿地、碧桂园、龙湖、复地等核心伙伴继续保持密切合作；
同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度。上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，坚持“服务营销”的经营理念，以旧梯改造业务为突破口，创立新的服务增长点，全面推进物联网在工程服务中的应用，加强安装项目管理、维保质量抽检等方面的信息化推进。报告期内，上海三菱电梯承接的重大项目有：人民大会堂大礼堂和核心办公楼的电梯更新改造工程、雄安新区市民服务中心项目、北京亦庄的京东总部大楼二期、上海地铁14号线垂直电梯和自动扶梯项目等。报告期内，上海三菱电梯安装、维保等服务收入超过60亿元，占营业收入的比例为30%。
报告期内，在智能制造和智慧城市领域，我们推进科技研发及运用，聚焦智能制造、智慧交通、市政自动化等业务领域，根据“以产品为基础、技术集成为方向，提供系统解决方案为商业模式”的指导思想，打造自动化产业核心竞争优势。报告期内，宝尔捷公司中标C919飞机襟翼自动制孔装配工装项目，实现上海电气收购宝尔捷公司以来在中国市场落地的首个订单。我们与美国TransformationalTransportation Technologies Inc.公司合作的首条智能电子轨道交通在上海临港试验区成功验收，双方合资成立上海电气集团智能交通科技有限公司，将为客户提供基于智能电子轨道技术的中运量智能交通运输解决方案。上海电气自动化设计研究所有限公司中标上海轨道交通18号线一期工程综合监控系统，实现在综合监控总包业务领域的突破，标志着我们从小项目系统集成到大项目系统解决方案的成功转型。
现代服务业
报告期内，我们继续稳步发展电站工程业务，积极开拓海外业务市场。我们将“一带一路”涉及的五十多个国家和地区作为工程产业
重点市场，已在巴基斯坦、迪拜、巴拿马、塞尔维亚、南非新设分/子公司，并计划新增土耳其、波兰、澳大利亚、日本等海外销售网点，通过海外工程联席会议机制，进一步发挥我们各板块海外工程的网点设臵、订单承接、风险防范等环节的协同效应。我们积极拓展新能源和分布式能源市场，加大项目投资和项目融资力度，提高市场占有率。报告期内，上海电气承接了迪拜水电局太阳能四期950MW光热光伏混合发电项目EPC合同，其中700MW的太阳能光热发电是迄今为止全球规模最大、技术最先进的的电站项目。报告期内，我们与内蒙古华厦朱家坪电力有限公司签订内蒙古朱家坪一期660兆瓦超超临界机组电站项目，是上海电气承接的首例坑口EPC电站工程项目。报告期内，公司新增电站工程订单人民币363.5亿元，同比增长176%；报告期末，公司在手电站工程订单人民币609.5亿元，同比下降1.1%。报告期内，上海电气金融集团围绕“司库、促进产品销售和工程承接、支持新产业打造和新技术导入”三个层次定位加快发展，逐步打造成为覆盖境内外市场的综合金融服务的格局，发起设立了陕西绿能产业投资基金、联创永均股权投资基金和青典投资基金，分别服务于上海电气的分布式能源业务、医疗器械领域的进入和海外高端制造技术的突破，基金年内已经实现了一批优质项目的落地。通过金融海外融资渠道的不断成功拓展，上海电气在南美、加勒比海地区、英国和西班牙等一系列的项目开发已经达成合作意向。此外，上海电气金融为集团持续降低财务费用、加强境内外资金管理提供金融手段，为集团主业“走出去”提供多样化、定制化的金融解决方案，通过以投促产的模式为我们的能源和环保业务的设备销售和工程承接提供资金支持，形成上海电气在市场开拓方面的核心竞争力。
报告期内，上海电气核心产业技术实力继续得到提升，自主科技研发项目多次获得国家级奖项，其中《汽轮机系列化减振阻尼叶片设计关键技术及应用》和《国产非晶带材在电力系统中的应用开发及工程化》两个研发项目分别获得2018年度国家科技进步二等奖；《1000MW级超超临界二次再热汽轮机及锅炉研制》和《能场复合激光表面改性关键技术及应用》研发项目获得2018年度中国机械工业科学技术一等奖；《百万千瓦等级全容量给水泵汽轮机系列化研制》、《百万核电凝汽器研制》、《高温气冷堆压力容器先进制造技术》、《工业机器人、摆线轮减速器用主轴承》、《620℃等级超超临界汽轮机关键材料CB2/FB2及其铸锻件的开发》等研发项目均获2018年度中国机械工业科学技术三等奖。
展望未来，我们将进一步解放思想，坚持市场化、专业化、国际化的发展路线，聚焦优势主业、优化存量主业、大力发展新兴产业，推动技术创新，深化体制改革，加快产业结构调整，在新一轮工业革命的浪潮中抓住机遇，尽快迈入国际化、现代化、世界级的“第一梯队”企业行列，引领上海电气实现战略跨越，成为一家受人尊敬的具有强大竞争力和盈利能力的企业，把上海电气打造成为世界级的高端装备新航母。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，新能源及环保设备板块实现营业收入人民币138.71亿元，比上年同期上升25.9%，主要得益于环保板块业务扩张较快，收入较上年同期大幅增长；板块毛利率为21.3%，同比减少0.9个百分点。
报告期内，高效清洁能源设备板块实现营业收入人民币342.27亿元，比上年同期上升30.8%，主要是报告期内火电业务加强客户服务、加快交货以应对火电政策，使得燃煤发电设备收入大幅增长；此外，受益于积极的市场扩张战略，输配电设备收入报告期内也增长较多；板块毛利率为18.6%，同比减少0.1个百分点，报告期内燃煤发电设备毛利率略有下降，主要是大宗材料价格上升，采购成本增加引起。
报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币374.60亿元，比上年同期上升11.6%；主要是板块内电梯、电机及零部件等业务等均有不同幅度的增长。报告期内工业装备板块毛利率为19.2%，同比减少1.9个百分点，主要是电梯业务采用进一步提升市场份额的价格策略。
报告期内，现代服务业板块实现营业收入人民币170.17亿元，比上年同期上升24.5%，主要是报告期内电站、输配电工程及服务业务均有多个项目在执行，相应收入上升较多；板块毛利率为17.6%，同比减少7.1个百分点，主要是电站工程业务毛利率结构变化引起。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 亿元 币种: 人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,011.58 | 795.44 | 27.17 |
| 营业成本 | 801.56 | 614.00 | 30.55 |
| 销售费用 | 35.12 | 31.05 | 13.11 |
| 管理费用 | 64.98 | 62.89 | 3.32 |
| 研发费用 | 37.20 | 30.04 | 23.83 |
| 财务费用 | 11.07 | 5.10 | 117.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9.49 | -75.25 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28.07 | -43.27 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 111.47 | 31.98 | 248.56 |
营业收入及营业成本：得益于报告期内，集团各项战略目标的有效实施，各业务板块的营业收入及成本较同期有较大幅度的上升。
财务费用：本年集团新业务的拓展，外部新增借款较多，财务费用相应上升。
经营活动产生的现金流量净额：得益于集团加强资金管理，收到的款项较去年有所增加。
筹资活动产生的现金流量净额：主要是本期公司发行中期票据，同时，借款较期初有所增加。
2、收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入人民币1011.58亿元，较上年同期增长27.17%；归属于母公司股东的净利润人民币30.17亿元，较上年同期增长13.42%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 亿元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 新能源及环保设备 | 138.71 | 109.11 | 21.3 | 25.89 | 27.23 | 减少0.9个百分点 |
| 高效清洁能源设备 | 342.27 | 278.55 | 18.6 | 30.77 | 30.86 | 减少0.1个百分点 |
| 工业装备 | 374.60 | 302.60 | 19.2 | 11.59 | 14.29 | 减少1.9个百分点 |
| 现代服务业 | 170.17 | 140.22 | 17.6 | 24.54 | 36.27 | 减少7.1个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中国大陆 | 899.12 | 712.25 | 20.8 | 30.26 | 33.91 | 减少2.2个百分点 |
| 其他国家和地区 | 112.45 | 89.31 | 20.6 | 6.92 | 8.76 | 减少1.3个百分点 |
（2）产销量情况分析表
主要产品
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 锅炉（兆瓦） | 14,645 | 17,545 | 3,850 | 16.65 | 30.20 | -57.15 |
| 汽轮机（兆瓦） | 25,387 | 28,998 | 2,828 | 16.74 | 51.40 | -57.84 |
| 汽轮发电机（兆瓦） | 31,019 | 29,463 | 20,346 | -6.60 | 39.81 | 8.14 |
| 风机（兆瓦） | 1,186 | 1,105 | 151.2 | 0.47 | -14 | 115 |
| 电梯（台） | 83,202 | 80,753 | 53,216 | 9.30 | 6.82 | 4.82 |
（3）成本分析表
单位: 亿元 币种: 人民币
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 新能源及环保设备 | 原材料 | 84.58 | 77.52 | 65.88 | 76.82 | 28.38 |
| 人工成本 | 3.58 | 3.28 | 3.04 | 3.54 | 17.76 | |
| 其他费用 | 20.95 | 19.20 | 16.84 | 19.64 | 24.41 | |
| 合计 | 109.11 | 100 | 85.76 | 100 | 27.23 | |
| 高效清洁能源设备 | 原材料 | 247.47 | 88.84 | 183.56 | 86.24 | 34.82 |
| 人工成本 | 20.39 | 7.32 | 18 | 8.46 | 13.28 | |
| 其他费用 | 10.69 | 3.84 | 11.3 | 5.30 | -5.4 | |
| 合计 | 278.55 | 100 | 212.86 | 100 | 30.86 | |
| 工业装备 | 原材料 | 242.19 | 80.04 | 215.22 | 81.29 | 12.53 |
| 人工成本 | 23.97 | 7.92 | 20.67 | 7.81 | 15.97 | |
| 其他费用 | 36.44 | 12.04 | 28.87 | 10.9 | 26.22 | |
| 合计 | 302.6 | 100 | 264.76 | 100 | 14.29 | |
| 现代服务业 | 设备 | 94.9 | 67.68 | 70.61 | 68.62 | 34.4 |
| 土建 | 20.46 | 14.59 | 13.47 | 13.09 | 51.89 | |
| 其他费用 | 24.86 | 17.73 | 18.82 | 18.29 | 32.09 | |
| 合计 | 140.22 | 100 | 102.9 | 100 | 36.27 | |
（二）主营业务分析
单位: 亿元 币种: 人民币
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收票据及应收账款 | 243.26 | 11.13 | 380.12 | 19.07 | -36.01 |
| 存货 | 279.29 | 12.78 | 344.74 | 17.29 | -18.98 |
| 短期借款 | 85.86 | 3.93 | 25.54 | 1.28 | 236.23 |
| 长期借款 | 95.89 | 4.39 | 41.45 | 2.08 | 131.31 |
| 应付票据及应付账款 | 452.68 | 20.72 | 408.85 | 20.51 | 10.72 |
| 合同负债/预收款项 | 369.13 | 16.89 | 441.00 | 22.12 | -16.30 |
应收票据及应收账款较期初下降，主要是集团适用新金融工具准则，将部分应收票据及应收账款重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他流动资产；同时，根据新收入准则相关规定，本公司将不满足无条件收款权的应收账款重分类至合同资产。
存货较期初有所下降，主要是集团适用新金融工具准则，将与提供建造合同相关存货重分类至合同资产。
短期借款/长期借款较期初上升，主要是集团积极拓展新业务，外部借款相应增加。
应付票据及应付账款较期初上升，主要是本期工程项目所需采购增多。
合同负债/预收款项较期初下降，主要是集团下属公司结转销售所致。
三、公司发展战略
作为中国大型综合性装备制造集团，我们在新一轮经济结构调整转型时期机遇与挑战并重。从内外部环境看，市场需求受经济低迷影响快速下滑，重型机械及煤电等行业“去产能”仍是国家宏观政策的
重点导向之一。全球新一轮科技革命和产业变革正在兴起，跨国公司正加大智能制造、工业互联网等领域的战略布局力度，抢占全球科技和产业竞争的制高点。“制造绿色”和“绿色制造”成为我国“十三五”能源发展的方向，将推动高效清洁能源装备和节能环保产业快速发展。
我们坚持“重技术，轻资产”的战略指引，以“一带一路”国家战略为契机，以客户需求为引擎，以工匠精神为理念，积极为中国和世界提供更高效、更绿色、更经济的能源与工业装备及成套解决方案，把上海电气建设成为进入世界第一梯队的、真正现代化、国际化的跨国企业集团。
我们进一步聚焦“能源装备、工业装备、集成服务”三大领域。能源装备领域将重点发展绿色高效清洁能源和新能源；工业装备领域将积极推进传统制造业向智能制造转变，实现自动化、数字化和智能化；集成服务领域将加快发展生产性服务业和金融服务。我们持续做强做优火电、燃机、核电、风电、输配电、电站工程、电站服务、电梯、关键基础件、电机等重点产业，积极发展环保和自动化等新产业，积极探索进入油气海工、医疗器械、航空产业等全新领域，通过不断优化集团的产业布局，形成“符合未来社会发展趋势，符合集团战略发展愿景，符合当前和中长期利益平衡”的更加健康、更加高效、可持续发展的业务组合。
我们将致力于实现三个转型，即加快从传统能源装备向高效清洁能源装备转型、加快从传统制造向智能制造转型、加快从单一制造向“制造+服务”模式转型；我们积极促进产业技术和信息技术深度融合，以智能制造为重点，充分利用互联网、物联网、大数据、云计算等先进信息技术，推进高端装备的自动化、数字化、智能化；我们大力坚持存量发展和增量溢出并举，将内生式的生产经营和外延式的投
资并购结合起来，从而推动上海电气的跨越式发展。
四、经营计划2019年，上海电气将开启新的征程，我们将坚持速度、质量和效益相统一的发展理念，发挥比较优势，把传统制造的资源转化为高端制造和智能制造的资源，突破发展瓶颈，提升发展质量，大力推进技术创新和机制创新，撬动集团新一轮战略发展。我们2019年的目标是继续保持健康稳健的发展势头，营业收入与2018年相比实现增长。重点做好以下工作：
1、坚持战略导向，加快产业转型升级
2019年，我们将按照“绿色、环保、智能、互联和全面解决方案”的战略导向，积极投入布局新能源、环保、智能制造与系统解决方案、智慧交通等战略性新兴产业。推进传统制造模式向智能制造模式的转型升级，提高现有产业的产品竞争力，推广智能制造的内部应用，推进集团工业互联网平台建设；聚焦智能制造的细分市场，加快智能制造解决方案的对外输出。
2、保持战略定力，提高发展质量
2019年我们将进一步提高集团发展质量。通过新机制、新产品、新模式进一步拓展市场，利用信息化管理手段，加大市场拓展的协同力度，扩大业内配套机制的范围。加大新产品的开发力度，延伸商业模式，从设备制造进一步向制造加服务转变，积极发展智能、远程服务，提升用户体验和粘性。通过加大集中采购力度、增加集中采购物料覆盖范围以及增强应收账款及存货的过程管理等措施，降低集团运营成本及风险，提高集团发展质量。
3、优化研发资源配臵，提升技术创新能级
围绕集团科技发展规划，加强科技发展的体系建设。从研发的“需
求侧”入手，跟踪介入新产业技术前沿，加强新产业技术攻关和能力建设，持续加大科研投入力度。建立对外合作的协同机制，拓展高校、孵化机构、风投基金等合作渠道，打造开放式的创新合作体系。加快战略性前瞻性技术成果转化，推进新产业技术成果的落地，重点聚焦储能、高端医疗器械和智能制造等领域，实现战略跨越。
4、推进人才建设，释放经营活力
我们将稳步开展集团高管、中层管理人员及核心员工的限制性股票激励计划，在重点聚焦的业务领域利用多元化、市场化的激励手段，健全上海电气的中长期约束激励机制，调动员工的积极性和创造性，共享发展成果。以青年英才库和海外人才库为抓手，创新人才培养方式，加速推进人才公寓建设，为吸引人才和发挥作用创造更良好的条件。
5、把握政策机遇，积极参与科创板建设
我们将积极把握科创板允许上市公司分拆子公司境内上市的政策机遇，发挥上海电气在技术、资金、人才、市场等方面的优势，筛选业务独立、符合条件的下属科技创新企业分拆上市，利用科创板的创新政策激励技术研发和创新发展，进一步提升公司整体估值。
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
公司2018年度监事会报告
各位股东：
1、监事会的工作情况
监事会会议情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2018年1月22日，公司召开了四届三十五次监事会会议 | 关于公司将部分闲臵的募集资金暂时用于补充流动资金 |
| 2018年2月6日，公司召开了四届三十六次监事会会议 | 关于上海电气集团股份有限公司2018年对外担保的议案 |
| 2018年2月26日，公司召开了四届三十七次监事会会议 | 审议通过关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案 |
| 2018年3月29日，公司召开了四届三十八次监事会会议 | 关于公司会计政策变更的议案；公司2017年年度财务决算报告；公司2017年度利润分配预案；公司2017年度监事会报告；公司2017年年度报告；监事会对公司2017年年度报告的书面审核意见；关于上海电气集团股份有限公司 |
监事会会议情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；关于上海电气集团股份有限公司非公开发行公司股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；关于2017年度内部控制评价报告的议案；关于2017年风险管理评价报告的议案；公司2017年度履行社会责任的报告；公司2017年度环境、社会及管治报告；关于上海电气集团臵业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案；关于上海电气集团臵业有限公司收购上海舒勒压力机有限公司79.39%股权的议案 | |
| 2018年4月17日，公司召开了四届三十九次监事会会议 | 关于公司用募集资金臵换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 |
| 2018年4月27日，公司召开了四届四十次监事会会议 | 关于公司对金融工具及收入相关会计政策变更的议案；关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2018年度审计机构的预案；公司2018年第一季度报告；关于公司向中国进出口银行新增申请不超过32亿元借款的议案 |
| 2018年5月10日，公司召开了四届四十一次监事会会议 | 关于公司拟在银行间市场注册发行中期票据和超短期融资券的议案；关于上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）投资管理有限公司提供对外担保的议案 |
监事会会议情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2018年5月21日，公司召开了四届四十二次监事会会议 | 关于上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供担保的议案；关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案 |
| 2018年6月21日，公司召开了四届四十三次监事会会议 | 同意上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）进行配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）的方案 |
| 2018年8月3日，公司召开了四届四十四次监事会会议 | 关于选举公司第五届监事会监事的预案；关于董鑑华先生辞去公司监事长、监事的议案；关于选举李斌先生代为履行公司监事长职责的议案 |
| 2018年8月30日，公司召开了四届四十五次监事会会议 | 公司2018年半年度报告；监事会对公司2018年半年度报告的书面审核意见；关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；关于公司向重庆神华薄膜太阳能科技有限公司提供3亿元担保额度的议案；关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案；关于公司为苏州天沃科技股份有限公司提供40亿元担保额度的议案 |
监事会会议情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2018年9月18日，公司召开了五届一次监事会会议 | 关于选举公司第五届监事会主席的议案；关于选举公司第五届监事会副主席的议案；关于公司延长对SZE输电特别项目有限公司担保期限的议案；关于调整2018-2020年度公司与西门子进行持续性关联交易额度的议案 |
| 2018年10月22日，公司召开了五届二次监事会会议 | 关于公司变更募集资金投资项目的议案 |
| 2018年10月30日，公司召开了五届三次监事会会议 | 公司2018年第三季度报告；关于上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供3432.8万元担保额度的议案 |
| 2018年11月16日，公司召开了五届四次监事会会议 | 关于增资上海电气投资有限公司用于“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案；关于增资上海电气投资有限公司用于“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案 |
| 2018年12月19日，公司召开了五届五次监事会会议 | 关于上海电气国际经济贸易有限公司将所持上海电气阀门有限公司100%股权转让给上海电气（集团）总公司的议案 |
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合公司章程的规定，公司已建立了必要的内部控制制度。董事会及其成员、公司高级管理人员在履行职责中，能克尽职守，认真执行公司证券上市地股票上市规则的各项规定，未发现违反法律、法规以及公司章程的行为，未发现有损害公司及公司股东、员工利益的行为。监事会对公司重大投资项目进行了监督，认为重大投资项目能依据董事会的决议，按照要求规范运作，有序实施。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018年，监事会关注公司财务管理制度的执行情况，通过与管理层的访谈、查阅有关资料等方式，认可公司在加强财务基础管理、完善财务规章制度、创新预算管理体系、健全资金监管系统、加强财务风险管理、规范上市公司合规行为等方面所做的各项工作。同时，向公司董事会、管理层提出了加强公司应收账款、存货管理，现金流管理及目标成本管理等方面的建议，引起了公司的重视。同时，监事会对公司财务报告进行了审查，认为公司的财务预算报告、决算报告、年度报告、中期报告及季度报告真实可靠。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产行为均依照有关程序进行决策与执行，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益及造成公司资产流失。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司的关联交易进行了监督，认为本报告期内发生的关
联交易公正公平，未发现有损害公司利益和股东权益的行为。各项关联交易能根据公司证券上市地上市规则的规定，履行了信息披露义务。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会已经审阅了《2018年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
公司2018年度财务决算报告
各位股东：
公司二○一八年度财务决算已经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告（普华永道中天审字(2019)第10053号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
一、二○一八年度财务状况说明
1、资产负债情况（按中国会计准则）
本报告期末，本公司资产总额2,185.22亿元（2017年：1,993.46亿元），较年初上升9.62%；负债总额1,448.85亿元（2017年：1,286.24亿元），较年初上升12.64%；股东权益736.37亿元（2017年：707.22亿元），较年初上升4.12%，其中归属于母公司股东权益572.90亿元
（2017年：555.37亿元）,较年初上升3.16%。
2、资产负债情况（按香港财务报告准则）
本报告期末，本公司资产总额2,185.22亿元（2017年：1,993.46亿元），较年初上升9.62%；负债总额1,448.85亿元（2017年：1,286.24亿元），较年初上升12.64%；股东权益736.37亿元（2017年：707.22亿元），较年初上升4.12%，其中归属于母公司股东权益572.90亿元
（2017年：555.37亿元）,较年初上升3.16%。
议案四
二、二○一八年度经营成果完成情况
1、营业收入、毛利与毛利率
按照中国会计准则，本公司2018年度营业收入1011.58亿元（2017年度：795.44亿元），比上年上升27.17％；毛利210.02亿元（2017年度：181.44亿元），比上年上升15.75%；毛利率20.76%
（2017年度：22.81%），同比减少2.05个百分点。
主要业务板块的营业收入与毛利率情况如下：
币种：人民币 单位：亿元
分行业
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | 营业收入比上年 增减（%） | 营业成本比上年 增减（%） | 毛利率比上年 增减(%) |
| 新能源及环保设备 | 138.71 | 109.11 | 21.3 | 25.89 | 27.23 | 减少0.9个百分点 |
| 高效清洁能源设备 | 342.27 | 278.55 | 18.6 | 30.77 | 30.86 | 减少0.1个百分点 |
| 工业装备 | 374.60 | 302.60 | 19.2 | 11.59 | 14.29 | 减少1.9个百分点 |
| 现代服务业 | 170.17 | 140.22 | 17.6 | 24.54 | 36.27 | 减少7.1个百分点 |
按照香港财务报告准则，本集团2018年度营业收入1011.58亿元（2017年度：795.44亿元），比上年上升27.17％；毛利184.50亿元（2017年度：158.42亿元），比上年上升16.46％；毛利率18.24%（2017年度：19.90%），同比减少1.66个百分点。主要业务板块的营业收入与毛利率情况如下：
币种：人民币 单位：亿元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年 增减（%） | 营业成本比上年 增减（%） | 毛利率比上年 增减(%) |
| 新能源及环保设备 | 138.71 | 116.10 | 16.3 | 25.89 | 23.33 | 增加1.7个百分点 |
| 高效清洁能源设备 | 342.27 | 292.51 | 14.5 | 30.77 | 31.62 | 减少0.6个百分点 |
| 工业装备 | 374.60 | 305.00 | 18.6 | 11.59 | 14.00 | 减少1.7个百分点 |
| 现代服务业 | 170.17 | 141.00 | 17.1 | 24.54 | 35.58 | 减少6.8个百分点 |
2、费用
按照中国会计准则，本公司2018年度销售费用、管理费用和研发费用合计是137.30亿元，占营业收入比重为13.57%，比上年同期
减少2.02个百分点。
按照香港财务报告准则，本集团2018年度分销费用和行政费用合计是135.78亿元，占收入比重为13.42%，比上年同期减少3.80个百分点。
3、归属于母公司股东净利润
按照中国会计准则，本公司2018年度归属于母公司股东净利润30.17亿元（2017年度：26.60亿元），同比上升13.42％，归属于母公司股东的基本每股收益为20.49分（2017年度：18.95分）。按照香港财务报告准则，本集团2018年度归属于母公司股东利润为29.80亿元（2017年度：26.27亿元），比去年同期上升13.44%。归属于母公司股东的基本每股收益为20.24分（2017年度：18.72分）。
4、主要财务指标（按照中国会计准则）
指 标
| 指 标 | 2018年 | 2017年 |
| 资产负债率 | 66.30% | 64.52% |
| 流动比率 | 1.27 | 1.30 |
| 速动比率 | 1.03 | 0.99 |
| 每股收益（元） | 0.2049 | 0.1895 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.33% | 5.32% |
三、现金流量情况
按照中国会计准则，本公司2018年度经营活动的现金流入净额为9.49亿元，（2017年度：流出净额75.25亿元），主要得益于集团加强资金管理，收到的款项较去年有所增加；投资活动的现金流出净额为28.07亿元（2017年度：流出净额43.27亿元）；筹资活动的现金流入净额为111.47亿元（2017年度：流入净额31.98亿元），主要是本期公司发行中期票据，同时借款较期初有所增加。
按照香港财务报告准则，本公司2018年度经营活动的现金流入净额为9.49亿元，（2017年度：流出净额75.25亿元），投资活动的现金流出净额为28.07亿元（2017年度：流出净额43.27亿元），筹资活动的现金流入净额为111.47亿元（2017年度：流入净额31.98亿元）。
四、中国会计准则与香港财务报告准则差异
本集团按中国企业会计准则编制的合并财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表于2018年度的主要差异如下：
币种：人民币 单位：亿元
| 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的净资产 | |||
| 本期数 | 上期数 | 期末数 | 期初数 | |
| 按中国会计准则 | 30.17 | 26.60 | 572.90 | 555.37 |
| 按境外会计准则调整的项目及金额： | ||||
| 职工奖励及福利基金 | -0.45 | -0.50 | - | - |
| 安全生产费 | 0.08 | 0.17 | - | - |
| 按境外会计准则 | 29.80 | 26.27 | 572.90 | 555.37 |
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
公司2018年度利润分配议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,402,255千元，2017年末未分配利润为人民币11,186,881千元，2018年提取法定盈余公积人民币140,225千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-566,559千元，应付普通股股利1,353,980千元，则可供分配利润为人民币10,528,372千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币3,016,525千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,980,460千元。
公司2018年度利润分配方案为：以实施公司利润分配时股权登记日的公司总股本为基础，向全体股东每10股分配现金股利人民币0.6146元（含税）。
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
议案五
关于续聘普华永道会计师事务所担任公司
2019年度审计机构的议案
各位股东：
公司计划继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2019年度的境内和境外的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询
基于2018年审计服务范围，2019年审计收费不高于2018年。
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
议案六
关于提请股东大会确认2018年度公司董事、监事薪酬及
批准2019年度公司董事、监事薪酬额度的议案
各位股东：
2018年度在公司领取薪酬的董事共8名，监事2名，其中董事长1名，执行董事3名，独立非执行董事4名。原预算额度为人民币350万元，实际支出人民币433.67万元，超出预算83.67万元，主要原因在于2018年度公司进行了董事会、监事会换届选举，在公司领取薪酬的董事、监事人数增加。支付薪酬具体如下：
郑建华董事长兼首席执行官人民币124.03万元；黄瓯执行董事兼总裁人民币47.43万元；朱兆开执行董事人民币19.76万元；朱斌执行董事人民币70.97万元；吕新荣独立董事人民币18.75万元；简迅鸣独立董事人民币25万元；褚君浩独立董事人民币25万元；习俊通独立董事人民币8.33万元。华杏生监事会副主席人民币66.35万元；朱茜职工监事人民币28.05万元。
2019年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币1000万元，以上额度根据现有董事、监事人员编制预算制定。
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
议案七
关于投保董监事及高管责任保险的议案
各位股东：
公司计划为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2019年7月26日至2020年7月25日，本次投保额度不超过7000万美元，保费不超过13万美元。
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
议案八
公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同
的关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述2019年4月17日，公司五届十一次董事会同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订EPC合同，总金额为902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司（以下简称“电气香港工程”）与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目（以下简称“本项目”）离岸合同，总金额467,956,549美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司（以下简称“电气工程”）与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同，总金额434,750,358美元。
鉴于预计华信资源将于未来12个月内成为公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）之控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源有限责任公司
议案九
为本项目当地开发运营公司，拥有塔尔煤田一区块煤矿30年的开采权。华信资源于2011年9月21日成立于巴基斯坦卡拉奇，注册资本为100,000.00卢比。华信资源为环球矿业（中国）有限公司（以下简称“环球矿业”）的全资子公司。华信资源经营范围是煤矿开采和发电业务。由于本项目尚处于筹建期，故华信资源无相关的运营收入。截止至2018年12月31日，华信资源总资产5335万元，净资产-676万元，2018年实现营业收入0万元，净利润-2036万元。
（二）与公司的关联关系
截至2019年4月17日，华信资源股权结构如下图所示：
2018年10月，电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）与环球矿业及其股东东方控股集团（海外）投资有限公司（以下简称“东方海外”）、Asiapak Investment Ltd.以及Goldcliff Ltd.就电气集团香港增资环球矿业和电气集团香港受让东方海外持有的部分环球矿业股权之相关协议达成了一致意见并签署了相关意向协议，电气总公司计划总投资额为6900万美元，包括增资环球矿业6245万美元以及以655万美元金额收购东方海外持有的环球矿业部分股权。待增资入股和股权转让完成后，电气总公司将间接持有环球矿业60.71%的股权，环球矿业及华信资源均将成
为电气总公司控股子公司。截至2019年4月17日，电气总公司正在办理上述增资及股权转让事宜的境内监管部门审批手续，待相关审批完成后将正式签署协议并交割。本次增资入股和股权转让完成后，华信资源股权结构如下图所示：
三、关联交易主要内容
本次关联交易包括电气工程与华信资源签订本项目《在岸合同》以及公司、电气香港工程与华信资源签订本项目《离岸合同》。
（一）拟订立《在岸合同》主要条款如下：
1、交易双方
（1）电气工程（作为承包方）；
（2）华信资源（作为委托方）。
2、在岸合同服务范围
电气工程拟提供有关本项目的土建工程，本项目在岸合同部分涉及的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程。电气工程将提供有关本项目在岸合同工程部分的保险费。
3、定价
在岸合同的总合同价格为434,750,358美元固定总额。4、定价基准在岸合同的定价乃根据预期必要成本及合理毛利润水平厘定。必要成本主要包括本项目的土建工程，EPC运营成本，本项目在岸合同部分的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程所涉及的燃料、电、人工及后勤成本，以及本项目在岸合同工程部分的保险费用。该必要成本乃根据以下假设及因素所估计得出，包括但不限于：
（1）土建工程成本根据设计工程量，结合各施工单位询价综合确定；
（2）EPC运营成本根据设计院针对本项目执行管理人员及相关硬件配套概算，结合各相关单位询价综合确定；
（3）本项目在岸合同部分的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程涉及的：
（a）燃料成本：根据设备厂家针对本项目燃料消耗综合计算结合设计 工程量算得总工程量燃料消耗结合巴基斯坦Oil & GasRegulatory Authority (石油与天然气管理局) Islamkot地区燃料单价确定；
（b）电力成本：根据设计所需耗电量及设备厂家发电油耗计算结合巴基斯坦Oil & Gas Regulatory Authority (石油与天然气管理局) Islamkot地区燃料单价确定；
（c）人工及后勤成本：根据矿建设备及施工安排计算人工数量及后勤安排结合施工单位询价综合确定；及
（4）本项目在岸合同工程部分的工程保险费用成本根据保险公司询价综合确定。
在岸合同项下交易的合理毛利润乃根据预期必要成本及合理毛利率区间（不低于5%）厘定，本集团参与了本项目的竞标过程，本集团最终赢得竞标。
因此，在岸合同的定价乃基于上述公平的定价政策、中标结果厘定。董事认为在岸合同的定价属公平合理。
5、工期
煤矿基建工期按24度边坡角，即1.806亿立方米的基建量为计算基础。煤矿准备和基建剥离的总工期为36个月，其中前12个月为施工准备期（含矿区地面设施建设、工人培训、设备采购），第13个月至36个月为基建剥离施工期，在36个月内具备780万吨/年的生产能力。
6、付款条款
（1）支付安排和预付款
华信资源将按照在岸合同里程碑节点进行支付。土建工程预付款为2057.4万美元，其余部分按照相应在岸合同金额部分的10%支付。
（2）付款要求
在付款里程碑节点达成后，电气工程可要求华信资源付款，以支付下列费用：
（a）按在岸合同所述到达付款节点所订明金额；及
（b）在岸合同允许的任何其他申索；
减：
（c）支付预付款后，该预付款应在电气工程向华信资源申请支付的款项中扣除和返还。
（3）最终付款
电气工程完成付款节点后向华信资源提交相应的付款申请，在华信资源接收由电气工程开出的付款额的商业发票7工作日内，由华信资源指定银行账户支付相应付款额至电气工程指定银行账户。
7、担保
电气工程拟提供预付款保函、履约保函及质保保函。
（1）预付款保函
在华信资源签发开工通知后的15天内，电气工程需要向华信资源提交由银行开具的与预付款金额等同的预付款保函，保证预付款的返还。电气工程需要负责预付款保函的延期，直至预付款返还完成。预付款保函到期后将自动失效。
（2）履约保函
在华信资源签发开工通知后的15天内，电气工程需要向华信资源提交由银行开具的履约保函，履约保函金额为在岸合同金额的10%。履约保函直至在岸合同生效后的42个月失效。若在履约保函失效日期前的30天内，电气工程未收到华信资源签发的接受证书，则电气工程需要对履约保函进行延期。
（3）质保保函
作为华信资源签发接受证书的前提，电气工程需要向华信资源提交由银行开具的质保保函，金额为30万美元，质保保函有效期为接收证书签发后的24个月（质保期），在签发接受证书之后自动生效。在质保期到期前的30天内，若华信资源未签发质保证书，则电气工程需要延长保函有效期。
8、罚则
合同总罚则上限不超过在岸合同金额的10%。对性能不设臵罚则，只针对工期延期设臵罚则。前180天的延期罚款为8万美元/天，超过180天之后的延期罚款为12万美元/天。
（二）拟订立《离岸合同》主要条款如下：
1、交易双方
（1）本公司和电气香港工程（作为承包方）；
（2）华信资源（作为委托方）。
2、离岸合同服务范围
本公司与电气香港工程拟提供有关本项目的矿建设备，煤矿商业运行前的设备更新，设计咨询及研究服务，本项目离岸合同部分涉及的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程。本公司拟提供有关本项目离岸合同工程部分的保险费。
3、定价
离岸合同的总合同价格为467,956,549美元固定总额。
4、定价基准
离岸合同的定价乃根据预期必要成本及合理毛利润水平厘定。
必要成本主要包括：矿建设备采购成本，煤矿商业运行前的设备更新成本，设计咨询及研究服务成本，本项目离岸合同部分的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程涉及的备件、轮胎和润滑油成本，本公司拟提供有关本项目离岸合同工程部分的保险费。该必要成本乃根据以下假设及因素所估计得出，包括但不限于：
（1）矿建设备采购成本、煤矿商业运行前设备更新成本，根据矿建设计工程量、工期及设备选型计算所需设备数量，结合设备厂家询价综合确定；
（2）设计咨询及研究服务成本根据设计单位询价综合确定；
（3）本项目离岸合同部分的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程涉及的备件、轮胎和润滑油成本，根据矿建设计工程量及矿建工期结合施工单位、维护保养单位及设备厂家询价综合确定；及
（4）本项目离岸合同工程部分的保险费用成本根据保险公司询价综合确定。
离岸合同项下交易的合理毛利润乃根据预期必要成本及合理毛利率区间（不低于5%）厘定，本集团参与了本项目的竞标过程，本集团最终赢得竞标。
因此，离岸合同的定价乃基于上述公平的定价政策、中标结果厘定。董事认为离岸合同的定价属公平合理。
5、工期
煤矿基建工期按24度边坡角，即1.806亿立方米的基建量为计算基础。煤矿准备和基建剥离的总工期为36个月，其中前12个月为施工准备期（含矿区地面设施建设、工人培训、设备采购），第13个月至36个月为基建剥离施工期，在36个月内具备780万吨/年的生产能力。
6、付款条款
（1）付款安排和预付款
华信资源将按照离岸合同里程碑节点进行支付。预付款按照矿建设备采购和设备更新部分的总价30%支付，及疏干排水和矿建剥离工程备件、轮胎和润滑油部分的总价10%支付。
（2）付款要求
在付款里程碑节点达成后，承包方可要求华信资源付款，以支付下列费用：
（a）按离岸合同所述到达付款节点所订明金额；及
（b）离岸合同允许的任何其他申索；
减：
（c）支付预付款后，该预付款应在承包方向华信资源申请支付的款项中扣除和返还。
（3）最终付款承包方完成付款节点后向华信资源提交相应的付款申请，在华信资源接收由承包方开出的付款额的商业发票7个工作日内，由华信资源指定银行账户支付相应付款额至承包方指定银行账户。
7、担保承包方拟提供预付款保函、履约保函及质保保函。（1）预付款保函在华信资源签发开工通知后的15天内，承包方需要向华信资源提交由银行开具的与预付款金额等同的预付款保函，保证预付款的返还。承包方需要负责预付款保函的延期，直至预付款返还完成。预付款保函到期后将自动失效。
（2）履约保函在华信资源签发开工通知后的15天内，承包方需要向华信资源提交由银行开具的履约保函，履约保函金额为离岸合同金额的10%。履约保函直至离岸合同生效后的42个月失效。若在履约保函失效日期前的30天内，承包方未收到华信资源签发的接受证书，则承包方需要对履约保函进行延期。
（3）质保保函作为华信资源签发接受证书的前提，承包方需要向华信资源提交由银行开具的质保保函，金额为30万美元，质保保函有效期为接收证书签发后的24个月（质保期），在签发接受证书之后自动生效。在质保期到期前的30天内，华信资源未签发质保证书，则承包方需要延长保函有效期。
8、罚则
合同总罚则上限不超过离岸合同金额的10%。对性能不设臵罚则，只针对工期延期设臵罚则。前180天的延期罚款为8万美元/天，超过180天之后的延期罚款为12万美元/天。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
公司认为，首先，本项目为“中巴经济走廊”能源项目优先推进清单中的项目。根据两国政府间协议，列入“中巴经济走廊”的项目享受包括税务、建造标准、信保支持、安全防范等各项优惠政策。其次，本项目经济性较好，并且电气总公司未来作为本项目的投资方，对公司顺利执行在岸合同与离岸合同有一定的保证。再次，本项目为露天煤矿，开采难度较小，主要工作为土建剥离工作，与公司以往承接电站项目的土建部分工作类似，施工风险可控。最后，在火力发电市场上，褐煤分布较广，潜在项目较多，且由于褐煤的特殊性，多为煤电一体化的坑口电厂。本项目为本公司承接的首个煤电一体化项目的工程总承包订单，有助于本公司进一步拓展工程总承包业务市场。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年4月17日，公司五届十一次董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司独立董事发表了以下书面意见：“我们对《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。进行相关关联交易符合公司实际经营需要，乃经公平磋商并于公司的日常业务中按一般商业条款达成，有关条款属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。在董事会审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、
朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。我们同意将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。”
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
关于公司2019年对外担保的议案
各位股东：
一、对外担保概述为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）及下属企业的正常经营活动，2019年，公司及下属企业预计发生担保如下：
（一）公司及公司控股子公司计划为全资子公司提供总金额为
557,400万元的担保额度。
（二）公司及公司控股子公司计划为控股子公司提供总金额为
1,462,179.5万元的担保额度。
（三）公司及公司控股子公司计划为参股公司提供总金额为
28,000万元的担保额度。
（四）公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以
下简称“财务公司”）对外担保额度预计为200,000万元，包括：
1、2019年,财务公司预计为公司及下属子公司开具保函总金额为197,000万元;
2、2019年,财务公司预计为公司参股公司开具保函总金额为3，000万元。
根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保必须经股东大会审批。
公司2019年度对外担保总额度已超过公司最近一期经审计净资
议案十
产的50%，上述担保需经公司2018年度股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司下一年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况及担保的主要内容
（一）公司及公司控股子公司计划为全资子公司提供总金额为
557,400万元的担保额度
（1）上海电气能源投资有限公司
上海电气能源投资有限公司为上海电气全资子公司上海电气投资有限公司的全资子公司。成立于2015年11月，注册资本100万美金。经营范围为实业投资、投资管理咨询。
上海电气能源投资有限公司2018年1-12月主营业务收入0万美元，净利润297万美元；2018年末资产总额8,660万美元；负债总额7,353万美元（其中长期贷款总额7,352万美元，流动负债总额1万美元）；资产净额1,307万美元；2018年12月31日的资产负债率为84.9%。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限十年。
（2）上海电气香港国际工程有限公司
上海电气香港国际工程有限公司为上海电气全资子公司上海电气香港有限公司的全资子公司，经营范围是电力工程总承包，营运维护，技术服务，市场开拓及投资。上海电气香港国际工程有限公司成立于2018年12月24日。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（3）内蒙古白音新能源发电有限公司
内蒙古白音新能源发电有限公司为上海电气全资子公司上海电气风电集团有限公司的全资子公司。经营范围为风力发电项目开发；电力成套设备产品的销售；电力能源工程设计、施工、咨询服务；新
能源的技术开发及技术咨询服务；机械设备的销售、租赁；机电设备的安装、调试及维修。该公司于2017年11月30日成立，注册资金8,000万元。预计2019年建成投产运营。
内蒙古白音新能源发电有限公司2018年1-12月主营业务收入0万元，净利润-0.07万元；2018年末资产总额500万元，负债总额0.19万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额0.19万元），资产净额499.81万元，2018年12月31日的资产负债率为0%。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限八年。
（4）大柴旦能创新能源开发有限公司
大柴旦能创新能源开发有限公司为上海电气全资子公司上海电气风电集团有限公司的全资子公司。经营范围：风力、光伏发电项目开发，电力成套设备产品的销售，电力能源工程设计、施工、咨询服务，新能源的技术开发及技术咨询服务等。该公司于2018年9月27日成立，注册资本500万元。该公司目前处于筹建期，预计2020年建成投产运营。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限八年。
（5）上海电气上重碾磨特装设备有限公司
上海电气上重碾磨特装设备有限公司为上海电气全资子公司，注册资本总计1.5亿。该公司经营范围是电站设备、特装设备（除专控），矿山设备、冶金设备、机械设备、工矿配件和电控设备的销售、设计、制造和安装，设备维修，从事货物及技术的进出口业务，普通货物运输（除危险化学品），成套工程的设计和制作，从事机械加工和电控技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
上海电气上重碾磨特装设备有限公司2018年1-12月主营业务收入83,289万元，净利润889万元，2018年末资产总额116,256万元；负债总额98,793万元（其中银行贷款总额14,000万元，流动负债总
额98,793万元）；资产净额17,463万元；2018年12月31日的资产负债率为85.0%。
2019年公司计划为该公司授信提供担保，期限一年。
（6）上海鼓风机厂有限公司
上海鼓风机厂有限公司为上海电气全资子公司，注册资本2.40亿。该公司经营范围是专业生产各种离心压缩机、离心式和轴流式通风机、离心式和罗茨式鼓风机、消声器及刚挠性联轴器。
上海鼓风机厂有限公司2018年1-12月主营业务收入19,114万元，净利润-6,984万元，2018年末资产总额91,314万元；负债总额81,206万元（其中银行贷款总额1,9400万元，流动负债总额80,233万元）；资产净额10,108万元；2018年12月31日的资产负债率为88.9%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（7）上海电气上重铸锻有限公司
上海电气上重铸锻有限公司为上海电气全资子公司，注册资本2.5亿。该公司经营范围是铸锻件、钢锭、钢铁、机械设备的批发、从事货物及技术的进出口业务，锻压、热处理、金属加工、销售自产产品、从事热加工科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发。
上海电气上重铸锻有限公司2018年1-12月主营业务收入56,842万元，净利润102万元，2018年末资产总额105,710万元；负债总额102,132万元（其中银行贷款总额47,600万元，流动负债总额100,057万元）；资产净额3,578万元；2018年12月31日的资产负债率为96.6%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（8）吴江市太湖工业废弃物处理有限公司
吴江市太湖工业废弃物处理有限公司为上海电气全资子公司上海电气投资有限公司的全资子公司，经营范围为经营性道路危险货物运输，焚烧处理工业废弃物（固体、液体），处理生活废弃物及集合利用；环保技术咨询服务；防治工业废弃物污染环境；纸品及生产性废旧金属回收；拆解家用电器产品及废弃电子元器件和零部件。
吴江市太湖工业废弃物处理有限公司2018年1-12月营业收入233万元，净利润-399万元，2018年末资产总额17,673万元；负债总额2,936万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额2,936万元）；资产净额14,737万元；2018年12月31日的资产负债率为16.6%。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限十年。
（9）宁波海锋环保有限公司
宁波海锋环保有限公司为上海电气全资子公司上海电气投资有限公司的全资子公司，经营范围为环保设备的研发、设计、环保技术的技术咨询、技术服务、技术转让；工业废弃物资源综合利用技术研发、技术咨询、技术服务；危险废物焚烧、物化处理和安全填埋；固废处理技术咨询、技术服务；废弃电器电子产品处理；生产性废旧金属回收（危险废物回收除外）；环保装备的制造；环境污染防治工程设计、施工。
宁波海锋环保有限公司2018年处于筹备期，无生产经营，2018年1-12月主营业务收入0万元，净利润-1,076万元，2018年末资产总额27,956万元；负债总额5,424万元（其中银行贷款总额5,900万元，流动负债总额-476万元）；资产净额22,532万元；2018年12月31日的资产负债率为19.4%。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限十年。
（10）上海电气风电集团有限公司
上海电气风电集团有限公司为上海电气全资子公司，注册资本为
34.85亿人民币。该公司经营范围是风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务。
上海电气风电集团有限公司2018年1-12月主营业务收入616,792万元，净利润10,769万元，2018年年末资产总额1,407,564万元；负债总额1,193,477万元（其中银行贷款总额41,450万元，流动负债总额1,156,463万元）；资产净额214,087万元；2018年12月31日资产负债率为84.8%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（11）上海电气工程设计有限公司
上海电气工程设计有限公司为上海电气全资子公司，经营范围是：工程技术咨询、火电设备安装工程技术咨询、送变电工程技术咨询、电力工程设计咨询，建筑设计，工程监理，从事太阳能科技、分布式能源科技、冷热电联供技术、智能电网技术、储能科技、风电技术、地热发电技术、生物质发电技术、新能源领域内的电力工程设计、技术研究、技术咨询、技术转让、技术服务、售电、合同能源管理，电力成套设备的销售。
上海电气工程设计有限公司2018年1-12月主营业务收入1,829万元，净利润4万元，2018年末资产总额9,387万元；负债总额8,289万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额241万元）；资产净额1,098万元；2018年12月31日的资产负债率为88.3%。
2019年公司计划为该公司授信提供担保，期限一年。
（12）上海电气风电广东有限公司
上海电气风电广东有限公司为上海电气全资子公司上海电气风电集团有限公司的全资子公司。该公司经营范围为电力设备生产、销
售；工程服务；大型风力发电机组综合控制系统系统研发、生产；生产、安装风力发电机组；风力工程安装、调试及技术服务；风力发电配套零部件的批发，货物进出口、技术进出口；电站设备检修服务及提供备品备件。公司于2017年11月15日成立，预计2019年建成投产运营。
上海电气风电广东有限公司2018年1-12月净利润-142万元，2018年末资产总额27,825万元，负债总额9,973万元（其中银行贷款3,620万元，流动负债6,353万元）；资产净额17,852万元；2018年12月31日的资产负债率为35.8%。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限八年；计划为该公司授信提供担保，期限一年。
（13）上海环保工程成套有限公司
上海环保工程成套有限公司为上海电气全资子公司上海市机电设计研究院有限公司的全资子公司，经营范围为承包和分包电力建设工程施工、机电、环保、消防设施、防腐保温工程项目和技术改造项目，自营代理各类商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”，对销贸易和转口贸易，设备安装施工（壹级），机电设备，仪器仪表，五金交电，摩托车及配件，金属材料，建材，化工原料（危险品除外），机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，承包境外机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，环境污染治理设施运行。
上海环保工程成套有限公司2018年1-12月主营业务收入48,728万元，净利润498万元，2018年末资产总额66,990万元；负债总额59,673万元（其中银行贷款总额5,000万元，流动负债总额59,673万元）；资产净额7,317万元；2018年资产负债率为89.1%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（二）公司及公司控股子公司计划为控股子公司提供总金额为
1,462,179.5万元的担保额度
（1）上海船研环保技术有限公司
上海船研环保技术有限公司为上海电气全资子公司上海电气实业有限公司的控股子公司，上海电气对其综合持股比例65%，注册资本0.5亿。该公司经营范围是环保科技及防腐防污领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，环保工程设计及施工，环保设备的研发、制造、销售、安装及维修，船舶设备、机电设备的安装及维修，船舶设备及配件、船用仪器仪表、水性涂料的销售，从事货物与技术的进出口业务。
上海船研环保技术有限公司2018年1-12月主营业务收入11,122万元，净利润2,586万元，2018年末资产总额18,747万元；负债总额10,703万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额10,703万元）；资产净额8,044万元；2018年12月31日的资产负债率为57.1%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（2）上海金沙江资产管理有限公司
上海金沙江资产管理有限公司为上海电气控股子公司，持股比例54.09%。公司经营范围为资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），会务服务，商务咨询，房地产开发，建筑设备租赁（不得从事金融租赁），建筑装饰工程。该公司于2018年8月16日成立，
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限五年。
（3）安塞上电电力有限公司
安塞上电电力有限公司为上海电气全资子公司上海电气风电集
团有限公司的控股子公司，上海电气对其综合持股比例80%。经营范围：风力、光伏发电项目开发，电力成套设备产品的销售，电力能源工程设计、施工、咨询服务，新能源的技术开发及技术咨询服务等。该公司于2018年8月27日成立，注册资本500万元。该公司目前处于筹建期，预计2019年底建成投产运营。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限八年。
(4）上海电气国轩新能源科技有限公司
上海电气国轩新能源科技有限公司为上海电气控股子公司，上海电气对其综合持股比例45%，注册资本3亿。该公司经营范围是新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保建设工程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。2017年12月11日注册成立，2018年开始运营。
2018年1-12月主营业务收入15,013万元，净利润-2,003万元，2018年末资产总额66,023万元；负债总额41,060万元（其中银行贷款总额17,986万元，流动负债总额22,967万元）；资产净额24,963万元；2018年12月31日的资产负债率为62.2%。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限七年；计划为该公司借款提供担保，期限三年。
（5）上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司
上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司为上海电气控股子公司上海电气国轩新能源科技有限公司的全资子公司，上海电气对其综合持股比例45%，注册资本3亿。该公司经营范围是清洁能源产品的
研发、制造和销售等相关业务；锂离子电池的研发、生产、销售、售后服务；储能系统、电源、充电桩的研发、生产、销售、售后服务；锂电应急电源、电动工具研发、生产、销售及售后服务；新能源汽车及其设施的运营、租赁及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2018年10月16日注册成立。
2019年公司计划为拟为该公司项目建设提供担保，期限七年；计划为该公司借款提供担保，期限三年。
（6）上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司
上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司为上海电气控股子公司上海电气输配电工程成套有限公司的全资子公司，经营范围为开展对外承包工程业务。
上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司2018年1-12月主营业务收入7,545万元，净利润102万元，2018年末资产总额7,220万元；负债总额8,490万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额8,490万元）；资产净额-1,270万元；2018年12月31日的资产负债率为117.6%。
2019年公司计划为该公司授信提供担保，期限五年。
（7）无锡透平叶片有限公司
无锡透平叶片有限公司为上海电气控股子公司上海集优机械股份有限公司的全资子公司，注册资本71,345万元，经营范围为透平叶片、精锻件的制造、销售及技术服务。
无锡透平叶片有限公司2017年1-12月主营业务收入97,083万元，净利润3,271万元，2017年末资产总额256,350万元；负债总额147,773万元（其中银行贷款总额2,600万元，流动负债总额103,150万元）；资产净额108,577万元；2017年12月31日的资产负债率为57.6%。
无锡透平叶片有限公司2018年1-9月主营业务收入63,590万元，净利润1,735万元，2018年9月末资产总额256,723万元；负债总额146,411万元（其中银行贷款总额2,000万元，流动负债总额98,485万元）；资产净额110,312万元；2018年9月30日的资产负债率为57.0%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限十五个月。
（8）内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司
内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司为上海电气控股子公司上海集优机械股份有限公司全资子公司内德史罗夫控股有限公司在中国境内设立的子公司，上海集优机械股份有限公司间接综合持股比例为100%。经营范围是研发、生产、加工各种类高精度、高强度紧固件（包括12.9级及以上）及其相关零件，销售自产产品并提供相关配套服务等。
内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司2017年1-12月主营业务收入18,606万元，净利润-1,858万元，2017年末资产总额19,576万元；负债总额21,398万元（其中银行贷款总额1,631万元，流动负债总额17,856万元）；资产净额-1,822万元；2017年12月31日的资产负债率为109.3%。
内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司2018年1-9月主营业务收入16,103万元，净利润-151万元，2018年9月末资产总额24,391万元；负债总额26,364万元（其中银行贷款总额1,408万元，流动负债总额23,561万元）；资产净额-1,973万元；2018年9月30日的资产负债率为108.1%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限十五个月。
（9）张化机（苏州）重装有限公司
张化机（苏州）重装有限公司为上海电气控股子公司苏州天沃科
技股份有限公司的全资子公司，上海电气对其综合持股比例15.00%。该公司经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装臵设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
张化机（苏州）重装有限公司2017年1-12月主营业务收入34,550万元，净利润-4,164万元，2017年12月末资产总额287,476万元；负债总额210,695万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额209,893万元）；资产净额76,781万元；2017年12月31日的资产负债率为73.3%。
张化机（苏州）重装有限公司2018年1-9月主营业务收入96,731万元，净利润1,388万元，2018年9月末资产总额328,312万元；负债总额250,153万元（其中银行贷款总额6,508万元，流动负债总额236,287万元）；资产净额78,159万元；2018年9月30日的资产负债率为76.2%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（10）张家港锦隆重件码头有限公司
张家港锦隆重件码头有限公司为上海电气控股子公司苏州天沃科技股份有限公司的全资子公司，上海电气对其综合持股比例15.00%。该公司经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；钢结构件制造、加工、销售；船舶修理。
张家港锦隆重件码头有限公司2017年1-12月主营业务收入3,803万元，净利润994万元，2017年12月末资产总额54,103万元；负债总额23,594万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额
13,094万元）；资产净额30,509万元；2017年12月31日的资产负债率为43.6%。
张家港锦隆重件码头有限公司2018年1-9月主营业务收入2,960万元，净利润-400万元，2018年9月末资产总额62,079万元；负债总额31,971万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额21,471万元）；资产净额30,108万元；2018年9月30日的资产负债率为51.5%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限三年。
（11）张家港市江南锻造有限公司
张家港市江南锻造有限公司为上海电气控股子公司苏州天沃科技股份有限公司的全资子公司，上海电气对其综合持股比例15.00%。该公司经营范围：锻件、铸件、金属结构件制造；金属材料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
张家港市江南锻造有限公司2017年1-12月主营业务收入8,631万元，净利润-597万元，2017年12月末资产总额12,712万元；负债总额8,441万元（其中银行贷款总额4000万元，流动负债总额8,441万元）；资产净额4,271万元；2017年12月31日的资产负债率为66.4%。
张家港市江南锻造有限公司2018年1-9月主营业务收入9,310万元，净利润401万元，2018年9月末资产总额20,237万元；负债总额15,535万元（其中银行贷款总额4,000万元，流动负债总额15,535万元）；资产净额4,702万元；2018年9月30日的资产负债率为76.8%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（12）中机国能电力工程有限公司
中机国能电力工程有限公司为上海电气控股子公司苏州天沃科
技股份有限公司的控股子公司，持股比例80%，上海电气对其综合持股比例12.00%。该公司经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包,电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计,工程招标代理,建设工程监理服务,电力设备租赁,电力设备、材料及配件的销售,承包境外电力行业(火力发电)工程的勘测、设计和监理项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,建筑业(凭许可资质经营),从事货物及技术的进出口业务,矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交
电、日用百货的销售,煤炭经营。
中机国能电力工程有限公司2017年1-12月主营业务收入873,522万元，净利润46,726万元，2017年12月末资产总额1,392,258万元；负债总额1,243,884万元（其中银行贷款总额231,800万元，流动负债总额1,181,773万元）；资产净额148,374万元；2017年12月31日的资产负债率为89.3%。
中机国能电力工程有限公司2018年1-9月主营业务收入482,648万元，净利润41,951万元，2018年9月末资产总额1,756,446万元；负债总额1,565,491万元（其中银行贷款总额231,800万元，流动负债总额1,492,130万元）；资产净额190,955万元；2018年9月30日的资产负债率为89.1%。
2019年公司计划为该公司借款及授信提供担保，期限三年。
（13）苏州天沃科技股份有限公司
苏州天沃科技股份有限公司为上海电气控股子公司，持股比例15.00%。该公司经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类
低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
苏州天沃科技股份有限公司2017年1-12月主营业务收入1,059,078万元，净利润147万元，2017年12月末资产总额2,258,672万元；负债总额1,942,689万元(其中银行贷款总额553,894万元，流动负债总额1,571,289万元）；资产净额315,983万元；2017年12月31日的资产负债率为86.0%。
苏州天沃科技股份有限公司2018年1-9月主营业务收入551,227万元，净利润24,935万元，2018年9月末资产总额2,686,307万元；负债总额2,242,636万元（其中银行贷款总额327,810万元，流动负债总额2,041,865万元）；资产净额443,671万元；2018年9月30日的资产负债率为83.5%。
2019年公司计划为该公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资提供担保，期限不超过五年。
（14）玉门鑫能光热第一电力有限公司
玉门鑫能光热第一电力有限公司为上海电气控股子公司苏州天沃科技股份有限公司的控股子公司，持股比例85%。上海电气对其综合持股比例12.75%。该公司经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。
玉门鑫能光热第一电力有限公司2018年1-9月主营业务收入0万元，净利润-65万元，2018年9月末资产总额152,595万元；负债总额102,097万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额72,557万元）；资产净额50,498万元；2018年9月30日的资产负债率为
66.9%。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限十五年。该公司其他两家股东目前因资信评级情况未受到金融机构的认可，预计不能提供同比例担保。考虑到该项目的太阳能二次反射技术在行业上具备领先地位，项目发展前景良好；苏州天沃科技股份有限公司对该公司持股比例85%，拥有绝对控制权，因而对其担保的风险可控，故董事会同意为该公司提供相关担保。
（15）中机国能（广西）能源科技有限公司
中机国能（广西）能源科技有限公司为上海电气控股子公司中机国能电力工程有限公司的控股子公司，持股比例51%。该公司经营范围：通信技术、新能源及新材料的研发、生产(除国家有专项规定外)、销售;电力行业(送电工程、变电工程)专业乙级、建筑行业(建筑工程)丙级,可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务,工程咨询专业丙级,可从事编制项目建议书,编制项目可行性研究报告,项目申请报告,资金申请报告,评估咨询,工程设计服务(以上项目凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为准);销售:电气设备、电力塔材、电缆、电线、铝绞线;对电力业、文化体育业、食品业的投资。
中机国能（广西）能源科技有限公司2017年1-12月主营业务收入11,641万元，净利润1,852万元，2017年12月末资产总额20,610万元；负债总额9,879万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额9,879万元）；资产净额10,731万元；2017年12月31日的资产负债率为47.9%。
中机国能（广西）能源科技有限公司2018年1-9月营业收入16,226万元，净利润1,609万元，2018年9月末资产总额32,860万元；负债总额20,520万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总
额20,520万元）；资产净额12,340万元；2018年9月30日的资产负债率为62.4%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（16）中机国能浙江工程有限公司
中机国能浙江工程有限公司为上海电气控股子公司中机国能电力工程有限公司的控股子公司，持股比例51%。该公司经营范围：经营劳务派遣业务,承装(修、试)电力设施业务。电力工程、热网工程勘察、设计、施工、监理及咨询服务,工程总承包,工程项目管理,合同能源管理,电力设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务,电力设备的租赁,电力设备及配件的销售,经营进出口业务。
中机国能浙江工程有限公司2017年1-12月主营业务收入47，668万元，净利润968万元，2017年12月末资产总额31，084万元；负债总额27,985万元（其中银行贷款总额3,234万元，流动负债总额27,985万元）；资产净额3,099万元；2017年12月31日的资产负债率为90.0%。
中机国能浙江工程有限公司2018年1-9月主营业务收入28,072万元，净利润-323万元，2018年9月末资产总额29,325万元；负债总额26,548万元（其中银行贷款总额2,900万元，流动负债总额26,548万元）；资产净额2,777万元；2018年9月30日的资产负债率为90.5%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（17）无锡红旗船厂有限公司
无锡红旗船厂有限公司为上海电气控股子公司苏州天沃科技股份有限公司的控股子公司，持股比例60%。该公司经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产
和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。
无锡红旗船厂有限公司2017年1-12月主营业务收入20,364万元，净利润147万元，2017年12月末资产总额20,905万元；负债总额14,550万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额14,550万元）；资产净额6,355万元；2017年12月31日的资产负债率为69.6%。
无锡红旗船厂有限公司2018年1-9月主营业务收入17,019万元，净利润511万元，2018年9月末资产总额23,434万元；负债总额16,893万元（其中银行贷款总额5,500万元，流动负债总额16,893万元）；资产净额6,540万元；2018年9月30日的资产负债率为72.1%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（18）上海云中芯企业发展有限公司
上海云中芯企业发展有限公司为上海电气全资子公司上海电气集团臵业有限公司的控股子公司，上海电气对其综合持股比例55%。该公司经营范围为企业管理，物业管理，房地产开发经营，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，绿化养护。该公司于2018年5月28日成立，预计2022年建成运营。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限五年。
（19）天津市青沅水处理技术有限公司
天津市青沅水处理技术有限公司为上海电气全资子公司上海市机电设计研究院有限公司控股的上海电气青沅（天津）水务有限公司
的全资子公司，上海电气综合持股45%，成立于2015年1月，公司经营范围为水处理技术的研发、推广、咨询、服务；生活污水、工业废水的处理与再生利用；机电设备及配件批发兼零售。
天津市青沅水处理技术有限公司2018年1-12月主营业务收入1,284万元，净利润-357万元，2018年末资产总额45,139万元；负债总额21,773万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额12,140万元）；资产净额23,366万元；2018年12月31日的资产负债率为48.2%。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限十年。
（20）上海电气集团（启东）水环境有限公司（暂定名）
上海电气集团（启东）水环境有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）为启东市水环境综合整治工程项目的项目公司，经营范围预计为市政工程、水环境综合治理工程、环保工程、水务工程、截污管网工程等施工；水处理设施及专用设备、水利设施、环境污染治理设施的安装、管理和维护等；水务技术咨询；截污管网工程的管理、维护（最终以工商部门核定为准）。
该公司计划于2019年3月底成立，注册资本金暂定为52,684.2万元，上海电气预计持股比例为97.95%。
2019年公司计划为该公司项目建设、运营提供担保，期限二百四十六个月。
（三）公司及公司控股子公司计划为参股公司提供总金额为28，000万元的担保额度
（1）重庆神华薄膜太阳能科技有限公司
重庆神华薄膜太阳能科技有限公司为上海电气参股企业，综合持股20%，注册资本12.5亿。该公司经营范围是太阳能电池、组件的
研发、生产、销售、安装、太阳能应用产品的销售等。重庆神华薄膜太阳能科技有限公司于2017年01月18日注册成立。
重庆神华薄膜太阳能科技有限公司2018年1-12月主营业务收入0万元，净利润-1,002万元，2018年末资产总额195,243万元；负债总额71,656万元（其中银行贷款总额63,141万元，流动负债总额5,515万元）；资产净额123,587万元；2018年12月31日的资产负债率为36.7%。
2019年公司计划为该公司借款提供担保，期限一年。
（2）中民新能木垒电力有限公司
上海电气计划于2019年收购中民新能木垒电力有限公司的20%股权。该公司成立于2016年3月31日，注册资本为人民币1.8亿元。该公司经营范围为风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气发电项目的投资、总承包、设计、采购、建筑、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限二十年。
（3）中民新能木垒新能源有限公司
上海电气计划于2019年收购中民新能木垒新能源有限公司的20%股权。该公司成立于2016年8月24日，注册资本为人民币1.8亿元。该公司经营范围为风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气发电项目的投资、总承包、设计、采购、建筑、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。
2019年公司计划为该公司项目建设提供担保，期限二十年。
（四）公司下属控股子公司财务公司对外开具保函
公司对财务公司的综合持股比例为89%。作为经人民银行批准设立的非银行金融机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务，并依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。
2019年，财务公司预计保函授信总金额为200,000万元，分以下两个方面：
1、2019年,财务公司预计为公司及下属子公司保函授信总金额为197,000万元;
2、2019年，财务公司预计为上海电气其他参股企业保函授信总金额为3,000万元。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方大多为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。
公司独立董事经认真审议，认为公司对2019年对外担保总额作出的预计符合公司实际业务开展的需要，没有损害公司股东利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2019年，预计新增公司对外担保额为2,247,579.5万元，其中新增公司为全资及控股子公司对外担保额为2,216,579.5万元，分别
占公司2017年经审计净资产的比例为40.5%及39.9%;无逾期对外担保。
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
关于调整2019-2020年度公司与国网上海市电力公司
持续性关联交易额度的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，2017年10月30日，公司召开四届五十五次董事会会议，会议审议通过了《关于公司与国网上海市电力公司进行持续性关连交易并豁免公司与国网上海市电力公司签订持续性关连交易框架协议的议案》，并于2017年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《上海电气与国网上海市电力公司日常关联交易公告》。
在输配电设备领域，公司通过公开招投标的方式向电网公司及其子公司销售包括变压器、开关、电线电缆等输配电设备。随着公司的输配电业务不断开拓市场，预计未来在电网公司及其子公司的电业中标量将不断增加，公司预计2019-2010年与电网公司发生销售的关联交易额度将上调至60亿元和70亿元。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月29日，公司召开五届十二次董事会会议，会议审议通过了《关于调整2019-2020年度公司与国网上海市电力公司持续性关联交易额度的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议，公司全体董事对上述关联交易表决同意。公司独立董事发表了以下书面意见：我们对《关于调整2019-2020年度公司与国网上海市电力公司持续性关联交易额度的议案》进行了审阅，我们认为本次关联交易按一般商业条款达成，并采取必要的风险控制措
议案十一
施，符合公司和股东的权益，对公司股东而言公平合理。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元人民币
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年度预计金额上限 | 2018年度实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售 | 电网公司 | 46 | 45.52 | 不适用 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年度实际发生额 | 调整情况 | 2019年度预计金额 | 2020年度预计金额 |
| 销售 | 电网公司 | 45.52 | 调整前 | 49 | 51 |
| 调整后 | 60 | 70 |
在达成上述与电网公司销售的年度上限时，公司已考虑(i)与电网公司的过往交易历史记录；（ii）本公司在输配电设备市场的进一步拓展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
电网公司是一家大型国有企业，是全球最大公用事业企业之一的国家电网的附属公司。电网公司负责上海地区电力输、配、售、服务
业，统一调度上海电网，参与制定、实施上海电力、电网发展规划和农村电气化等工作，并对全市的安全用电、节约用电进行监督和指导。截至2017年底，电网公司直接管辖各类电网企业、发电企业、施工、科研、医院、能源服务、培训中心等单位25家，共有职工13695人，代管单位1家。服务客户1044.52万户。共有35千伏及以上变电站1100座，变电容量17049万千伏安，输电线路2.39万公里，全市发电装机容量为2399.7万千瓦，最大市外来电1629.7万千瓦，最高用电负荷3268.2万千瓦，年售电量1276.5亿千瓦时。
（二）与上市公司的关联关系
电网公司与公司合资成立了上海电气输配电集团有限公司（以下简称“电气输配电公司”），根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，电网公司构成了公司的关联人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）基本内容
根据公司日常运营需要，公司下属子公司电气输配电公司需要向电网公司日常销售输配电产品。
（二）定价政策
鉴于电气输配电公司需参与公开、公平及严格的招标程序以获得订单和订立持续关联交易，本公司会采取如下措施及程序以确保投标价格公平合理：
1、电气输配电公司的销售部门会收集目标产品上一年度的所有中标价格（包括其他中标人的投标价格）并计算平均中标价格；
2、电气输配电公司的财务部门会以该平均中标价格根据公司自身的成本计算利润率；
3、电气输配电公司的销售部门会基于特定招标活动中的竞争状况提议投标价格，该价格反映的利润率在基准利润率5%至10%之间上下浮动；及
4、电气输配电公司的管理层会审核并根据市场状况决定是否批准该投标价格。通过上述机制，本公司有机会了解市场状况并确保该等投标的盈利能力。
四、交易上限
公司预计于2019年及2020年两个年度各年发生的关联销售金额上限分别为：60亿元人民币和70亿元人民币。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事认为，公司与电网公司的交易对公司输配电业务十分重要。公司近年来一直通过参与公开、公平及严格的招标程序以获得电网公司的输配电设备订单。输配电业务是公司的主营子板块业务之一。公司向电网公司销售输配电产品可为公司贡献收入与利润，并可巩固公司于输配电市场的竞争优势。
现将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。