西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”)作为英洛华科技股份有限公司(以下简称“英洛华”或“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对英洛华变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的事项进行了核查,并发表意见如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】948号)核准,公司通过非公开发行股票方式合计发行61,177,642股新股募集配套资金,发行价格为10.02元/股。2016年5月13日,公司实施了2015年度资本公积金转增股本方案(每10股转增10股),因此本次募集配套资金发行的股票数量由61,177,642股调整为122,355,287股,募集配套资金发行的股票价格由10.02元/股调整为5.01元/股。本次募集资金总额为613,000,000.00元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为594,810,800.00元,其中17,000.00万元用于“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”;18,455.00万元用于“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”;13,060.00万元用于“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发
与产业化项目”;10,966.08.00万元用于偿还有息负债及补充流动资金。上述募集资金经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具和信验字(2016)第000051号《验资报告》确认。公司将上述资金存入募集资金专用账户。
二、拟变更募集资金投资项目的情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目为“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”。2015年11月17日,东阳市发展和改革局出具东发改备【2015】154号《东阳市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。2015年11月20日,东阳市环境保护局出具东环(2015)248号《关于浙江联宜电机有限公司消防机器人及消防训练模拟产业化项目环境影响报告表审查意见的函》同意本项目建设。公司全资子公司浙江联宜电机有限公司(以下简称“联宜电机”)为该项目的实施主体,本项目拟总投资金额18,455.00万元。
三、变更募集资金投资项目的原因及变更募集资金的具体用途
由于我国消防机器人领域发展较为缓慢,行业尚未成熟,相关技术规范标准欠缺,该行业未能形成较大规模应用市场。公司秉持审慎严谨的投资态度一直放缓对该募投项目的投资。基于当前该领域后续发展及相关政策的不确定性,出于稳健投资的原则,公司拟终止对“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”的继续投资,并将原计划用于该项目的募集资金总计18,455.00万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金,支持公司主营业务发展。
本次变更募集资金用途为永久性补充流动资金,有利于提升募集资金使用效率,降低投资风险,有效整合资源,促进公司整体发展。
四、履行的审议程序及专项意见
公司第八届董事会第八次会议于2019年5月16日召开,会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
公司独立董事对变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的事项发表了独立意见:公司本次变更剩余募集资金18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定,且履行了必要的法定审批程序;本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的,有利于提高募集资金使用效率,降低了投资风险,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,同意公司本次变更剩余募集资金18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司第八届监事会第六次会议于2019年5月16日召开,会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,认为:公司本次变更剩余募集资金用于永久补充流动资金,符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,且履行了必要的法定审批程序;符合公司实际情况,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额共计18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查,独立财务顾问认为:英洛华本次终止“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”,将原用于该项目的募集资金用途变更为永久性补充流动资金事项,已经英洛华董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的法律程序,尚需提交公司股东大会审议通过,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人:
胡恒君 刘路冰
西南证券股份有限公司
2019年5月 日