证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-024
英洛华科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司第八届董事会第八次会议的会议通知于2019年5月5日以传真或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年5月16日下午2：00在公司办公楼一号会议室（浙江省东阳市横店电子产业园区工业大道196号）以现场表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓华先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的议案》。
关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生对该项议案回避表决。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。与本次员工持股计划有关联的董事许晓华先生对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
（2）授权董事会实施本次员工持股计划；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；
（6）授权董事会或其授权人士办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（9）授权董事会对公司本次员工持股计划草案作出解释；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。
与本次员工持股计划有关联的董事许晓华先生对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。五、审议通过《关于<英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。与本次员工持股计划有关联的董事许晓华先生对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。六、审议通过《关于修改<公司章程 >的议案》。《公司章程》修改内容详见附件一。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。七、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案 》。《董事会议事规则》修改内容详见附件二。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。八、审议通过《关于调整公司第八届董事会部分专门委员会委员的议案》。公司董事会于近日收到姚湘盛先生提交的书面辞职报告，姚湘盛先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长、总经理职务，同时辞去公司战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，姚湘盛先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对姚湘盛先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示由衷的感谢。截至本公告日，姚湘盛先生未持有公司股份。
为保证公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，公司董事会一致同意选举魏中华先生为公司战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，其任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于变更公司总经理的议案》。
公司董事会于近日收到姚湘盛先生提交的书面辞职报告，姚湘盛先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及总经理职务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，姚湘盛先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。姚湘盛先生在辞职后仍担任除上市公司董事、监事及高级管理人员以外的其他职务。截至本公告日，姚湘盛先生未持有公司股份。根据公司董事长许晓华先生提名，公司提名委员会审核，聘任魏中华先生为公司总经理，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。（个人简历见附件三）
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
议案一、二、三、五、八、九、十的详细内容请参阅公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会二○一九年五月十八 日
附件一：
关于修改《公司章程》的议案
为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
原条款
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72号文件批准，以募集方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：140000100055468。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72号文件批准，以募集方式设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91140000276205461E。 |
| 第一百一十一条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人,副董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由8名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人。 |
| 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
附件二：
关于修改《董事会议事规则》的议案
依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，拟对《董事会议事规则》部分内容做如下修改:
原“第三条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人,副董事长1人。”
修改为：第三条 董事会由8名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
附件三：
魏中华先生，1983年9月出生，本科，助理经济师。曾任浙江横店进出口有限公司功能材料部副部长、副总监、总监，本公司副总经理、第七届董事会董事；现任浙江英洛华磁业有限公司董事长，浙江横店英洛华进出口有限公司董事长，本公司总经理、第八届董事会董事。
魏中华先生未持有英洛华科技股份有限公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒；不属于失信被执行人，不属于失信责任主体或失信惩戒对象；也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。