英洛华科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
（000795）
议案一:
关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
基于募集资金投资项目目前实施进展，以及后续发展考虑，为了提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司拟将2016年非公开发行募集资金投资项目“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额总计18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948号）核准，公司通过非公开发行股票方式合计发行61,177,642股新股募集配套资金，发行价格为10.02元/股。2016年5月13日，公司实施了2015年度资本公积金转增股本方案（每10股转增10股），因此本次募集配套资金发行的股票数量由 61,177,642 股调整为 122,355,287 股，募集配套资金发行的股票价格由10.02 元/股调整为5.01元/股。本次募集资金总额为613,000,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为594,810,800.00元，分别用于“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”17,000万元、“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”18,455万元、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”13,060万元、偿还有息负债及补充流动资金10,966.08万元。上述募集资金经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第000051号《验资报告》确认。公司将上述资金存入募集资金专用账户。
公司本次非公开发行募集资金投资项目“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”总投资18,455万元，截至2019年3月31日，累计投资0元，余额18,455万元。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原计划和实际投资情况
2015 年11月17日，东阳市发展和改革局出具东发改备[2015]154 号《东阳市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。 2015年11月20 日，东阳市环境保护局出具东环（2015）248 号《关于浙江联宜电机有限公司消防机器人及消防训练模拟产业化项目环境影响报告表审查意见的函》同意本项目建设。公司全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜
电机”）为该项目的实施主体。本项目总投资金额 18,455 万元，项目建设期计划为2.5年，主要包括项目前期准备、土建施工、设备安装、竣工验收等阶段。项目第三年开始部分投产，第五年起开始完全达产。截至2019年3月31日，该募集资金项目实际累计投入0元。
公司于2018 年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，其中“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”实施进度计划延后24个月。
（二）终止原募投项目的原因
由于我国消防机器人领域发展较为缓慢，行业尚未成熟，相关技术规范标准欠缺，该行业未能形成较大规模应用市场。公司秉持审慎严谨的投资态度一直放缓对该募投项目的投资。基于该领域后续发展及相关政策的不确定性，出于稳健投资的原则，公司拟终止对该募投项目的继续投资。
三、变更后的募集资金用途说明
公司拟将上述终止的募集资金投资项目剩余募集资金余额总计18,455万元和利息收入永久性补充流动资金，支持公司主营业务发展。
本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率，降低投资风险，有效整合资源，促进公司整体发展。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：
关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步做大做强企业规模，优化业务结构，延伸公司产业链，增加新的利润增长点，公司拟受让横店集团英洛华电气有限公司（以下简称“英洛华电气”）持有的浙江英洛华装备制造有限公司（以下简称“英洛华装备”）66%的股权。
浙江英洛华装备制造有限公司成立于2007年11月2日，注册资本为7,500万元，法定代表人：蒋晖，住所为浙江省东阳市横店电子产业园区，经营范围是工业阀门、机电产品、铸件及其他金属制品的设计、制造、加工、销售（以上范围不含电镀）；自营进出口业务。
截至2018年12月31日，英洛华装备经审计的资产总额为22,445.98万元，负债总额为11,327.72万元，净资产为11,118.26万元。2018年度实现营业收入11,820.69万元，营业利润922.64万元，净利润753.78万元，经营活动产生的现金流量净额为459.27万元。
截至2019年3月31日，其经审计的资产总额为23,162.73万元，负债总额为12,106.72万元，净资产为11,056.01万元，2019年1-3月实现营业收入2,447.08万元，营业利润-58.57万元，净利润-62.25万元，经营活动产生的现金流量净额为519.64万元。
公司拟以2019年5月6日青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（青天评报字［2019］第 QDV117号）中净资产评估值202,288,298.07元为参考依据，以13,351万元的价格受让英洛华电气持有的英洛华装备66%的股权。
英洛华电气系公司控股股东之控股公司，与本公司同受横店集团控股有限公司控制。因此，本次受让股权事项属于关联交易，但不属于重大资产重组事项。
公司独立董事已对该项议案发表了事前说明和独立意见。由于该项交易属关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
议案三：
关于《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，健全公司对员工长期、有效的激励约束机制，更好地促进公司长期、健康、稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规相关规定，公司拟实施第一期员工持股计划，本次员工持股计划的股票来源于二级市场购买。
请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
议案四：
关于提请股东大会授权公司董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
（2）授权董事会实施本次员工持股计划；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次持股计划；
（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；
（6）授权董事会或其授权人士办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（9）授权董事会对公司本次员工持股计划草案作出解释；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。
请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
议案五：
关于《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
议案六：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
原条款
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72号文件批准，以募集方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：140000100055468。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72号文件批准，以募集方式设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91140000276205461E。 |
| 第一百一十一条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人,副董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由8名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人。 |
| 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，拟对《董事会议事规则》部分内容做如下修改:
原“第三条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人,副董事长1人。”
修改为：第三条 董事会由8名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。请各位股东及股东代表审议。