关于对赞宇科技集团股份有限公司的
关注函中有关事项的说明
天健函〔2019〕449号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由赞宇科技集团股份有限公司（以下简称赞宇科技公司或公司）转来的《 关于对赞宇科技集团股份有限公司的关注函》（中小板年报关注函〔2019〕第 238号，以下简称关注函）相关的口头意见已奉悉，我们已对口头意见中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、重大资产重组及相应的业绩承诺与补偿事项
根据2015年9月21日召开的赞宇科技公司第三届董事会第二十一次会议决议，赞宇科技公司拟非公开发行股票募集资金购买如皋市双马化工有限公司持有的PT Dua Kuda Indonesia 60%股权，购买如皋市双马化工有限公司持有的南通凯塔化工科技有限公司(以下简称南通凯塔公司)60%股权以及偿还银行贷款。赞宇科技公司于2015年9月21日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司之股权收购协议》（以下简称《收购协议》）及《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）。根据上述《收购协议》和《盈利补偿协议》，公司以非公开发行的募集资金购买如皋市双马化工有限公司持有的PT Dua Kuda Indonesia60%股权及南通凯塔公司60%股权，上述交易的股权对价以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的PT Dua Kuda Indonesia及南通凯塔公司(以下简称标的公司)截至2015年5月31日的评估价值为定价参考依据，并经双方协商后确定为6.95
亿元。同时，如皋市双马化工有限公司承诺：2015年6月1日至2015年12月31日、2016年度、2017年度、2018年度，标的公司合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,800万元、10,000万元、18,000万元和21,000万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则如皋市双马化工有限公司应当以现金对赞宇科技公司进行补偿。补偿公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×60%－已补偿金额。若按前述公式计算的结果为负数，公司应将差额返还给如皋市双马化工有限公司，公司返还的差额以公司以此前已取得的补偿额为限。业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过3亿元。
PT Dua Kuda Indonesia和南通凯塔公司2015年6-12月、2016年度、2017年度实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润分别为2,841.87万元、7,060.89万元、-2,451.11万元，其中2016年度、2017年度未完成业绩承诺，如皋市双马化工有限公司均按《收购协议》约定的条款履行了赔偿责任。
二、未生效协议签订及主要条款情况
2015年9月22日和2016年7与15日，赞宇科技公司与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与收购如皋市双马化工有限公司持有的印尼杜库达有限公司和南通凯塔科技有限公司60%股权之补充协议》（以下简称《补充协议1》）和《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的印尼杜库达有限公司和南通凯塔科技有限公司股权之盈利补偿协议的补充协议》（以下简称《补充协议2》）。
《补充协议1》主要条款如下：
1. 从2015年6月1日至2015年12月31日止，标的公司（指PT Dua KudaIndonesia和南通凯塔公司）在此过渡期内经营产生的净利润仍归甲方（指如皋市双马化工有限公司，下同）单独所有；在此过渡期内，乙方（指赞宇科技公司，下同）已支付给甲方的2亿元股权转让收购款，按银行同期贷款基准利率由甲方
支付给乙方。
2. 在《收购协议》中，实际收购价款中乙方已经安排多支付给甲方的4,400万元（仅指评估增加值），应在后续的利益调整中冲减。
3. 从2016年1月1日开始，至实际股权交割日止，乙方已经为标的公司注入了必需的流动资金,保证能维系标的公司的正常生产经营运行,则视同甲、乙双方股权交割己经完成,即可按正常业绩对赌条款执行(即乙方分享标的公司60%的利润,已付的2.0亿元收购款不再收取利息)。流动资金超过4.85亿元的部分乙方可以收取利息,额度内的资金利息不再计取。双方共同配合努力,争取早日完成股权交割。
4. 乙方支付给甲方的股权转让款,优先用于标的公司的生产经营所需资金,按照标的公司实际占用股权转让款的金额及用款天数,以银行同期贷款基准利率按月计息并支付,由标的公司支付给甲方。
5. 标的公司现有对甲方及其关联方的负债净 额,要求仍保留在标的公司使用,直到流动资金充足,经乙方书面同意后才能逐步退出。自2016年1月1日开始,以审计确认的实际 净债务额和占用天数,按银行同期贷款基准利率计算应付给甲方财务费用,在业绩承诺期满再结算支付。如甲方未完成承诺业绩,甲方同意将其应计得的该财务费用优先用于弥补乙方应得的承诺业绩的60%部分,不足部分由甲方按照《盈利补偿协议》的约定继续补偿。
6. 从2016年1月1日起，双方共同核实标的公司已确认的固定资产净值及在建工程合计人民币13亿元的明细构成、净资产等财务指标，对标的公司实际产能达标情况、工厂安全环保等配套设施完备情况，需要进行重新确认，并对利益进行修正。
7. 在收购完成后，甲乙双方在任何情况下（本协议约定除外）均不再另行从事油脂化工业务，特别是高纯度油酸业务，以规避同业竞争，并尽可能减少关联交易；乙方也不得另行扩大油脂化工业务（乙方现已在杭州实施的20万吨油脂化工项目除外）。
《补充协议2》主要条款如下：
1. 标的公司于2016年度及以后建成投产的油脂化工专用设备，按照甲方会计估计的固定资产折旧年限应为10年，本补充协议同意调整为按15年折旧年限
计提折旧；2016年以前已建成投产的油脂化工专用设备，仍按原会计年度已确定的折旧年限计提折旧费用。
在计算乙方业绩承诺期2016、2017、2018年南通凯塔及杜库达的实际盈利数时，就上述因专用设备折旧年限调整导致的少计提折旧费用部分，在扣除应计算的所得税费用金额后，双方同意对甲方聘请的审计机构审计后的实际盈利数进行冲减调整，累计三年计算纳入甲方对乙方业绩承诺完成结果的考核，调整计算公式如下：
调整后的累计考核实际盈利数=累计审计盈利数 -考核期南通凯塔及杜库达因折旧年限调整少提折旧金额*（1-适用所得税税率）”
此外，在根据原《盈利补偿协议》计算对标的公司经营管理团队业绩奖励时，业绩承诺期末累计实际盈利数的计算，需按照本补充协议调整后的累计考核实际盈利数为计算依据。
2. 乙方承诺将加强标的公司的日常经营管理及规范运作，确保业绩承诺的如期完成，因2016年上半年产能释放原因导致业绩承诺无法如期完成，甲方同意，对乙方上述调整后的累计考核实际盈利数的三年考核时间段，内部调整为从2016年7月1日起至2019年6月30日止；但从2016年1月1日起甲方享有标的公司其实现净利润的60%。
三、《补充协议1》和《补充协议2》执行情况
根据上海锦天城（杭州）律师事务所于2017年5月15日、2019年4月26日和2019年5月5日分别出具的《关于赞宇科技与双马化工股权收购协议之补充协议及盈利补偿协议之补充协议效力性审查法律意见书》、《关于赞宇科技与双马化工股权收购协议之补充协议及盈利补偿协议之补充协议效力性审查的补充法律意见书》和《关于深圳证券交易所对赞宇科技集团股份有限公司关注函的法律意见书》，上述《补充协议1》和《补充协议2》部分条款已经构成对《收购协议》、《盈利补偿协议》(以下统称原协议)实质性修改或补充，根据原协议相关条款的约定，经如皋市双马化工有限公司与赞宇科技公司协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交赞宇科技公司股东大会审议。