博瑞传播：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都博瑞传播股份有限公司资产重组前发生业绩“变脸”情形相关事项之专项核查意见

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都博瑞传播股份有限公司资产重组前发生业绩“变脸”

情形相关事项之专项核查意见

川华信综（2019）068号中国证券监督管理委员会：

四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）作为成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产聘请的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“博瑞传播或公司”) 2016 年至 2018 年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，现应有关问题说明如下：

一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上 市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

回复：

（一）最近三年公司 财务报表审计情况

博瑞传播最近三年的财务报表均由本所审计，本所分别于2017年2月27日、2018年4月19日、2019年4月24日出具了“川华信审［2017］001号”、“川华信审［2018］021号”、“川华信审［2019］018号”审计报告，审计报告意见的类型均为无保留意见。

（二）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是 否符合企业会计准则规定。

回复：

1、 最近三年经审计的经营业绩情况

公司最近三年经审计的合并经营业绩如下：

项目	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业总收入	584,280,057.54	893,622,911.40	1,005,647,223.31
二、营业总成本	1,607,937,366.52	996,873,346.62	1,020,945,233.18
其中：营业成本	383,377,283.31	658,966,904.57	634,752,054.78

税金及附加	11,254,035.08	15,382,806.41	16,955,041.81
销售费用	37,785,281.25	67,218,011.29	70,366,650.81
管理费用	115,798,336.09	168,393,978.97	184,937,355.19
研发费用	100,026,669.28	83,481,047.90	95,667,350.05
财务费用	-14,277,023.48	-9,116,148.14	-15,523,344.30
资产减值损失	973,972,784.99	12,546,745.62	33,790,124.84
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	23,774,226.52	15,754,690.78
投资收益（损失以“－”号填列）	107,208,109.17	105,813,894.76	-20,254,068.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	9,220,412.96	14,107,013.28	-14,489,126.22
资产处置收益（损失以“－”号填列）	118,737,894.10	-253,292.64	-237,677.96
其他收益	687,928.41	2,372,308.03
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-797,023,377.30	28,456,701.45	-20,035,065.27
加：营业外收入	12,699,427.28	3,380,551.37	114,941,739.72
减：营业外支出	1,093,388.35	875,173.11	764,070.30
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-785,417,338.37	30,962,079.71	94,142,604.15
减：所得税费用	58,075,607.75	7,218,839.76	39,414,137.74
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-843,492,946.12	23,743,239.95	54,728,466.41
1、归属于母公司所有者的净利润	-841,280,636.10	34,801,658.90	60,136,093.25
2、少数股东损益	-2,212,310.02	-11,058,418.95	-5,407,626.84

从上表可以看出，2016年至2018年度，公司营业收入及营业成本、期间费用均呈下降趋势，营业收入下降主要是受新媒体迅速发展影响，公司与传统报刊业务相关的报纸印刷、投递及广告业务受到较大不利影响，经营规模逐年委缩，相关营业收入及成本等逐年下降，其中2018年度营业收入、营业成本及管理费用和销售费用下降较大，主要是公司2017年度开始剥离传统媒体的投递及印刷业务，完成对子公司成都商报发行投递广告有限公司、成都博瑞数码科技有限公司的股权转让，2018年度合并报表范围减少，相应的合并收入、成本及费用减少所致。

公司2016年度至2018年度的财务报表均由本所审计，在各年风险评估时，我们已将公司营业收入、营业成本及期间费用等确定为重点审计领域，并采用了对相关内部控制进行符合测试、实施实质性审计程序等综合性审计方案，审计中未发现公司的营业收入、营业成本及期间费用存在异常情况。

从2016年度至2018年度对经营业绩影响较大的其他损益项目来看，主要项目包括资产减值损失、投资收益及资产处置收入项目，其中2017年度影响公司经营业绩较大的项目为投资收益10,581.39万元，2018年度影响公司经营业绩的较大项目为资产减值损失97,397.28万元、投资收益10,720.81万元和资产处置收益11,873.79万元。

2、 业绩真实性核查情况

根据上述公司2016年度至2018年度经营业绩的实际情况，本次就公司2016年度至2018年度经营业绩真实性实施的核查程序如下：

（1） 复核2016年度至2018年度审计工作底稿，检查有关经营业绩的审计风险评估是否适当，有关收入、成本、费用等实施审计程序是否适当，获取的审计证据是否充分。

（2） 对2016年度至2018年度经营业绩影响较大的项目，获取有关交易或事项的股东大会、董事会决议文件、交易合同及商誉减值测试资料等进行检查，并检查有关交易或事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定，以确定相关交易的真实性和会计处理的合理性。2016年度至2018年度对经营业绩影响较大的项目核查情况如下：

1) 资产减值损失

2016年度至2018年度，公司资产减值损失的分类明细如下：

项目	2018年度	2017年度	2016年度
坏账准备	111,845,262.12	12,626,756.62	7,192,763.20
存货跌价准备
固定资产减值准备			6,655,465.86
可供出售金融资产减值准备
长期股权投资减值准备		1,603,968.82
商誉减值损失	852,124,556.54		4,483,689.91
贷款减值准备	10,002,966.33	-1,683,979.82	15,458,205.87
合 计	973,972,784.99	12,546,745.62	33,790,124.84

从上表可以看出，公司2018年度坏账准备及商誉减值准备均较2017年度、2016年度大幅增加，其中坏账准备大幅增加主要是本期个别计提已完成股权转让的原控股子公司成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司等应收款的坏账准备所致（股权转让前，公司对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司的经营性投入形成应收款，该等子公司借入的款项事实上已用经营支出，且无偿还能力），个别计提坏账准备的金额合计为8,269.44万元；本次个别计提坏账准备已经公司九届董事会第四十六次会议董事会审议通过。 经核查，公司在股权转让前，对于成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司等经营性借支公司的款项事实上已投入其经营支出，并最终合并到公司的未分配利润（亏损），公司在股权转让完成后，一方面该等经

营性借款形成的超额亏损随着股权转让的完成在合并报表中确认为投资收益，另一方面公司通过对无法收回的款项个别计提坏账准备对冲超额亏损转回形成的投资收益，避免了本次股权转让完成后因超额亏损转回而存在虚增利润的情况，具有合理性，故公司不存在为“大洗澡”而故意大额计提坏账准备的情况。

商誉减值准备本期计提85,212.45万元，主要是2018年度，受游戏行业竞争加剧，游戏版号批文暂停发放等外部因素影响，以及公司为顺应外部不利因素的变化，暂停并裁撤了部分游戏项目，新游戏项目的立项也大幅减少，公司于2009年度收购成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称梦工厂）100%股权及2013年和2015年收购北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称漫游谷）100%股权形成的商誉在本期已出现明显的减值迹象；为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司本期委托具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司分别对收购梦工厂、漫游谷股权形成的商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，评估基准日为2018年12月31日，开元资产评估有限公司分别出具了《成都博瑞传播股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购成都梦工厂网络信息有限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字[2019]079号)和《成都博瑞传播股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购北京漫游谷信息技术有限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字[2019]095号)；依据开元资产评估有限公司的评估结果，公司本期计提商誉减值准备85,212.45万元。

本次核查，通过与公司管理层沟通，了解公司游戏业务的研发及运营情况，并获取评估机构出具的商誉减值测试评估报告，以及公司商誉减值准备计提的董事会决议文件、商誉减值测试资料，并对评估关键参数、测试过程等进行分析、复核和验算，未发现公司为“大洗澡”而故意大额计提商誉减值准备的情况。经核查，公司本期商誉减值迹象明显，商誉减值准备计提合理，依据充分。

2)投资收益

2016年度至2018年度，公司投资收益的分类明细如下：

项目	2018年度	2017年度	2016年度
权益法核算的长期股权投资收益	9,220,412.96	14,107,013.28	-14,489,126.22
处置长期股权投资产生的投资收益	96,942,848.21	91,576,150.58	-3,110,584.94
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	1,044,848.00	932,900.00	932,900.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
投资单位清算收益		-802,169.10	-3,587,257.06
合计	107,208,109.17	105,813,894.76	-20,254,068.22

从上表可以看出，2017年度和2018年度投资收益的主要项目为处置长期股权投资产生的投资收益，根据公司提供的投资处置相关资料，公司为进一步优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，增强公司竞争力和抗风险能力，经公司于2017年12月5日召开的九届董事会第二十七次会议审议通过，以及经公司2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司将所持的成都商报发行投递广告有限公司（以下简称“发行投递”）95.07%股权以及成都博瑞数码科技有限公司（以下简称“博瑞数码”）100%股权协议转让给公司母公司成都博瑞投资控股集团有限公司，转让完成后形成2017年度股权转让收益9,157.62万元；经公司于2018年11月13日召开的九届董事会第四十次会议审议通过，以及经公司2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司将所持的成都博瑞广告有限公司85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司60%股权、常州天堂网络科技有限公司55.99%股权等14户全资、控股、参股公司的股权协议转让给公司关联方成都澜海投资管理有限公司，转让完成后形成2018年度股权转让收益8,015.98万元(2018年度实际完成9户股权转让形成的投资收益)。

本次核查通过检查公司有关董事会、股东大会决议文件及股权转让协议，有关股权转让的审计、评估报告、工商变更资料及股权转让款支付资料、会计处理凭证等，公司股权转让形成的投资收益真实、准确。

3）资产处置收益

2016年度至2018年度，公司资产减值损失的分类明细如下：

项目	2018年度	2017年度	2016年度
非流动资产处置利得小计	118,760,251.07	55,172.69	122,074.33
其中：固定资产处置利得	118,760,251.07	55,172.69	122,074.33

无形资产处置利得
非流动资产处置损失合计	22,356.97	308,465.33	359,752.29
其中：固定资产处置损失	22,356.97	308,465.33	359,752.29
无形资产处置损失
合计	118,737,894.10	-253,292.64	-237,677.96

2018年度资产处置收益较2017年度及2016年度均大幅增加，主要是2018年度公司通过以房屋增资再转让股权的方式处置位于北京市的办公楼形成的固定资产处置收益10,404.68万元，以及公司原子公司四川博瑞书坊文化有限公司在股权转让前处置商业用房取得的固定资产处置收益1,470.52万元。本次核查获取了公司有关固定资产增资的评估报告、工商变更登记资料、股权转让协议及相关的董事会、股东大会决议，无异常情况。

3、核查意见

经检查，公司最近三年的业绩真实性，会计处理合规，不存在通过虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（三） 是否存在关联方利益输送

2016年至2018年，公司与关联方存在关联交易，关联方及主要关联交易如下：

1、 同受实际控制人控制的主要关联方

其他关联方名称	关联关系
成都传媒集团	同受实际控制人控制
成都日报报业集团	同受实际控制人控制
成都博瑞宏信置业有限公司	同受实际控制人控制
成都传媒建设投资有限公司	同受实际控制人控制
成都商报营销策划有限公司	同受实际控制人控制
成都兴洲数字电视传播有限公司	实际控制人之子公司之联营企业
成都蜀山投资有限公司	实际控制人之子公司之联营企业
成都美食嘉年华文化发展有限公司	同受实际控制人控制
《时代教育》报刊社	同受实际控制人控制
成都文化产权交易所	同受实际控制人控制
成都日报社	同受实际控制人控制
成都晚报社	同受实际控制人控制

成都先锋文化传媒有限公司	同受实际控制人控制
《先锋》杂志社	同受实际控制人控制
成都传媒信息产业发展有限公司	同受实际控制人控制
成都博瑞数码科技有限公司	同受母公司控制
成都商报发行投递广告有限公司	同受母公司控制
成都菁苗教育科技股份有限公司	同受实际控制人控制
成都商报电子商务有限公司	同受实际控制人控制
成都东郊记忆园区运营管理有限公司	同受实际控制人控制
成都新东方展览有限公司	同受实际控制人控制

注：公司实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。

2、 主要关联交易

1）销售商品2009年7月，公司与成都商报社修订并续签了《独家印刷<成都商报>的代理协议》，代理期限自2009年8月1日至2019年7月31日止。鉴于受传统纸媒行业下滑影响，《成都商报》印刷量下降明显，2017年1月，双方签署关于《独家印刷<成都商报>的代理协议之补充协议》（下称补充协议），修改纸张结算价为当期采购价（以采购纸张的发票所载金额为准）；若仓储、运输等相关采购成本发生重大变化，双方另行协商确定。纸张结算价自2017年1月1日起实施，补充协议与独家印刷代理协议约定不一致的，以补充协议内容为准，补充协议未涉及内容以《独家印刷< 成都商报> 的代理协议》约定为准。本次关联交易已经公司2017年2月27日召开的九届董事会第二十二次会议及2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过。2016年至2018年关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	2018年度	2017年度	2016年度
成都商报社	印刷服务	3,336,284.04	28,312,886.23	49,345,545.15

注：2017年12月，公司将印务分公司、信息分公司与成都博瑞数码科技有限公司（下称“博瑞数码”）进行了资产、业务整合，由博瑞数码承接相关业务的权利和义务；之后，公司将博瑞数码100%股权转让给控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司。为做好过渡期的交接和配合工作，协助博瑞数码承印《成都商报》的印刷业务，公司于2018年4月与成都商报社、印务分公司、信息分公司、博瑞数码签署《合同变更协议书》，各方同意将原协议的承印方由公司印务分公司、信息分公司变更为博瑞数码，且博瑞数码享有原协议的全部权益并承担全部义务。除上述变更外，原协议的其他条款均无变化，协议有效期至2019年7月31日止。本事项已经公司于2018年4月19日召开的九届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议通过。

2）代理发行2009年7月，成都商报发行投递广告有限公司(下称投递公司)与成都商报社重新签署了《<成都商报>发行投递代理协议》，成都商报社委托投递公司独家代理发行投递《成都商报》，代理期限为2006 年11月1 日至2016 年12月31 日。投递公司在每年的第一季度向成都商报社支付当年保证金2000万元，若投递公司每年连续三个发行季度无重大质量事故，则成都商报社在当年的第四季度退还当年支付的保证金；对征订的年报在双方约定的结算单价的基础上，若年报征订价发生变化，征订代理单价自年报征订价变动之日起，随年报征订价同比例进行变动；对零售结算单价在双方协议约定的结算单价基础上，若零售结算价发生变化，零售代理单价自零售结算价变动之日起，随零售结算价的变动调整代理费；本次关联交易已经公司于2009 年8 月3 日召开的七届董事会第十次会议审议通过。

2011 年7 月，投递公司与成都商报社重新签署了《<成都商报>发行投递代理协议》，对部分条款进行修订，从2011 年10月1 日开始，以征订每份年报所对应的征订代理单价0.46元/日为结算价；以零售每份日报所对应的零售代理单价0.395 元/日为结算价。本次关联交易协议修订已经公司七届董事会第二十九次会议决通过。

2017年3月，投递公司与成都商报社对上述到期协议签署了续签协议《<成都商报>发行投递代理协议》，根据新协议约定由成都商报社委托投递公司在国内独家代理发行投递《成都商报》业务，双方将按新协议约定从2017 年1月1 日开始执行新的结算政策，成都商报社常规征订报按实收报款的60%向投递公司支付发行代理费、零售每份日报所对应的零售代理单价0.2 元/日为结算价、邮局报按实收报款的60%向投递公司支付发行代理费，机场征订报每份日报所对应的零售代理单价0.3 元/日为结算价、特殊渠道报每份日报所对应的零售代理单价0.3 元/日为结算价。投递公司于每年的1月15日之前按500万元 的总额向成都商报社支付保证金；若投递公司当年连续三个发行季度无重大质量事故或任何应当承担违约责任的情况，成都商报社于当年第四季度退还上述保证金（不计利息）。协议有效期至2019年12月31日。本次关联交易续签协议的主要条款已经公司九届董事会第二十二次会议决通过，并经公司2016年度股东大会审议通过。2016年至2018年关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	2018年度	2017年度	2016年度
成都商报社	代理发行服务		14,624,988.78	42,583,812.48

注：公司已于2017年完成投递公司的股权转让，故2018年度代理发行服务收入为0。

3）代理《成都商报》的广告业务

根据成都博瑞广告有限公司与成都商报社签订的《首席广告代理协议》,成都商报社确定成都博瑞广告有限公司为成都商报社首席广告代理,代理期限为1999年9月1日至2009年8月31日,并支付成都商报社首席代理保证金1000万元，期满后退还，不计利息，在此期间，成都商报社不再确定其他首席代理商；2008 年11 月，双方同意在保持原合同结算方式和其

他条款不变的前提下，将首席广告代理商的期限延长至2018 年10 月31 日。成都博瑞广告有限公司实现广告业务收入后，根据《首席广告代理协议》，向成都商报社支付广告代理分成款，本次关联交易协议已经公司八届董事会第七次会议通过。2016年至2018年关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	2018年度	2017年度	2016年度
成都商报社	广告发布费用	2,118,776.63	4,335,222.18	15,143,809.69

4）向关联方出售资产（转让子公司股权）①2017年度公司于2017年12月5日与博瑞投资分别签订了两份《股权转让协议》，分别将本公司持有成都商报发行投递广告有限公司95.07%的股权和持有的成都博瑞数码科技有限公司100%的股权转让给博瑞投资，其中成都博瑞数码科技有限公司股权转让完成前，公司与成都博瑞数码科技有限公司签订了《资产重组协议》，公司将印务分公司以及信息分公司的业务、人员及部分资产置入成都博瑞数码科技有限公司。本次交易已经公司九届董事会第二十七次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，并经成都传媒集团批准。

本次交易公司聘请了具有证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对成都商报发行投递广告有限公司和成都博瑞数码科技有限公司于评估基准日的全部权益价值进行了评估，湖北众联资产评估有限公司分别出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第 1276 号）、《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第 1275 号），成都商报发行投递广告有限公司和成都博瑞数码科技有限公司于评估基准日的全部权益评估值分别为3,964.72 万元和15,345.46 万元；本次交易价格以评估报告为依据，成都商报发行投递广告有限公司95.07%的股权交易作价为3,769.26万元，成都博瑞数码科技有限公司100%的股权作价15,345.46 万元。

根据《股权转让协议》约定的股权转让款支付进度，公司已于2017年12月27日分别收到了博瑞投资支付的成都商报发行投递广告有限公司95.07%股权转让款1,922.32万元和成都博瑞数码科技有限公司100%的股权转让款7,826.18万元，公司已于2017年12月29日分别办理完毕成都商报发行投递广告有限公司95.07%股权和成都博瑞数码科技有限公司100%股权的工商变更手续，本次股权转让交易已完成，公司2017年度实现股权转让收益9,157.62万元。

②2018年度股权转让

2018年11月13日，公司召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让相关子

公司股权暨关联交易的议》的议案；经协商一致，公司及公司控股的3家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为转让方，拟与成都澜海投资管理有限公司（以下简称“澜海投资”）分别签署《股权转让协议》，转让公司持有的全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权。本次交易已经公司于2018 年 11 月 29 日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过。

本次交易标的具体包括：（1）博瑞传播控股的10家子公司股权：成都博瑞广告有限公司85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司60%股权、常州天堂网络科技有限公司55.99%的股权、四川博瑞书坊文化有限公司100%的股权、上海博瑞传播文化发展有限公司100%的股权、成都神鸟数据咨询有限公司98.8%的股权、成都英康贸易有限责任公司96%的股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司100%的股权、星百瑞（北京）传媒有限公司100%的股权、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司50%的股权；（2）博瑞传播相关控股的子公司持有的4家孙公司股权：四川博瑞眼界户外传媒有限公司持有的杭州瑞奥广告有限公司60%的股权及成都博瑞思创广告有限公司51%的股权、北京漫游谷信息技术有限公司持有的杭州驰游网络科技有限公司45%的股权、四川博瑞麦迪亚置业有限公司持有的成都麦迪亚物业服务有限责任公司100%的股权。

本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对成都博瑞广告有限公司等9家公司的股权价值进行了评估，分别出具了《评估报告》众联评报字【2018】第1227号至1228号、第1231至1236号及1292号；聘请了具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对四川博瑞书坊文化有限公司等5家公司的股权价值进行了评估，分别出具了《评估报告》天源评报字【2018】第0278号、0280号至0283号。本次交易涉及的14家公司股东权益价值合计为54,076.64万元，扣除净资产为负的企业后，对应本次交易转让方享有的股权价值合计为55,201.26万元。本次交易以现金为支付对价，交易价格以上述相关《评估报告》为依据，经交易各方协商一致后确定，本次标的资产的交易价格合计为人民币32,251.26万元（本次转让标的之一博瑞广告于2018年7月12日分配2017年度利润27,000万元，本公司分配利润22,950万元，故在本次交易价格中应当扣减本公司已分配的该部分利润，因此，确认本次股权转让总价格为32,251.26万元）。

根据《股权转让协议》约定的股权转让款支付进度，公司已于2018年12月31日前收到了澜海投资支付的成都博瑞广告有限公司85%的股权、常州天堂网络科技有限公司55.99%的股权、四川博瑞书坊文化有限公司100%的股权、成都英康贸易有限责任公司96%的股权、成都神鸟数据咨询有限公司98.8%的股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司100%的股权、星百瑞（北京）传媒有限公司100%的股权首期股权转让款合计16,119.15万元；控股的子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司已于2018年12月31日前收到了澜海投资支付的成都博瑞思

创广告有限公司51%股权的首期股权转让款合计53.5041万元、子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司已于2018年12月31日前收到了澜海投资支付的成都麦迪亚物业服务有限责任公司100%股权的首期股权转让款275.4612万元。其中，上述被处置方中成都博瑞广告有限公司85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司60%股权（0对价）、常州天堂网络科技有限公司55.99%股权、四川博瑞书坊文化有限公司100%股权、成都神鸟数据咨询有限公司98.8%股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司100%股权、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司50%股权（0对价）、成都博瑞思创广告有限公司51%股权、成都麦迪亚物业服务有限责任公司100%股权已于2018年12月31日前分别办理完毕相关工商变更手续。

公司本期上述股权转让事项已经各方董事会、股东会或股东大会等权力机构审批通过，对于被处置方股权变更的工商登记手续已经完成的以及公司已收到处 置价款的大部分(一般超过50％)的相关股权转让确认为交易已完成，据此公司2018年度确认股权转让收益8,015.98万元。

3、 核查情况根据公司2016年度至2018年度主要关联交易发生的发生情况，我们获取了主要关联交易的董事会、股东大会历次决议文件、与关联方签订的相关交易协议及补充协议，以及股权转让所依据的评估报告等资料进行分析、检查，以确定公司是否存在关联方输送利益的情况。经核查，上述关联交易中，公司2016年度至2018年度与成都商报社发生的报纸印刷服务、报纸代理发行服务及广告业务等关联交易，均为公司日常关联交易，并已经公司相关董事会、股东大会审议通过；对于2017年度、2018年度公司分别向博瑞投资、澜海投资转让下属企业的股权形成的关联交易，是公司为实现产业变革和转型升级而剥离的部分不符合公司发战略的业务所涉及的子公司股权，该等股权转让已经公司相关董事会、股东大会审议通过，并依据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告作价，对关联交易的发生情况也在年度报告等定期报告中进行了充分披露，故公司2017年度和2018年度向关联方转让股权涉及的关联交易程序合规，作价公允，披露充分。

4、 核查意见经核查，公司关联交易程序合规，披露充分，交易作价公允，不存在关联方利益输送的情况。

（四） 是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗

澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

1、最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况

（1）会计政策变更

1）根据公司九届董事会第二十九次会议决议通过的《关于执行 2017年度新增及修订会计准则的议案》，本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

2）公司编制 2017 年度财务报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

3）公司于2018年10月26日召开九届董事会第三十八次会议，审议通过了变更会计政策的议案，即公司执行财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。具体如下：

① 在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

② 将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

③ 将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

④ 将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

⑤ 在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

⑥ 将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

⑦ 将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

⑧ 在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

⑨ 在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

经核查，最近三年公司根据财政部有关新颁布及修订的会计准则、有关财务报告列报的规定变更了相应的会计政策，但均为财务报表列报项目分类的变化，执行变更后的会计政策对最近三年的经营业绩无影响，除此之外，公司无其他会计政策变更。

（2）会计估计变更

最近三年公司无会计估计变更。

（3）重大会计差错更正

最近三年公司无重大会计差错更正。

2、应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

我们复核了公司的坏账准备计提会计政策及相关资产减值准备会计政策，以及最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提情况，公司制定的会计政策符合行业情况和其实际情况，并按制定的会计政策计提相关减值准备，公司最近三年确认的资产减值损失如下：

项目	2018年度	2017年度	2016年度
合 计	973,972,784.99	12,546,745.62	33,790,124.84
其中：坏账准备	111,845,262.12	12,626,756.62	7,192,763.20
商誉减值准备	852,124,556.54

公司2018年度确认的资产减值损失金额较大，主要是2018年度个别计提应收款项坏账准备以及计提商誉减值准备所致，其中计提的坏账准备主要系公司在2018年度转让相关子公司股权后，对转让前向相关子公司经营性投入所形成的且无法收回的款项个别计提坏账准备所形成的资产减值损失；计提的商誉减值准备系公司收购的梦工厂和漫游谷股权形成的商誉在2018年度出现明显的减值迹象，经公司进行商誉减值测试后，计提商誉减值准备所致。有关个别计提应收款项坏账准备及商誉减值准备的核查情况详见本专项核查报告之“二、（二）

2、业绩真实性核查情况”。

3、核查意见

综上所述，我们认为，上述会计政策变更是由于公司执行新的或修订的企业会计准则和财政部相关规定所导致的，会计政策变更符合企业会计准则的相关规定，公司最近三年不存在会计估计变更和重大会计差错更正；公司2018年度个别计提坏账准备和大额计提商誉减值准备，均依据其会计政策进行减值测试和计提，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（以下无正文）