安信证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司
本次重组方案不构成重大调整
之核查意见
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向成都传媒集团购买其持有的成都传媒集团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成都公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
一、本次重组履行的相关审议程序
2018年6月5日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案，并于2018年6月6日在指定信息披露媒体披露了相关公告。
2018年6月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018] 0691号，以下简称“《问询函》”），公司与相关中介机构对所列问题进行了逐项回复，并于2018年6月29日披露了上述回复事项相关公告。公司股票已于2018年6月29日复牌。
2018年7月24日，公司以现场及通讯相结合方式召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并履行了披露程序。
2018年8月10日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了本次重组的草案及相关议案，同意授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜。
经中国证监会上市公司并购重组委员会于2018年10月31日召开的2018年第53次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产事项未获得并购重组委审核通过，并于2018年11月19日收到中国证监会《关于不予核准成
都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1871号）。
2018年11月27日，公司九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重组相关事宜，独立董事分别发表了关于本次重组事项事前认可意见及独立意见。
2019年5月16日，上市公司第九届董事会第47次会议审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，独立董事就上述议案均发表了事前认可意见及独立意见。
二、重组方案调整的具体情况
本次继续推进的重组方案，与之前已经公司2018年第1次临时股东大会审议通过的重组方案相比，调整的具体情况为：
本次交易方案具体调整如下：
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 |
| 交易方式 | 发行股份购买资产 | 未调整 |
| 交易对方 | 成都传媒集团 | 未调整 |
| 标的资产 | 公交传媒70%股权、现代传播100%股权 | 未调整 |
| 审计基准日 | 2018.3.31 | 2018.12.31 |
| 评估基准日 | 2018.3.31 | 2018.12.31 |
| 交易作价 | 82,009.93万元 | 71,249.88万元 |
| 发行价格 | 4.13元/股 | 未调整 |
| 发行股份数量 | 198,571,259股 | 172,517,869股 |
| 业绩承诺 | 公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。 | 公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2019年不低于4,069.00万元、2020年不低于4,675.00万元、2021年不低于5,217.00万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2019年不低于1,355.00万元、2020年不低于1,830.00万元、2021年不低于2,401.00万元。 |
三、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
四、继续推进的重大资产重组方案不构成重组方案重大调整
调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的的变更，不涉及募集配套资金。调整后的交易作价为71,249.88万元，较上次作价82,009.93万元，减少10,760.05万元，调减幅度为13.12%，未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案不构成重大调整，且公司股东大会已授权董事会对本次重组方案进行调整，因此无需再次召开股东大会审议。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司本次重组方案不构成重大调整之核查意见》的盖章页）
财务顾问主办人：
| 吴义铭 | 龙舟 |
安信证券股份有限公司
年 月 日