安信证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司资产重组前发生业绩“变脸”情形
之专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问对上市公司相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
由于本次重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评估机构依据《问题与解答》进行专项核查及出具专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见所采用的释义与《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》一致。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
（一）上市后的承诺履行情况
经核查上市公司提供的相关资料及书面确认文件，并查询上市公司上市以来的全部公开信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人，历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体分别在四川电器股份有限公司重组并更名为博瑞传播后出具的主要承诺（不包括本次交易中相关各方作出的承诺）及履行情况如下：
| 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2001年资产置换 | 博瑞投资 | 避免同业竞争 | （1）上述说明真实、全面；（2）不再新建广告和印务公司，避免与上市公司产生同业竞争，为上市公司的发展创造良好的外部环境和条件，使上市公司的持续发展能力得到显著增强；（3）愿意承担因违反承诺产生的法律责任。 | 2001.11.14 | 长期 | 正在履行中 |
| 成都商报社 | 其他 | 本社同意在成都博瑞印务公司依法注销后将与印务公司2000年7月31日签订《独家代理协议》项下由印务公司成仇的权利义务一并转由贵公司（博瑞传播）承受，并承诺按照上述协议的内容与贵公司（博瑞传播）重新签订《独家代理协议》。 | 2001.12.5 | 长期 | 履行完毕 | |
| - | 博瑞投资和实际控制人成都商报社 | 避免同业竞争 | 现有或将来成立的全资附属企业、持有51%股权以上的控股子公司和其他受其实际控制的企业将不直接或间接从事与博瑞传播有实际性竞争的或可能有实际性竞争的业务；不在博瑞传播业务的目标市场上新建印务、广告、发行投递、新闻纸供应等类型的公司与博瑞传播进行同业竞争。如果未来可能发生同业竞争行为，遵循博瑞传播优先原则。 | 2002.8.13 | 至成都商报社或其任何附属公司不再是博瑞传播的实际控制人 至博瑞投资 | 成都商报社：履行完毕 博瑞投资：正常履行中 |
| 不再是博瑞投资的控股股东 | ||||||
| 2005年股权分置改革 | 博瑞投资 | 股份限售等 | 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的要求博瑞投资现承诺如下事项： （1）同意在公司股权分置改革方案实施需要支付对价时，对有下列情形的非流通股股东先代为支付股权分置改革的对价:a.由于质押或冻结原因无法按时支付对价的股东；b.暂时不同意股改的股东；c.暂时联系不到的股东；d.因其他原因暂时不能支付对价的股东。 （2）成都博瑞投资控股集团有限公司所持有的公司股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。 对于上述承诺，博瑞投资具备相应的履约能力并同意采取如下措施： （1）博瑞投资持有的非流通股数额足以履行代为支付对价义务； （2）博瑞投资同意：博瑞传播董事会可持本函向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件锁定所持公司的有限售条件的股份。 博瑞投资若违反限售承诺，则将卖出股票所得资金划入博瑞传播账户归全体股东所有。 博瑞投资保证：若不履行或者不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失。 | 2005.11.25 | 自2006年1月18日起36个月内 | 履行完毕 |
| 博瑞投资 | 分红 | 为了进一步保护流通股股东的利益积极推进股权分置改革工作的进行，博瑞投资特增加如下承诺： 博瑞投资承诺在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司分红比例不低于当期实现可分配利润40%的利润分配议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 本公司保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 | 2005.12.7 | 在本次股权分置改革完成后的连续三年 | 履行完毕 |
| 成都新闻宾馆 | 股份限售 | （1）自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不上市交易或者转让。 （2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占成都博瑞传播股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。在二十四个月内不超过百分之十本单位保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 | 2005 | 自2006年1月18日起12个月内 | 履行完毕 | |
| 2007年配股 | 博瑞投资 | 关于参与配股的承诺 | （1）博瑞投资将严格按照法律、法规的规定行使股东权利，履行股东义务； （2）博瑞投资在博瑞传播本次配股方案最终确定后，将全部认购其可认购的配股份额； （3）博瑞投资将积极配合博瑞传播履行信息披露义务，切实维护博瑞传播及其中小股东的利益。 | 2007.4.30 | 无 | 履行完毕 |
| 博瑞投资 | 减持限制 | 自2007年11月26日配股上市之日起 6个月不减持本公司股份。 | 2007 | 自2007年11月26日配股上市之日起 6个月内 | 履行完毕 | |
| 成都新闻宾馆 | 关于参与配股的承诺 | （1）成都新闻宾馆将严格按照法律、法规的规定行使股东权利，履行股东义务； （2）成都新闻宾馆在博瑞传播本次配股方案最终确定后，将全部认购其可认购的配股份额； （3）成都新闻宾馆将积极配合博瑞传播履行信息披露义务，切实维护博瑞传播及其中小股东的利益。 | 2007.4.30 | 无 | 履行完毕 | |
| 成都新闻宾馆 | 减持限制 | 自2007年11月26日配股上市之日起 6个月不减持本公司股份。 | 2007 | 自2007年11月26日配股上市之日起 | 履行完毕 |
| 6个月内 | ||||||
| 博瑞投资 | 避免同业竞争 | （1）将不从事与博瑞传播相同或相近的业务，以避免对博瑞传播的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本股东的其他控制企业不直接或间接从事、参与或进行与博瑞传播的生产、经营相竞争的任何经营活动。 （2）承诺给予博瑞传播对任何本股东拟出售的资产和业务优先购买的权利，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的即与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 （3）赔偿博瑞传播因本股东违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | 2007.4.30 | 长期 | 正常履行中 | |
| 成都商报社 | 避免同业竞争 | （1）将不从事与博瑞传播相同或相近的业务，以避免对博瑞传播的生产经营构成直接或间接的竞争；保证成都商报社的其他控制企业不直接或间接从事、参与或进行与博瑞传播的生产、经营相竞争的任何经营活动。 （2）承诺给予博瑞传播对任何成都商报社拟出售的资产和业务优先购买的权利，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的即与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 （3）赔偿博瑞传播因成都商报社违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | 2007.5.8 | 无 | 正常履行中 | |
| 2008年延长股改限售流通股禁售期 | 博瑞投资 | 股份限售 | 基于对博瑞传播未来发展的坚定信心，为了进一步促进资本市场的健康发展，本着对全体股东负责的态度，博瑞投资承诺将所持博瑞传播有限售条件流通股份在原可上市流通承诺的基础上继续锁定3年。 | 2008.7.11 | 至2012.1.18 | 履行完毕 |
| 成都新闻宾馆 | 股份限售 | 基于对博瑞传播未来发展的坚定信心，为了进一步促进资本 | 2008.7.14 | 至2012.1.18 | 履行完毕 |
| 市场的健康发展，本着对全体股东负责的态度，成都新闻宾馆承诺将所持博瑞传播有限售条件流通股份在原股改承诺可上市交易时间的基础上继续锁定3年。 | ||||||
| 股东分红承诺 | 博瑞传播 | 分红 | 承诺保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体愿意按以及独立董事的明确意见。公司承诺在2012-2014年期间，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%，在同时满足相关条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东及利润的50%。 | 2013.1.21 | 2012-2014 | 履行完毕 |
| 2013年非公开发行股票 | 北京漫游谷信息技术有限公司、及售股股东深圳市世纪凯旋科技有限公司、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明 | 业绩对赌 | 承诺若北京漫游谷信息技术有限公司2014年的净利润低于1.2亿元，则博瑞传播有权选择是否继续推进后续30%交易。 业绩目标为2013、2014、2015各年度归属于所有者的预计净利润，分别为1.56亿元、2.03亿元、2.03亿元。 | 2012.10.22《购股协议》 2013.7.8《购股协议补充协议》 | 2013、2014、2015年度 | 2012、2013业绩目标已完成 2014年、2015年业绩目标未完成，已相应完成业绩补偿 |
| 博瑞投资 | 股份限售 | 认购的博瑞传播2013年非公开发行的股份自上市之日起36个月不进行转让。 | 2013.10.21 | 2013.10.29- 2016.10.29 | 履行完毕 | |
| 天弘基金管理有限公司 | 股份限售 | 认购的博瑞传播2013年非公开发行的股份自上市之日起12个月不进行转让 | 2013.12.21 | 2013.10.29- 2014.10.28 | 履行完毕 |
| 太平资产管理有限公司 | 股份限售 | 认购的博瑞传播2013年非公开发行的股份自上市之日起12个月不进行转让 | 2013.12.22 | 2013.10.29- 2014.10.28 | 履行完毕 | |
| 平安大华基金管理有限公司 | 股份限售 | 认购的博瑞传播2013年非公开发行的股份自上市之日起12个月不进行转让 | 2013.12.22 | 2013.10.29- 2014.10.28 | 履行完毕 | |
| 兴业全球基金管理有限公司 | 股份限售 | 认购的博瑞传播2013年非公开发行的股份自上市之日起12个月不进行转让 | 2013.12.21 | 2013.10.29- 2014.10.28 | 履行完毕 | |
| 浙江浙商证券资产管理有限公司 | 股份限售 | 认购的博瑞传播2013年非公开发行的股份自上市之日起12个月不进行转让 | 2013.12.22 | 2013.10.29- 2014.10.28 | 履行完毕 | |
| 招商基金管理有限公司 | 股份限售 | 认购的博瑞传播2013年非公开发行的股份自上市之日起12个月不进行转让 | 2013.12.18 | 2013.10.29- 2014.10.28 | 履行完毕 | |
| 稳定股价措施、股份限售、股份锁定、股份增持等 | 博瑞投资 | 股份限售 | 截止2015年7月6日持有的无禁售期的存量股份，从7月7日起增加半年禁售期至2016年1月7日。 | 2015.7.6 | 2015.7.7-2016.1.7 | 履行完毕 |
| 博瑞投资 | 股份限售 | 截至2015年7月6日持有的有禁售期的存量股份在原禁售期期满之日起再延长半年。 | 2015.7.6 | 在原禁售期期满之日起再延长半年 | 履行完毕 | |
| 博瑞投资 | 增持及减持限制 | 自2015年7月7日起6个月内通过上海证券交易所证券交易系统增持不超过3,000万元的博瑞传播股份，并在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的博瑞传播股份。 | 2015.7.6 | 2015.7.7-2016.1.7 | 履行完毕 | |
| 除独立董事及拟通过定向资产管理等方式购买本公司股票外的公司董事及高管 | 增持及减持限制 | 在本公司2015年7月10日股票复牌后5个交易日内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统（即二级市场）购买增持公司股份，人均增持不低于3,000股，增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。 | 2015.7.10 | 2015.7.10-2015.7.16 | 履行完毕 |
| 在2015年7月17日前6个月内减持过本公司股票的董事、监事、高管 | 增持 | 自2015年7月17日起6个月内，通过定向资产管理等方式主动增持不低于2015年7月17日前6个月内累计坚持金额10%的公司股票 | 2015.7.17 | 2015.7.17起六个月 | 未及时履行承诺 原因：2015年9月16日至2016年1月15日期间，本公司股票因重大资产重组原因持续停牌，导致该部分董事、监事、高管无法在原承诺期内增持本公司股票。 下一步计划： 公司形成“发行股份及支付现金购买成都小企业融资担保有限责任公司股权并募集配套资金”的重大资产重组报告书（草案），经董事会审议通过并披露后第三个交易日（2016年4月5日）起4个月内完成。 目前已履行完毕 | |
| 稳定股价措施 | 博瑞投资 | 股份限售 | 截止2016年1月6日持有的无禁售期的存量股份，从1月7日起增加半年禁售期。 | 2016.1.6 | 2016.1.7-2016.7.6 | 履行完毕 |
| 博瑞投资 | 股份限售 | 截至2016年1月6日持有的有禁售期的存量股份在原禁售期期满之日起再延长半年。 | 2016.1.6 | 在原禁售期期满之日起再延长半年 | 履行完毕 |
| 2016年实际控制人变更 | 成都传媒集团和成都日报报业集团 | 解决、避免同业竞争 | （1）本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。（2）如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。（3）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 2016.12.20 | 长期 | 正常履行中 |
| 成都传媒集团和成都日报报业集团 | 解决、避免同业竞争 | （1）就本单位及本单位的关联方与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已造成损失，本单位将承担赔偿责任。（2）本单位将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本单位将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使成都博瑞投资 控股集团有限公司及成都新闻宾馆提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 （3）本单位及本单位的关联方，将尽可能避免与上市公司发生关联交易。（4）本单位及本单位的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位及本单位的关联方进行违规担保。（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关 | 2016.12.20 | 长期 | 正常履行中 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其相关承诺主体在上市后作出的相关承诺均已经履行完毕或尚在履行中，上市公司及其相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）关于“是否存在违规资金占用”及“是否存在违规对外担保”的说明
根据华信会计师出具的《成都博瑞传播股份有限公司2018年度审计报告》（编号：川华信审（2019）018号）、《成都博瑞传播股份有限公司2017年度审计报告》（编号：川华信审（2018）021号）、《成都博瑞传播股份有限公司2016年度审计报告》（编号：川华信审（2017）001号），2016年度、2017年度、2018年度《成都博瑞传播股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》，以及上市公司最近三年（2016年、2017年、2018年）年度报告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等相关资料，结合最近三年博瑞传播独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年博瑞传播独立董事年度述职报告中对对外担保及资金占用情况的说明，并查询中国证监会、上交所等证券监管机关网站，除由于向关联方转让子公司股权产生的经营性往来款及与关联方之间日常经营往来款外，博瑞传播最近三年不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金的情况，不存在违规对外提供担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况
博瑞传播最近三年的第一大股东均未发生变更，均为成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）。2016年12月15日，由于国有资产管理层级调整（博瑞传播第一大股东成都博瑞投资控股集团有限公司和之前第二大股东成都新闻宾馆的国家出资企业登记为成都传媒集团），博瑞传播的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，成都传媒集团成为博瑞传播的间接控股股东。
2019年3月7日，成都新闻宾馆将其持有博瑞传播全部股份无偿划转给成都传媒集团，前述股份划转不会导致公司实际控制人发生变更。博瑞传播的现任董事为母涛、袁继国、张涛、姜雪梅、张福茂、刘梓良、邹宏元；现任监事为张跃铭、孟方澜、张洁洁、张宁波；高级管理人员为：张涛、叶涛、徐晓东、苟军。
根据博瑞传播及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认并查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站及其派出机构、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站等司法机关、行政机关、监管机关公开网站，博瑞传播及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的情况如下：
1、受到行政处罚、刑事处罚的情况
经核查，最近三年，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到其他行政处罚、刑事处罚的情形。
2、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况
经核查，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的监管措施、纪律处分的情况如下：
2018年1月24日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对成都博瑞传播股份有限公司和时任董事会秘书苟军予以监管关注的决定》：
经查明，2017年9月27日，博瑞传播全资子公司四川博瑞书坊文化有限公司（以下简称“博瑞书坊”）在西南联合产权交易所平台上公开挂牌出售其名下34处商业用房。上述出售资产的账面净值为3,733万元，挂牌出售底价为7,514万元。经会计师测算，上述交易若全部成交，预计实现净利润2,697.39万元，占公司2016年度经审计归属于上市公司股东的净利润的44.85%，达到应当披露的标准。同时，公司2017年前三季度净利润为-4,270.50万元，上市交易预计会对公司2017年度净利润产生较大影响，但公司未就签署交易事项及时履行信息披
露义务，经监管督促，直至12月1日才予以披露。
鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所上市公司监管一部根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，做出如下监管措施决定：对成都博瑞传播股份有限公司和时任董事会秘书苟军予以监管关注。
除上述披露事项外，博瑞传播及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。上述收到监管函的情形不影响本次交易的实质条件，不构成本次交易的实质性障碍。
3、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况
经核查，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他部门调查的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除由于向关联方转让子公司股权产生的经营性往来款及与关联方之间日常经营往来款外，博瑞传播最近三年不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金的情形、不存在违规对外担保等情形；最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或刑事处罚，除上述已披露事项外，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的其他情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年公司财务报表审计情况
博瑞传播最近三年的财务报表均由华信会计师审计，并分别于2017年2月27日、2018年4月19日、2019年4月24日出具了“川华信审［2017］001号”、“川华信审［2018］021号”、“川华信审［2019］018号”审计报告，审计报告意见的类型均为无保留意见。
（二）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
1、最近三年经审计的经营业绩情况
公司最近三年经审计的合并经营业绩如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 58,428.01 | 89,362.29 | 100,564.72 |
| 二、营业总成本 | 160,793.74 | 99,687.33 | 102,094.52 |
| 其中：营业成本 | 38,337.73 | 65,896.69 | 63,475.21 |
| 税金及附加 | 1,125.40 | 1,538.28 | 1,695.50 |
| 销售费用 | 3,778.53 | 6,721.80 | 7,036.67 |
| 管理费用 | 11,579.83 | 16,839.40 | 18,493.74 |
| 研发费用 | 10,002.67 | 8,348.10 | 9,566.74 |
| 财务费用 | -1,427.70 | -911.61 | -1,552.33 |
| 资产减值损失 | 97,397.28 | 1,254.67 | 3,379.01 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | 2,377.42 | 1,575.47 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 10,720.81 | 10,581.39 | -2,025.41 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 922.04 | 1,410.70 | -1,448.91 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 11,873.79 | -25.33 | -23.77 |
| 其他收益 | 68.79 | 237.23 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -79,702.34 | 2,845.67 | -2,003.51 |
| 加：营业外收入 | 1,269.94 | 338.06 | 11,494.17 |
| 减：营业外支出 | 109.34 | 87.52 | 76.41 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -78,541.73 | 3,096.21 | 9,414.26 |
| 减：所得税费用 | 5,807.56 | 721.88 | 3,941.41 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -84,349.29 | 2,374.32 | 5,472.85 |
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | -84,128.06 | 3,480.17 | 6,013.61 |
| 2、少数股东损益 | -221.23 | -1,105.84 | -540.76 |
从上表可以看出，2016年至2018年，公司营业收入及营业成本、期间费用均呈下降趋势，营业收入下降主要是受新媒体迅速发展影响，公司与传统报刊业务相关的报纸印刷、投递及广告业务受到较大不利影响，经营规模逐年萎缩，相关营业收入及成本等逐年下降，其中2018年度营业收入、营业成本及管理费用和销售费用下降较大，主要是公司2017年度开始剥离传统媒体的投递及印刷业务，完成对子公司成都商报发行投递广告有限公司、成都博瑞数码科技有限公司的股权转让，2018年度合并报表范围减少，相应的合并收入、成本及费用减少所致。
公司2016年度至2018年度的财务报表均由华信会计师审计在各年风险评估时，华信会计师已将公司营业收入、营业成本及期间费用等确定为重点审计领域，并采用了对相关内部控制进行符合测试、实施实质性审计程序等综合性审计方案，审计中未发现公司的营业收入、营业成本及期间费用存在异常情况。
从2016年度至2018年度对经营业绩影响较大的其他损益项目来看，主要项目包括资产减值损失、投资收益及资产处置收入项目，其中2017年度影响公司经营业绩较大的项目为投资收益10,581.39万元，2018年度影响公司经营业绩的较大项目为资产减值损失97,397.28万元、投资收益10,720.81万元和资产处置收
益11,873.79万元。
2、业绩真实性核查情况
根据公司2016年度至2018年度经营业绩的实际情况，本独立财务顾问就公司2016年度至2018年度经营业绩真实性实施的核查程序如下：
（1）通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查最近三年的重大交易及其会计处理情况。
（2）对2016年度至2018年度经营业绩影响较大的项目，获取有关交易或事项的股东大会、董事会决议文件、交易合同及商誉减值测试资料等进行检查，并检查有关交易或事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定，以确定相关交易的真实性和会计处理的合理性。2016年度至2018年度对经营业绩影响较大的项目核查情况如下：
1）资产减值损失
2016年度至2018年度，公司资产减值损失的分类明细如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账准备 | 11,184.53 | 1,262.68 | 719.28 |
| 固定资产减值准备 | - | - | 665.55 |
| 长期股权投资减值准备 | - | 160.40 | - |
| 商誉减值损失 | 85,212.45 | - | 448.37 |
| 贷款减值准备 | 1,000.30 | -168.40 | 1,545.82 |
| 合计 | 97,397.28 | 1,254.67 | 3,379.01 |
从上表可以看出，公司2018年度坏账准备及商誉减值准备均较2017年度、2016年度大幅增加，其中坏账准备大幅增加主要是2018年个别计提已完成股权转让的原控股子公司成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司等应收款的坏账准备所致（股权转让前，公司对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司的经营性投入形成应收款，该等子公司借入的款项事实上已用经营支出，且无偿还能力），个别计提坏账准备的金额合计为8,269.44万元；本次个别计提坏账准备已经公司九届董事会第46次会议董事会审议通过。经核查，公司在股权转让前，对于成都博瑞梦工厂
网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司等经营性借支公司的款项事实上已投入其经营支出，并最终合并到公司的未分配利润（亏损），公司在股权转让完成后，一方面该等经营性借款形成的超额亏损随着股权转让的完成在合并报表中确认为投资收益，另一方面公司通过对无法收回的款项个别计提坏账准备对冲超额亏损转回形成的投资收益，避免了本次股权转让完成后因超额亏损转回而存在虚增利润的情况，具有合理性。
2018年度公司计提商誉减值准备85,212.45万元，主要是2018年度，受游戏行业竞争加剧，游戏版号批文暂停发放等外部因素影响，以及公司为顺应外部不利因素的变化，暂停并裁撤了部分游戏项目，新游戏项目的立项也大幅减少，公司于2009年度收购成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称梦工厂）100%股权及2013年和2015年收购北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称漫游谷）100%股权形成的商誉在2018年已出现明显的减值迹象；为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司委托具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司分别对收购梦工厂、漫游谷股权形成的商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，评估基准日为2018年12月31日，开元资产评估有限公司分别出具了《成都博瑞传播股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购成都梦工厂网络信息有限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字[2019]079号)和《成都博瑞传播股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购北京漫游谷信息技术有限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字[2019]095号)；依据开元资产评估有限公司的评估结果，公司2018年计提商誉减值准备85,212.45万元。
通过与公司管理层沟通，了解公司游戏业务的研发及运营情况，并获取评估机构出具的商誉减值测试评估报告，以及公司商誉减值准备计提的董事会决议文件、商誉减值测试资料，并对评估关键参数、测试过程等进行分析、复核和验算，未发现公司为“大洗澡”而故意大额计提商誉减值准备的情况。经核查，公司2018年商誉减值迹象明显，商誉减值准备计提合理，依据充分。
2）投资收益
2016年度至2018年度，公司投资收益的分类明细如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 922.04 | 1,410.70 | -1,448.91 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 9,694.28 | 9,157.62 | -311.06 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 104.48 | 93.29 | 93.29 |
| 投资单位清算收益 | - | -80.22 | -358.73 |
| 合计 | 10,720.81 | 10,581.39 | -2,025.41 |
从上表可以看出，2017年度和2018年度投资收益的主要项目为处置长期股权投资产生的投资收益，根据公司提供的投资处置相关资料，公司为进一步优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，增强公司竞争力和抗风险能力，经公司于2017年12月5日召开的九届董事会第二十七次会议审议通过，以及经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将所持的成都商报发行投递广告有限公司（以下简称“发行投递”）95.07%股权以及成都博瑞数码科技有限公司（以下简称“博瑞数码”）100%股权协议转让给公司母公司成都博瑞投资控股集团有限公司，转让完成后形成2017年度股权转让收益9,157.62万元；经公司于2018年11月13日召开的九届董事会第四十次会议审议通过，以及经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将所持的成都博瑞广告有限公司85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司60%股权、常州天堂网络科技有限公司55.99%股权等14户全资、控股、参股公司的股权协议转让给公司关联方成都澜海投资管理有限公司，转让完成后形成2018年度股权转让收益8,015.98万元（2018年度实际完成9户股权转让形成的投资收益）。
通过检查公司有关董事会、股东大会决议文件及股权转让协议，有关股权转让的审计、评估报告、工商变更资料及股权转让款支付资料、会计处理凭证等，公司股权转让形成的投资收益真实、准确。
3）资产处置收益
2016年度至2018年度，公司资产减值损失的分类明细如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置利得小计 | 11,876.03 | 5.52 | 12.21 |
| 其中：固定资产处置利得 | 11,876.03 | 5.52 | 12.21 |
| 无形资产处置利得 | - | - | - |
| 非流动资产处置损失合计 | 2.24 | 30.85 | 35.98 |
| 其中：固定资产处置损失 | 2.24 | 30.85 | 35.98 |
| 无形资产处置损失 | - | - | - |
| 合计 | 11,873.79 | -25.33 | -23.77 |
2018年度资产处置收益较2017年度及2016年度均大幅增加，主要是2018年度公司通过以房屋增资再转让股权的方式处置位于北京市的办公楼形成的固定资产处置收益10,404.68万元，以及公司原子公司四川博瑞书坊文化有限公司在股权转让前处置商业用房取得的固定资产处置收益1,470.52万元。通过核查获取了公司有关固定资产增资的评估报告、工商变更登记资料、股权转让协议及相关的董事会、股东大会决议，无异常情况。
3、核查意见
经检查，本独立财务顾问认为：博瑞传播最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在通过虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）关于是否存在关联方利益输送的说明
博瑞传播最近三年年度报告及华信会计师出具的审计报告，均已完整披露当年度的关联交易及关联往来情况，博瑞传播不存在关联方利益输送的情形。
最近三年，博瑞传播与传媒集团及其下属企业之间存在关联交易。博瑞传播已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
2016年至2018年，公司与关联方存在关联交易，关联方及主要关联交易如下：
1、主要关联方
| 其他关联方名称 | 关联关系 |
| 成都传媒集团 | 同受实际控制人控制 |
| 成都日报报业集团 | 同受实际控制人控制 |
| 成都博瑞宏信置业有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 成都传媒建设投资有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 成都商报营销策划有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 成都兴洲数字电视传播有限公司 | 实际控制人之子公司之联营企业 |
| 成都蜀山投资有限公司 | 实际控制人之子公司之联营企业 |
| 成都美食嘉年华文化发展有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 《时代教育》报刊社 | 同受实际控制人控制 |
| 成都文化产权交易所 | 同受实际控制人控制 |
| 成都日报社 | 同受实际控制人控制 |
| 成都晚报社 | 同受实际控制人控制 |
| 成都先锋文化传媒有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 《先锋》杂志社 | 同受实际控制人控制 |
| 成都传媒信息产业发展有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 成都博瑞数码科技有限公司 | 同受母公司控制 |
| 成都商报发行投递广告有限公司 | 同受母公司控制 |
| 成都菁苗教育科技股份有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 成都商报电子商务有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 成都东郊记忆园区运营管理有限公司 | 同受实际控制人控制 |
| 成都新东方展览有限公司 | 同受实际控制人控制 |
注：公司实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。
2、主要关联交易（1）销售商品2009年7月，公司与成都商报社修订并续签了《独家印刷<成都商报>的代理协议》，代理期限自2009年8月1日至2019年7月31日止。鉴于受传统纸媒行业下滑影响，《成都商报》印刷量下降明显，2017年1月，双方签署关于《独家印刷<成都商报>的代理协议之补充协议》（下称补充协议），修改纸张结算价为当期采购价（以采购纸张的发票所载金额为准）；若仓储、运输等相关采购成本发生重大变化，双方另行协商确定。纸张结算价自2017年1月1日起实施，补充协议与独家印刷代理协议约定不一致的，以补充协议内容为准，补充协议未涉及内容以《独家印刷<成都商报>的代理协议》约定为准。上述关联交易已经公司2017年2月27日召开的九届董事会第二十二次会议及2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过。2016年至2018年关联交易情况如下（金额：
万元）：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 成都商报社 | 印刷服务 | 333.63 | 2,831.29 | 4,934.55 |
注：2017年12月，公司将印务分公司、信息分公司与成都博瑞数码科技有限公司（下称“博瑞数码”）进行了资产、业务整合，由博瑞数码承接相关业务的权利和义务；之后，公司将博瑞数码100%股权转让给控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司。为做好过渡期的交接和配合工作，协助博瑞数码承印《成都商报》的印刷业务，公司于2018年4月与成都商报社、印务分公司、信息分公司、博瑞数码签署《合同变更协议书》，各方同意将原协议的承印方由公司印务分公司、信息分公司变更为博瑞数码，且博瑞数码享有原协议的全部权益并承担全部义务。除上述变更外，原协议的其他条款均无变化，协议有效期至2019年7月31日止。本事项已经公司于2018年4月19日召开的九届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议通过。
（2）代理发行
2009年7月，成都商报发行投递广告有限公司(下称投递公司)与成都商报社重新签署了《<成都商报>发行投递代理协议》，成都商报社委托投递公司独家代理发行投递《成都商报》，代理期限为2006年11月1日至2016年12月31日。投递公司在每年的第一季度向成都商报社支付当年保证金2000万元，若投递公司每年连续三个发行季度无重大质量事故，则成都商报社在当年的第四季度退还当年支付的保证金；对征订的年报在双方约定的结算单价的基础上，若年报征订价发生变化，征订代理单价自年报征订价变动之日起，随年报征订价同比例进行变动；对零售结算单价在双方协议约定的结算单价基础上，若零售结算价发生变化，零售代理单价自零售结算价变动之日起，随零售结算价的变动调整代理费；上述关联交易已经公司于2009年8月3日召开的七届董事会第十次会议审议通过。
2011年7月，投递公司与成都商报社重新签署了《<成都商报>发行投递代理协议》，对部分条款进行修订，从2011年10月1日开始，以征订每份年报所对应的征订代理单价0.46元/日为结算价；以零售每份日报所对应的零售代理单价0.395元/日为结算价。上述关联交易协议修订已经公司七届董事会第二十九次
会议决通过。
2017年3月，投递公司与成都商报社对上述到期协议签署了续签协议《<成都商报>发行投递代理协议》，根据新协议约定由成都商报社委托投递公司在国内独家代理发行投递《成都商报》业务，双方将按新协议约定从2017年1月1日开始执行新的结算政策，成都商报社常规征订报按实收报款的60%向投递公司支付发行代理费、零售每份日报所对应的零售代理单价0.2元/日为结算价、邮局报按实收报款的60%向投递公司支付发行代理费，机场征订报每份日报所对应的零售代理单价0.3元/日为结算价、特殊渠道报每份日报所对应的零售代理单价0.3元/日为结算价。投递公司于每年的1月15日之前按500万元的总额向成都商报社支付保证金；若投递公司当年连续三个发行季度无重大质量事故或任何应当承担违约责任的情况，成都商报社于当年第四季度退还上述保证金（不计利息）。协议有效期至2019年12月31日。上述关联交易续签协议的主要条款已经公司九届董事会第二十二次会议决通过，并经公司2016年度股东大会审议通过。2016年至2018年关联交易情况如下（金额：万元）：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 成都商报社 | 代理发行服务 | - | 1,462.50 | 4,258.38 |
注：公司已于2017年完成投递公司的股权转让，故2018年度代理发行服务收入为0。
（3）代理《成都商报》的广告业务
根据成都博瑞广告有限公司与成都商报社签订的《首席广告代理协议 》 ,成都商报社确定成都博瑞广告有限公司为成都商报社首席广告代 理,代理期限为1999年9月1日至2009年8月31日,并支付成都商报社首席代理保证金1000万元，期满后退还，不计利息，在此期间，成都商报社不再确定其他首席代理商；2008年11月，双方同意在保持原合同结算方式和其他条款不变的前提下，将首席广告代理商的期限延长至2018年10月31日。成都博瑞广告有限公司实现广告业务收入后，根据《首席广告代理协议》，向成都商报社支付广告代理分成款，上述关联交易协议已经公司八届董事会第七次会议通过。2016年至2018年关联交易情况如下（金额：万元）：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 成都商报社 | 广告发布费用 | 211.88 | 433.52 | 1,514.38 |
（4）向关联方出售资产（转让子公司股权）
1）2017年度公司于2017年12月5日与博瑞投资分别签订了两份《股权转让协议》，分别将本公司持有成都商报发行投递广告有限公司95.07%的股权和持有的成都博瑞数码科技有限公司100%的股权转让给博瑞投资，其中成都博瑞数码科技有限公司股权转让完成前，公司与成都博瑞数码科技有限公司签订了《资产重组协议》，公司将印务分公司以及信息分公司的业务、人员及部分资产置入成都博瑞数码科技有限公司。上述交易已经公司九届董事会第二十七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经成都传媒集团批准。
上述交易公司聘请了具有证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对成都商报发行投递广告有限公司和成都博瑞数码科技有限公司于评估基准日的全部权益价值进行了评估，湖北众联资产评估有限公司分别出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1276号）、《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1275号），成都商报发行投递广告有限公司和成都博瑞数码科技有限公司于评估基准日的全部权益评估值分别为3,964.72万元和15,345.46万元；上述交易价格以评估报告为依据，成都商报发行投递广告有限公司95.07%的股权交易作价为3,769.26万元，成都博瑞数码科技有限公司100%的股权作价15,345.46万元。
根据《股权转让协议》约定的股权转让款支付进度，公司已于2017年12月27日分别收到了博瑞投资支付的成都商报发行投递广告有限公司95.07%股权转让款1,922.32万元和成都博瑞数码科技有限公司100%的股权转让款7,826.18万元，公司已于2017年12月29日分别办理完毕成都商报发行投递广告有限公司95.07%股权和成都博瑞数码科技有限公司100%股权的工商变更手续，上述股权转让交易已完成，公司2017年度实现股权转让收益9,157.62万元。
2）2018年度股权转让
2018年11月13日，公司召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于转让相关子公司股权暨关联交易的议》的议案；经协商一致，公司及公司控股的3家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为转让方，拟与成都澜海投资管理有限公司（以下简称“澜海投资”）分别签署《股权转让协议》，转让公司持有的全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权。上述交易已经公司于2018年11月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
上述交易标的具体包括：（1）博瑞传播控股的10家子公司股权：成都博瑞广告有限公司85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司60%股权、常州天堂网络科技有限公司55.99%的股权、四川博瑞书坊文化有限公司100%的股权、上海博瑞传播文化发展有限公司100%的股权、成都神鸟数据咨询有限公司98.8%的股权、成都英康贸易有限责任公司96%的股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司100%的股权、星百瑞（北京）传媒有限公司100%的股权、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司50%的股权；（2）博瑞传播相关控股的子公司持有的4家孙公司股权：四川博瑞眼界户外传媒有限公司持有的杭州瑞奥广告有限公司60%的股权及成都博瑞思创广告有限公司51%的股权、北京漫游谷信息技术有限公司持有的杭州驰游网络科技有限公司45%的股权、四川博瑞麦迪亚置业有限公司持有的成都麦迪亚物业服务有限责任公司100%的股权。
上述交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对成都博瑞广告有限公司等9家公司的股权价值进行了评估，分别出具了《评估报告》众联评报字【2018】第1227号至1228号、第1231至1236号及1292号；聘请了具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对四川博瑞书坊文化有限公司等5家公司的股权价值进行了评估，分别出具了《评估报告》天源评报字【2018】第0278号、0280号至0283号。上述交易涉及的14家公司股东权益价值合计为54,076.64万元，扣除净资产为负的企业后，对应上述交易转让方享有的股权价值合计为55,201.26万元。上述交易以现金为支付对价，交易价格以上述相关《评估报告》为依据，经交易各方协商一致后确定，上述标的资产的交易价格合计为人民币32,251.26万元（上述转让标的之一博瑞广告于2018年7月12日分配2017年度利润27,000万元，本公司分配利润22,950万元，故在上述交易价格中应当扣减
本公司已分配的该部分利润，因此，确认上述股权转让总价格为32,251.26万元）。
根据《股权转让协议》约定的股权转让款支付进度，公司已于2018年12月31日前收到了澜海投资支付的成都博瑞广告有限公司85%的股权、常州天堂网络科技有限公司55.99%的股权、四川博瑞书坊文化有限公司100%的股权、成都英康贸易有限责任公司96%的股权、成都神鸟数据咨询有限公司98.8%的股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司100%的股权、星百瑞（北京）传媒有限公司100%的股权首期股权转让款合计16,119.15万元；控股的子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司已于2018年12月31日前收到了澜海投资支付的成都博瑞思创广告有限公司51%股权的首期股权转让款合计53.5041万元、子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司已于2018年12月31日前收到了澜海投资支付的成都麦迪亚物业服务有限责任公司100%股权的首期股权转让款275.4612万元。其中，上述被处置方中成都博瑞广告有限公司85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司60%股权（0对价）、常州天堂网络科技有限公司55.99%股权、四川博瑞书坊文化有限公司100%股权、成都神鸟数据咨询有限公司98.8%股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司100%股权、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司50%股权（0对价）、成都博瑞思创广告有限公司51%股权、成都麦迪亚物业服务有限责任公司100%股权已于2018年12月31日前分别办理完毕相关工商变更手续。
公司上述股权转让事项已经各方董事会、股东会或股东大会等权力机构审批通过，对于被处置方股权变更的工商登记手续已经完成的以及公司已收到处置价款的大部分(一般超过50％)的相关股权转让确认为交易已完成，据此公司2018年度确认股权转让收益8,015.98万元。
3、关联交易核查情况
根据公司2016年度至2018年度主要关联交易发生的发生情况，本独立财务顾问获取了主要关联交易的董事会、股东大会历次决议文件、与关联方签订的相关交易协议及补充协议，以及股权转让所依据的评估报告等资料进行分析、检查，以确定公司是否存在关联方输送利益的情况。
经核查，上述关联交易中，公司2016年度至2018年度与成都商报社发生的报纸印刷服务、报纸代理发行服务及广告业务等关联交易，均为公司日常关联交易，并已经公司相关董事会、股东大会审议通过；对于2017年度、2018年度公
司分别向博瑞投资、澜海投资转让下属企业的股权形成的关联交易，是公司为实现产业变革和转型升级而剥离的部分不符合公司发战略的业务所涉及的子公司股权，该等股权转让已经公司相关董事会、股东大会审议通过，并依据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告作价，对关联交易的发生情况也在年度报告等定期报告中进行了充分披露，故公司2017年度和2018年度向关联方转让股权涉及的关联交易程序合规，作价公允，披露充分。
4、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：博瑞传播最近三年的关联方以及关联交易已进行了充分披露，关联交易程序合规，交易作价公允，不存在关联方利益输送的情况。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）会计政策变更
1）根据公司九届董事会第二十九次会议决议通过的《关于执行2017年度新增及修订会计准则的议案》，本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2）公司编制2017年度财务报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
3）公司于2018年10月26日召开九届董事会第三十八次会议，审议通过了变更会计政策的议案，即公司执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。具体如下：
（I）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；
（II）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
（III）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
（IV）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；
（V）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；
（VI）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
（VII）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；
（VIII）在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；
（IX）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。
经核查，最近三年公司根据财政部有关新颁布及修订的会计准则、有关财务报告列报的规定变更了相应的会计政策，但均为财务报表列报项目分类的变化，执行变更后的会计政策对最近三年的经营业绩无影响，除此之外，公司无其他会计政策变更。
（2）会计估计变更
最近三年公司无会计估计变更。
（3）重大会计差错更正
最近三年公司无重大会计差错更正。
2、应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本独立财务顾问复核了公司的坏账准备计提会计政策及相关资产减值准备会计政策，以及最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提情况，公司制定的会计政策符合行业情况和其实际情况，并按制定的会计政策计提相关减值准备，
公司最近三年确认的资产减值损失如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合计 | 97,397.28 | 1,254.67 | 3,379.01 |
| 其中：坏账准备 | 11,184.53 | 1,262.68 | 719.28 |
| 商誉减值准备 | 85,212.45 | - | - |
公司2018年度确认的资产减值损失金额较大，主要是2018年度个别计提应收款项坏账准备以及计提商誉减值准备所致，其中计提的坏账准备主要系公司在2018年度转让相关子公司股权后，对转让前向相关子公司经营性投入所形成的且无法收回的款项个别计提坏账准备所形成的资产减值损失；计提的商誉减值准备系公司收购的梦工厂和漫游谷股权形成的商誉在2018年度出现明显的减值迹象，经公司进行商誉减值测试后，计提商誉减值准备所致。有关个别计提应收款项坏账准备及商誉减值准备的核查情况详见本专项核查报告之“三、（二）2、业绩真实性核查情况”。
3、核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，上述会计政策变更是由于公司执行新的或修订的企业会计准则和财政部相关规定所导致的，会计政策变更符合企业会计准则的相关规定，公司最近三年不存在会计估计变更和重大会计差错更正；公司2018年度个别计提坏账准备和大额计提商誉减值准备，均依据会计政策进行减值测试和计提，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：博瑞传播最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系由博瑞传播发行股份购买资产暨关联交易，不涉及拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司资产重组前发生业绩“变脸”情形之专项核查意见》的盖章页）
财务顾问主办人：
| 吴义铭 | 龙舟 |
安信证券股份有限公司
年 月 日