公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：2019-026号
成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第四十七次会议于2019年5月16日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长母涛主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了如下议案：
（一） 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对本公司本次重组的审核意见，本公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《成都博瑞传播股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并 购重 组委审核意见的回 复》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审 核 。
因涉及关联交易，关联董事母涛、袁继国回避了本议案的表决，其他5名非关联董事进行了表决。
详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《成都博瑞传播股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
（二） 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于<成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据中国证监会并购重组委对本次交易的审核意见，本公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，并进一步修订了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
因涉及关联交易，关联董事母涛、袁继国回避了本议案的表决，其他5名非关
联董事进行了表决。
详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（三） 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
本次继续推进的重组方案，与之前已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的重组方案相比，交易对方、标的资产范围、发行价格等均未发生变化，仅下调了标的资产的交易作价，下调幅度未超过20%。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司股东大会的授权，本次重组方案的调整并不构成对原重组方案的重大调整，本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。
因涉及关联交易，关联董事母涛、袁继国回避了本议案的表决，其他5名非关联董事进行了表决。
（四） 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与交易对方成都传媒集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就本次交易有关事项进行了约定。
因涉及关联交易，关联董事母涛、袁继国回避了本议案的表决，其他5名非关联董事进行了表决。
（五） 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与交易对方成都传媒集团签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定。
因涉及关联交易，关联董事母涛、袁继国回避了本议案的表决，其他5名非关联董事进行了表决。
（六） 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，并出具了《成都公交传媒有限公司审计报告》（川华信审（2019）229号）和《成都传媒集团现代文化传播有限公司审计报告》（川华信审（2019）236
号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表审阅报告》（川华信专（2019）210号）。
湖北众联资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都传媒集团现代文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1097号）和《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都公交传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1096号）。
因涉及关联交易，关联董事母涛、袁继国回避了本议案的表决，其他5名非关联董事进行了表决。
（七） 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份购买资产交易定价依据及合理性分析的议案》
鉴于公司本次交易所涉及标的公司的众联评报字[2018]第1127号、众联评报字[2018]第1128号评估报告（评估基准日均为2018年3月31日）均已过有效期，本次交易的评估机构对标的资产进行了补充评估，评估基准日为2018年12月31日，出具了众联评报字[2019]第1096号、众联评报字[2019]第1097号评估报告。
根据补充评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，公交传媒100%股权评估值为42,887.77万元，现代传播100%股权的评估值为41,228.44万元。
自2018年3月31日以来，标的公司受宏观经济结构调整、行业环境及自身经营发展思路等多重主客观因素影响，其业绩增长不及预期，为保护公司及中小股东的利益，经公司与交易对方协商，将选用2018年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，现代传播100%股权作价41,228.44万元，公交传媒70%股权作价为30,021.44万元，合计作价71,249.88万元。
因涉及关联交易，关联董事母涛、袁继国回避了本议案的表决，其他5名非关联董事进行了表决。
（八） 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
湖北众联资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都传媒集团现
代文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1097号）和《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都公交传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1096号）。
经认真审阅本次交易相关估值资料，公司董事会认为：
1、本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。湖北众联资产评估有限公司按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经成都传媒集团备案的标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因涉及关联交易，关联董事母涛、袁继国回避了本议案的表决，其他5名非关联董事进行了表决。
（九） 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相 关事 项履行了现阶段所 必需 的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。公司就本次 交易 向上交所提交的法 律文 件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因涉及关联交易，关联董事母涛、袁继国回避了本议案的表决，其他5名非关联董事进行了表决。
（十） 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《成都博瑞传播股份有限公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤 其是 独立董事、中小股 东的 意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保 障。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（5）承诺积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的 相关 规定及本人承诺与 该等 规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
因涉及关联交易，关联董事母涛、袁继国回避了本议案的表决，其他5名非关联董事进行了表决。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请审议<2019年内部审计工作计划>的议案》。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订<合同管理制度>的议案》。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于制定<采购管理办法>的议案》。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于制定<博瑞传播首席内控官管理办法>的议案》。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于制定<子公司经营管理层实行职业经理人管理暂行办法>的议案》。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于制定<中层管理人员市场化选聘及管理暂行办法>的议案》。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2019年5月18日