辽宁时代万恒股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
2019年5月29日
大连
目 录
一、2018年年度股东大会议程 ...... 2
二、股东大会会议材料 ...... 4
1、2018年董事会工作报告 ...... 4
2、2018年监事会工作报告 ...... 4
3、2018年度财务决算报告 ...... 7
4、2019年度财务预算方案 ...... 9
5、2018年度利润分配预案 ...... 11
6、2018年年度报告及报告摘要 ...... 11
7、关于聘请会计师事务所及支付2018年度审计费用的议案 ...... 12
8、关于2019年度向银行申请总综合授信额度的议案 ...... 12
9、关于计提商誉减值准备的议案 ...... 13
10、关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 14
辽宁时代万恒股份有限公司
2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年5月29日13点30分会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，网络投票时间为2019年5月29日。具体如下：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等主 持 人：公司董事长会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 2018年董事会工作报告 |
| 2 | 2018年监事会工作报告 |
| 3 | 2018年度财务决算报告 |
| 4 | 2019年度财务预算方案 |
| 5 | 2018年度利润分配预案 |
| 6 | 2018年年度报告及报告摘要 |
| 7 | 关于聘请会计师事务所及支付2018年度审计费用的议案 |
| 8 | 关于2019年度向银行申请总综合授信额度的议案 |
| 9 | 关于计提商誉减值准备的议案 |
| 10 | 关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案 |
二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、 监票人公布现场表决结果
四、 公布现场投票及网络投票结果
五、 宣读股东大会决议
六、 见证律师宣读股东大会见证意见
七、 到会董事签署股东大会决议
八、 宣布股东大会结束
股东大会会议材料
2018年年度股东大会会 议 材 料 之一
2018年董事会工作报告
（见本会议材料六《2018年年度报告》之第四节经营情况讨论与分析）
2018年年度股东大会会 议 材 料 之二
辽宁时代万恒股份有限公司
2018年度监事会工作报告
公司监事会2018年度工作报告如下：
一、监事会日常工作
本年度共召开监事会会议五次，主要情况如下：
(一)2018年1月22日召开第六届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于追加使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司追加使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
（二）2018年4月26日召开第六届监事会第二十二次会议，审议并通过如下事项：
1、2017年度监事会工作报告；
2、公司2017年年度报告及报告摘要；
3、公司2017年度利润分配预案；
4、2018年度日常关联交易议案；
5、公司2017年度内部控制评价报告；
6、董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
7、关于调整募集资金投资项目投产进度的议案；
8、关于执行2017年新颁布的相关企业会计准则的议案；
9、2018年一季度报告及报告摘要。
以上1-4项议案需提交股东大会审议，已获公司2017年年度股东大会审议通过。
（三）2018年5月7日召开第六届监事会第二十三次会议，审议并通过如下事项：
1、关于公司符合重大资产出售条件的议案
2、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
3、关于公司重大资产重组方案的议案
4、关于《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案5、关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
6、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
7、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报告、审阅报告及资产评估报告的议案
8、本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案
9、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
10、关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
以上11项议案需提交股东大会审议，已获公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。
（四）2018年8月29日召开第六届监事会第二十四次会议，审议并通过事项如下：
1、公司2018年半年度报告及摘要；
2、董事会关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
（五）2018年10月29日召开第六届监事会第二十五次会议，审议并通过事项如下：
1、公司2018年第三季度报告；
2、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案：同意公司使用不超过29,600万元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金事项。
二、监事会意见
依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责，维护全体所有者权益的宗旨，本年度监事会成员主要在几个方面开展了监督工作，现就监督结果发表意见如下：
1、公司能依法规范运作， 2018年公司实现营业收入81,473万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-17,482万元。公司的法人
治理结构比较完善，符合证监会的要求。公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事会及经理和其它高管人员在履行职责、行使职权时均能以公司股东利益为出发点，勤勉敬业、依法决策，并在实施决策中没有违反法律、法规和公司章程的行为。
2、2018年监事会对经营情况进行了依法监督
公司业绩已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，真实反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司剥离贸易业务出售资产暨关联交易事项决策程序合法、规范、交易公允，未发生内幕交易和损害股东权益及造成公司资产流失的现象。
4、公司进行关联交易时，严格按照公开、合理、有益之原则进行，未发现损害上市公司利益的行为，体现了公开、公正、公平的原则。
5、公司内部控制评价报告反映了公司内部控制的实际情况，内部控制在所有重大业务环节得到了有效运行，未发现存在重大缺陷或重要缺陷。
6、公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定。
2018年年度股东大会会 议 材 料 之三
辽宁时代万恒股份有限公司
2018年度财务决算报告
2018年公司管理层紧紧围绕年初制定的工作计划，进一步聚焦
核心主业，高能锂离子动力电池项目顺利投产，完成剥离贸易重大资产重组，调整融诚林业管理团队，强化了经营管理工作。
公司严格按照《会计法》、企业会计准则的要求，对公司经营情况进行了有效的监督，会计核算真实准确，财务工作正常有序进行，最大限度地保障了股东和债权人的合法权益。
公司2018年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，确认公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
一、资产负债情况
2018年末，公司资产总额186,645万元，其中流动资产82,134万元；长期股权投资12,793万元；固定资产账面价值32,341万元；在建工程35,282万元；商誉5,417万元；其他长期资产18,678万元。负债总额为62,124万元，其中流动负债47,568万元，非流动负债14,556万元。资产负债率为33.28%。
二、经营情况
2018年公司实现营业收入81,473万元，较上年同期下降45.73%；主要是由于本年重大资产重组剥离贸易业务，本年合并范围内贸易营业收入减少所致。实现营业利润-19,580万元，与上年同期相比盈利下降幅度较大，主要原因是：（1）九夷能源受市场需求减少、原材料价格上涨影响营业利润大幅减少；（2）九夷锂能处于投产初期尚未取得销售收入未实现盈利；（3）融诚林业仍处于亏损状态；（4）计提大
额商誉减值准备。
公司财务报表显示，2018年公司的税金及附加948万元，比上年同期增长了5.48%。
期间费用较上年同期相比有较大幅度下降，主要是由于公司本年重大资产重组剥离贸易公司，合并范围发生变化所致。其中：销售费用8,144万元，较上年同期下降16.80%，主要是海关费用、成品运杂费、检验费减少所致。管理费用11,022万元，较上年同期下降18.67%，主要原因是职工薪酬、办公费、差旅费、折旧及摊销费用减少所致。研发费用2,590万元，较上年同期增加84.89%，主要是九夷锂能本年处于备产期间加大研发投入所致。财务费用为3,327万元，较上年同期下降9.06%，主要是由于本年陆续偿还贷款，利息支出减少所致。
2018年度归属于母公司所有者的净利润为-17,482万元，较上年同期1,950万元相比减少19,432万元 。
2018年年度股东大会会 议 材 料 之四
辽宁时代万恒股份有限公司
2019年度财务预算方案
根据公司2019年生产经营发展确定的经营目标，特编制公司2019年度财务预算方案如下：
一、2019年公司经营预算主要指标：
营业收入 79,400万元
营业成本 55,850万元营业税金及附加 985 万元销售费用 5,815万元管理费用 5,594万元研发费用 2,100万元财务费用 3,009万元投资收益 320万元利润总额 6,367万元归属于母公司所有者的净利润 5,280万元
二、2019年经营预算情况简要说明
根据公司主营新能源电池制造业务、林业资源开发业务的经营情况，充分考虑公司所面临的市场形势、主要业务经营情况及相关重大事项，公司较为审慎地制订了2019年经营预算。
2019年，控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司两条生产线将按照订单实现批量生产，新能源电池制造业务营业收入将有较大幅度的增加，同时林业资源开发业务营业收入也将有所增长，但因2018年度包含服装进出口贸易业务剥离前的营业收入，预计2019年营业收入与2018年度实际数相比小幅下降；营业税金及附加较2018年度实际数基本持平；销售费用、管理费用、财务费用较2018年度实际数下降35.90%，主要是2018年度服装进出口贸易业务剥离前发生的期间费用较大所致；研发费用较2018年度实际数下降18.92%；投资收益主要是投资时代大厦权益法核算产生投资收益和理财产品收益。
2018年年度股东大会会 议 材 料 之五
辽宁时代万恒股份有限公司
2018年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润-174,824,222.26元；母公司实现的净利润49,900,432.59元，加上母公司年初未分配利润34,993,128.33元，扣除本年分配2017年度股利5,886,042.30元，提取法定盈余公积4,990,043.26元后，2018年末公司可供股东分配的利润为74,017,475.36元。
按照公司章程相关规定，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为负数，本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018年年度股东大会会 议 材 料 之六
2018年年度报告及报告摘要
公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求编制了 2018年年度报告及报告摘要，详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关内容。
2018年年度股东大会会 议 材 料 之七
关于聘请会计师事务所及支付2018年度审计费用的议案
本公司所聘会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。根据公司审计委员会对该所2018年度审计工作总结报告及续聘会计师事务所的决议，拟继续聘任该所为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘任期一年。
2018年度支付该所财务审计费用为人民币55万元，内控审计费用为人民币15万元。审计工作期间发生的差旅费等费用由该所自行承担。
2018年年度股东大会会 议 材 料 之八
关于2019年度向银行申请总综合授信额度的议案
为满足公司经营发展的需要，保证公司及所属子公司的正常运转及其他可能的支出，公司2019年拟向包含但不限于中国银行、建设银行、中信银行、招商银行申请总计等值捌亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款等相关授信业务。
提请股东大会授权董事长全权办理综合授信有关事项。董事长在综合授信合同等一切与合同有关的法律文件上签字，公司承认有效，并由公司承担由此产生的任何经济和法律责任。同时授权公司董事会成员在董事会闭会期间，在此授信额度内，签署符合银行要求的授信董事会决议。
2018年年度股东大会会 议 材 料 之九
关于计提商誉减值准备的议案
为真实反映公司财务状况和资产价值，根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对于非同一控制下企业合并收购辽宁九夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）形成的商誉，拟于2018年度计提商誉减值准备101,593,787.19元。
一、本次计提商誉减值准备概述
公司于 2015 年以发行股份购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购九夷能源100%的股权，合并成本大于合并日九夷能源可辨认净资产公允价值的差额以及合并报表层面确认的递延所得税负债合计155,765,594.90元计入商誉。
因二次电池技术快速进步，产品更新换代较快，2018年度九夷能源经营利润较上年同期大幅下降，明显低于形成商誉时的预期，公司认为并购九夷能源时所形成的商誉已经存在明显减值迹象。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对九夷能源的资产、负债及商誉可收回金额进行评估，出具了中企华评报字(2019)第3186号《辽宁时代万恒股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》。据该评估报告所载，截止至 2018 年 12 月 31 日，公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司合并口径下的净资产账面价值29,408.87万元，商誉账面价值为15,576.56万元，两项合计，该资产组账面价值为44,985.43万元，采用预计未来现金净流量折现
法评估出该资产组可收回金额为34,128.56万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供价值参考依据。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司拟计提商誉减值准备 101 ,593,787.19元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少 101,593 ,787.19元。
2018年年度股东大会会 议 材 料 之十
关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年末公司合并报表未分配利润为-16,594.88万元，公司股本总额为29,430.21万元,已超过公司实收股本总额的三分之一，根据《公司章程》相关规定，公司未弥补的亏损达到实收股本三分之一时，应召开股东大会审议。
一、累计亏损产生的原因
公司累计亏损超过公司实收股本总额的三分之一，主要是2018年度经营亏损，实现归属于母公司股东的净利润为-17,482.42万元。
经营方面：
2018年度公司主营业务中，新能源电池制造为核心和重点业务，林业资源开发为辅助和补充业务，服装进出口贸易为剥离业务。公司
主营业务营业利润均较上年同期有较大幅度下降。
九夷能源净利润1,640.17万元，较上年同期减少2,434.67万元，主要是受市场总体需求萎缩、中美贸易战、原材料价格上涨等诸多因素影响，营业利润较上年同期有较大幅度的减少。
九夷锂能净利润-3,804.64万元，较上年同期减少3,166.25万元，其负责实施的募集资金投资项目-高能锂离子动力电池项目两条生产线于2018年6月和10月相继投产，仍处于试产期，尚未取得销售收入，未实现盈利。
林业资源开发业务净利润-7,517.41万元，较上年同期减少2,779.36万元，主要是由于本年清理积压库存售价较低，以及前期投资规模较大、固定费用偏高，2018年度仍处于亏损状态。
非经营因素：
公司于 2015 年以发行股份购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购九夷能源100%的股权，确认商誉15,576.56万元。
因二次电池技术快速进步，产品更新换代较快，2018年度九夷能源经营利润较上年同期大幅下降，明显低于形成商誉时的预期，公司认为并购九夷能源时所形成的商誉已经存在明显减值迹象。
公司计提商誉减值准备 10,159.37万元，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润大幅减少。
二、公司拟采取的经营改善措施
九夷能源将通过开拓细分市场，挖掘潜在客户，保证产品质量的基础上，保持经营业绩的稳定。
九夷锂能已接待了世界500强客户的多次验厂，并与德国BMZ公司签订为期五年的长期订购协议，2019年度将实现订单生产，经营业绩得到根本性好转。
林业资源开发业务在新组建经营管理团队带领下，进一步强化在采伐、加工、运输及销售各环节的管控力度，努力在高端产品市场实现稳定的销售，2019年度实现经营盈利。
通过以上措施，公司争取在2019年度实现扭亏为盈。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会2019年5月29日