证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-043
深圳市麦达数字股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告
特别提示：
本次交易涉及公司董事、高级管理人员，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意下属公司北京麦达数字技术服务有限公司（以下简称“北京麦达”）的注册资本由2500万元增加至5000万元，新增加的注册资本由芜湖集信通达企业管理咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“芜湖集信”）认缴，公司放弃同比例增资权。现将相关事项公告如下：
一、关联交易情况概述
1、交易背景
北京麦达目前系公司的全资子公司深圳市前海麦达数字有限公司（以下简称“前海麦达”）旗下的控股子公司，主要业务是围绕企业软件即服务(SaaS)产品提供包括市场营销、销售和咨询服务在内的客户全生命周期服务。为实现北京麦达更市场化的运作，降低公司的投资风险，同时为最大限度调动团队的积极性，促进北京麦达独立、长远发展，公司同意由芜湖集信增资北京麦达，增资完成后其持有70%股权，公司放弃同比例增资权。芜湖集信的主要股东为北京麦达核心管理团队，本次增加投资，一定程度也体现了管理团队对北京麦达未来发展的信心。
2、基本情况
2019年5月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意北京麦达将注册资本由2500万元增加至5000万元，新增加的注册资本由芜湖集信认缴。同日，前海麦达、北京麦达、芜湖集信签署了附生效条件的《增资协议》。本次交易完成后，公司持有北京麦达的股权比例将下降至30%，
北京麦达将不再作为公司合并报表范围内的子公司。
3、审议程序本次交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事高礼强回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
4、因公司董事、总裁高礼强先生系芜湖集信的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需其他相关部门批准。
二、关联方情况说明
（一）芜湖集信基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：芜湖集信通达企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
（2）成立日期： 2017年04月26日
（3）经营期限： 2037年04月25日
（4）住所：芜湖市镜湖区吉园小区3#楼
（5）执行事务合伙人：高礼强
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（7）经营范围：企业管理、企业策划信息咨询服务。
（8）主要股东：高礼强持有78%的份额，纪岳鑫持有22%的份额。
2、历史沿革
芜湖集信成立于2017年04月26日，成立时的股东为高礼强、纪岳鑫和陈勇；2018年4月芜湖集信办理股东的工商变更，变更完成后高礼强、纪岳鑫分别持有其78%、22%的份额。
3、主要财务数据
因芜湖集信为持股平台，未开展经营活动，截至2018年12月31日，芜湖集信的营业收入、净利润和净资产均为0万元。
（二）关联关系说明
公司董事、总裁高礼强先生系芜湖集信的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，芜湖集信为公司的关联企业，本次交易构成关联交易。
三、关联标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称： 北京麦达数字技术服务有限公司
2、成立日期： 2016年7月18日
3、经营期限： 20年
4、住所： 北京市朝阳区望京东园四区6号楼16层1601-1603单元
5、法定代表人： 高礼强
6、注册资本： 2500万元
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发、销售计算机、软件、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；企业管理咨询。
9、股权结构：本次增资前前海麦达持有北京麦达60%的股权，芜湖集信持有其40%的股权。
（二）最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 775.70 | 613.51 |
| 负债总额 | 67.10 | 109.09 |
| 应收账款总额 | 13.53 | 6.45 |
| 净资产 | 708.60 | 504.42 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年第一季度（未经审计） |
| 营业收入 | 684.90 | 50.54 |
| 营业利润 | -578.55 | -204.18 |
| 净利润 | -578.55 | -204.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -614.39 | -141.28 |
（三）其他说明
公司不存在为北京麦达提供担保、委托北京麦达理财的情形，北京麦达也没有占用公司资金的情形。
四、本次交易的主要内容和定价依据
前海麦达、北京麦达、芜湖集信于2019年5月16日签署了《增资协议》，本次交易不涉及溢价增资，增资协议的主要内容为：
芜湖集信向北京麦达增资2500万元，增资完成后持有北京麦达70%的股权。
北京麦达应在本协议签署生效后10个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案（“交割日”）手续。
如果各方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整的承诺、陈述、或保证，或(ii)没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其它安排。
六、交易的目的及对上市公司的影响
为激励团队的积极性，同时进一步促进北京麦达长远发展，公司同意北京麦达本次实施增资扩股并放弃同比例增资权。本次交易完成后，北京麦达不再作为公司合并报表范围内子公司，本次交易不会影响公司于2019年4月23日披露的《2018年年度报告全文》和《2019年第一季度报告》中的各项财务数据，会对公司2019年度的经营业绩产生一定影响，但按北京麦达2018年度经营业绩初步测算，预计对公司2019年度财务状况、经营成果不会构成重大影响。但若北京麦达的经营情况未来发生重大不利变化，也可能会对公司业绩产生不利影响，敬请投资者注意投资风险。
七、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事的相关意见
1、独立董事事前认可意见：
北京麦达数字技术服务有限公司增资事项，符合公司及全体股东的长远利益。本次事项的决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意公司将上述议案提交给董事会审议。
2、独立董事独立意见：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司本次放弃增资权，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次关联方对子公司的增资符合子公司的实际需求，有利于激励团队积极性，符合公司及全体股东的长远利益。本次交易的决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定。同意北京麦达数字技术服务有限公司增资扩股并放弃本次同比例增资权。
九、备查文件
公司第五届董事会第十七次会议决议。
深圳市麦达数字股份有限公司
董事会
二○一九年五月十七日