目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页
二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4页
关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2019〕5467号
思美传媒股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）管理层编制的《关于杭州掌维科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供思美传媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为思美传媒公司2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
思美传媒公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于杭州掌维科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上 对思美传媒 公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，思美传媒公司管理层编制的《关于杭州掌维科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了杭州掌维科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十日
关于杭州掌维科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明
思美传媒股份有限公司（以下简称本公司）于2017年度完成收购杭州掌维科技有限公司（原名杭州掌维科技股份有限公司，2017年1月更名，以下简称掌维科技公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
本公司与掌维科技公司及张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称掌维科技公司原股东）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称购买资产协议），本公司以发行股份及支付现金方式收购掌维科技公司原股东持有的掌维科技公司100%股权，本次交易金额为人民币53,000万元。本次收购完成后，本公司持有掌维科技公司100%股权。
本公司已于2017年2月10日完成相应的财产权交接手续，自2017年2月1日起将掌维科技公司纳入本公司合并财务报表范围。
二、业绩承诺情况
根据本公司与掌维科技公司 及其原股东签订的《购买资产协议》，与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称补偿责任人）签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》、《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，补偿责任人承诺掌维科技公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除
非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元（以下简称承诺净利润）。如果掌维科技公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于掌维科技公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
三、业绩承诺完成情况
掌维科技公司2018年度经审计归属于母公司的净利润4,864.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,826.57万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润4,826.57万元，2018年度承诺净利润5,500万元，与2018年度承诺净利润差673.43万元。
掌维科技公司2016年至2018年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润累计数为14,912.01万元，承诺净利润累计数为13,500.00万元，掌维科技公司归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润累计数超过承诺净利润累计数1,412.01万元，完成承诺净利润的110.46%。
思美传媒股份有限公司二〇一九年四月二十日