中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 18 号
新界泵业集团股份有限公司董事会：
2019年5月11日，你公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见报告书释义部分）：
1、在采用收益法评估过程中，天山铝业预测净利润的实现较大程度上依赖于其营业收入的增长和部分产品营业成本的下降。其中，营业收入的增长较大程度上依赖于高纯铝、外销阳极碳块和外销氧化铝三种产品，营业成本的下降得益于天山铝业自产阳极碳块和氧化铝。从天山铝业已建、在建项目截至报告期末的情况来看，6万吨/年高纯铝项目已投产1万吨产能，50万吨/年预焙阳极项目（实施地点：
新疆阿拉尔市）和250万吨/年氧化铝项目仍处于在建、拟建进程中。
（1）请结合上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放情况、公司自身消耗产品（阳极碳块和氧化铝）情况，说明营业收入、营业成本预测的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
（2）请评估并披露上述相关项目是否存在不能按期完工的可能，说明相关项目若不能按期完工将对业绩承诺、天山铝业评估值产生的
影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
2、报告书显示，天山铝业30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：
新疆阿拉尔市，一期）截至报告期末仍在建设中，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具的备案证明显示项目执行年限为2017-2018年。请进一步说明该项目建设进度是否与备案情况不符，相关备案手续是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表专项意见。
3、报告书显示，当天山铝业存在自产铝锭库存无法满足客户要求的情况时，天山铝业通过在市场上采购铝锭后向客户交货的方式匹配该部分订单，而外购铝锭按照市场价进行采购，与天山铝业销售给客户的价格基本一致。报告期内，销售外购铝锭的毛利率分别为-2.46%、-1.41%和-0.34%。请结合行业情况、天山铝业业务模式，进一步说明天山铝业维持此部分业务的原因及必要性。
4、报告期内，天山铝业的主要供应商包括中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司，与此同时，上述三家公司亦是天山铝业自产铝锭的主要客户。请结合行业情况、天山铝业业务模式，进一步说明上述三家公司既是供应商亦是客户的合理性。
5、报告期内，天山铝业发生的研发费用逐年下降，分别为3,716万元、2,628万元和1,221万元，占营业收入比例分别为0.17%、0.13%和0.05%。在收益法评估过程中，天山铝业未来各年预测研发费用均为1,230万元。请结合同行业可比公司研发费用投入情况，进一步说明天山铝业研发费用逐年下降及占营业收入比例较低的合理性，是否
可能对天山铝业盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问发表专项意见。
6、报告书显示，天山铝业及其子公司拥有38项专利权，其中“新型铝电解槽阴极导电结构”（专利号：ZL200920007002.8）等5项专利权将于业绩承诺期内到期，请说明上述5项专利权到期是否会对天山铝业生产经营产生不利影响，是否会影响天山铝业业绩承诺的完成，本次天山铝业评估过程中是否考虑上述影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019 年5月23日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年5月16日