证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯
青岛鼎信通讯股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月
文 件 目 录
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1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2018年度独立董事述职报告》的议案
4、关于《2018年度财务决算报告》的议案
5、关于《2018年度利润分配预案》的议案
6、关于《2018年年度报告》及其摘要的议案
7、关于确认2019年度公司董事、监事薪酬方案的议案
8、关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项的
议案9、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案10、关于聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构
及内控审计机构的议案
11、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
12、关于修改公司章程部分条款的议案
青岛鼎信通讯股份有限公司2018年年度股东大会参会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。股东大会设签到处，具体负责大会有关事宜；2. 现场会议召开时间为2019年6月5日(星期三)下午14:00；为保证会议按时
召开，现场登记时间截至13点50分。大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报；3. 出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司
统一安排发言和解答；4. 股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，不能涉及公司的商业秘密，不能
涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议，否
则董事会有权拒绝回答；5. 大会表决采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大
会工作人员统一收集；6. 股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决；7. 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益；8. 股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
青岛鼎信通讯股份有限公司2018年年度股东大会现场会议议程
一、 现场会议召开时间：2019年6月5日(星期三)下午14：00
二、 现场会议召开地点：
青岛市高新区华贯路858号鼎信产业园4号楼B座1层会议室
三、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、 聘任律师及其他人员。
四、现场会议议程
1、董事会秘书宣布会议开始并报告会议出席情况；
2、宣读《会议须知》；
3、推选股东大会监票人和计票人；
4、宣读和审议会议议案；
5、股东发言、提问及公司解答；
6、宣读《表决办法说明》，股东及股东代表现场投票表决；
7、休会，计票及监票人利用休会期间统计现场会议表决结果；
8、复会，宣读现场会议表决结果及股东大会决议；
9、 会议见证律师宣读法律意见书；
10、 主持人宣布股东大会闭幕。
青岛鼎信通讯股份有限公司2018年年度股东大会会议审议议案
议案一
关于《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据2018年工作情况，组织编写了《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度董事会工作报告》(以下简称“《董事会报告》”)。《董事会报告》对 2018年度董事会工作的主要方面，包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、信息披露、经营管理等2018年工作进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2019年经营发展的指导思想和主要工作任务，具体内容详见附件一：《青岛鼎信通讯股份有限2018年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度董事会工作报告
2018年，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎信通讯”）
董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽职地开展各项工作，不断规范运作、科学决策，积极推动公司持续稳定的发展。报告期内，在全体股东的信任和支持下，公司董事会率领经营管理层及全体员工，按照公司年度战略发展目标及工作计划，较好的完成了全年的工作任务，促进完善了内控及相应管理制度，使得公司管理水平上了一个新的台阶。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2018年主要工作回顾
1、报告期内主要经营情况：
2018年度，是公司全面改革的一年，公司对内加强运营管理，加大技术研发投入，专利申请数量和质量不断提高，新产品开发能力不断增强。截至2018年12月31日，公司及全资子公司已取得及正在申请中的专利共144项、软件著作权共111个、集成电路布图共13个、商标共11个。公司对外深入推进国际、国内大客户拓展，加深同客户的合作关系，整合全球技术、研发、市场优秀资源，进一步提升公司综合竞争力。报告期内，公司实现营业收入 17.44 亿元，同比增长 15.15%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.04 亿元，同比下降 32.43%。公司持续加大新技术、新产品、新工艺、新材料的开发力度，积极引进高端技术人才，研发投入 2.65 亿元，占营业收入的 15.21%。
报告期内，公司资产总额35.09亿元，比上年末增长29.60%；归属于上市公司股东的净资产25.97亿元，比上年上升22.78%。
2、全面启动管理变革，谋求发展新突破
伴随着鼎信的发展壮大，产业环境、技术创新和客户需求都发生了深刻变化，如何适应变化、驾驭变化而不被抛弃，公司面临重新定位与抉择。2018年7月，公司适时召开了管理变革启动会，开启了全面管理变革的新篇章，标志着鼎信通讯正式迈入第二个发展阶段。截至2018年12月31日，公司共召开四次管理变革会议，分别对企业文化、管理模式、改革方向、战略发展等议题进行讨论，确定了“愿景、使命、战略目标与核心价值观”，学习了干部的使命与责任、IPD（集成产品开发）、ISC（集成供应链）、战略管理、BLM模型等一系列企业经营管理理念，决定全面启动管理体系、组织架构和企业文化的变革，规划用两年半的时间，逐步建立适合鼎信通讯发展的经营管理体系。2019年将成为鼎信通讯发展的分水岭，成功的管理变革会让企业步入发展快车道，公司将努力实践“增强组织活力，提升组织效率，把能力建在组织上”，实现鼎信通讯的长期可持续发展。
3、提升研发创新能力，积极开拓新的产品领域，增强企业核心竞争力
技术创新型企业产品力是核心。 2018 年公司引入IPD流程，产品研发周期缩减50%，极大的提高产品开发的商业成功率，继续加大研发投入的力度，全年研发投入 2.65亿元，占公司营业总收入的 15.21%。截至2018年末，公司及全资子公司已取得及正在申请中的专利共144项。
按照公司新的管理模式和激励分配机制，公司在稳定基础产品技术领先的同时，拼抢市场窗口机会，各产品线依托自主创新，攻坚克难，集中力量突破关键核心技术，形成鼎信通讯产品独有的技术优势：HPLC芯片通过国网互联互通检测，终端产品聚焦客户痛点，快速推出台区管理单元、台变管理单元等明星产品，引导客户体验和销售需求；中压载波通过TCSK专利载波、多频并发、流水线调度、人工智能等四大核心技术，结合已有光纤通信，以变电站为单位，以中压电力线为通讯介质构建通信网络，实现电网上的各种设备互联互通；自主方案、自主结构、自主平台电能表全协议覆盖，全产业链关键要素实现全自动化自制，非侵入式用电感知技术更是独步行业，获得“浙江省电力学会”一等奖；10KV充电站直挂高压电网，高密度高转换效率，引领行业技术趋势，研发成果具备应用产品转化能力；架空暂态录波型故指，独创低应力结构彻底根治产品寿命短、停电安装、取电能力差、故障识别率低等顽疾。工程技术中心结构设计和可自动化
制造设计，模具开发生产周期缩短到15天，支持应用产品快速推向市场，转化为市场抢单能力。
4、可转债发行并上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号）核准，公司于2018年4月16日向社会公开发行600万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，募集资金净额为人民币583,841,000.00元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2018）验字第60983715_J02号验证报告
2018年5月14日，鼎信通讯可转换公司债券已在上海证券交易所成功上市，简称“鼎信转债”，转债代码“113506”。
5、募集资金的存放和使用
2018年度，公司董事会对首次公开发行股票及可转换公司债券的募集资金存放和使用进行了严格的监管和审核，上述两笔募集资金均按照要求进行了专户管理。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等相关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60983715_J03号），两次募集资金都严格按公司对外披露的募集资金运用方案合法合规使用，并及时履行了信息披露义务。
6、董事会换届
2018年7月26日公司召开2018年第一次临时股东大会，换届选举产生第三届董事会董事，第三届董事会成员为：曾繁忆、王建华、胡四祥、张双才、张广宁，其中张双才、张广宁为公司独立董事。
同日公司召开第三届董事会第一次会议，换届选举产生第三届董事会董事长、各专门委员会委员和主任委员。经选举，王建华先生为第三届董事会董事长，曾繁忆、王建华、胡四祥为第三届董事会战略委员会委员，主任委员为曾繁忆；张双才、张广宁、胡四祥为第三届董事会审计委员会委员，主任委员为张双才；张广宁、张双才、曾繁忆为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，主任委员为张广宁；张广宁、张双才、王建华为第三届董事会提名委员会委员，主任委员为张广宁。
公司召开的第三届董事会第一次会议还审议通过了公司新一届高级管理人员聘任的议案。聘任曾繁忆先生为总经理，聘任葛军先生为副总经理兼董事会秘书，聘任胡四祥先生、范建华先生、周利民先生、袁志双先生和包春霞女士为副总经理，聘任陈萍女士为财务负责人，聘任赵锋先生为总工程师。
二、报告期内董事会日常工作情况
1.股东大会和董事会：
2018年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，认真履行董事会职责，充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在董事会规范运作和决策中的作用，忠实履行股东会决议，诚实守信，勤勉尽职，团结一心，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司2018年各项工作目标的顺利实现。具体工作完成情况报告如下：
报告期内，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，公司确保所有股东充分行使合法权利，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利；《公司章程》中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权利；公司通过官网投资者关系管理专栏、投资者热线、投资者邮箱及上证E互动等多种渠道，保持与股东有效的沟通；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司经营情况的知情权。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司全面实施股东大会网络投票并对中小投资者
单独计票情况进行披露；此外，在选举董事会、监事会成员的议案中，公司均采用了累积投票的方式，公司股东大会的召集、召开符合有关规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。公司通过以上方式有效保障了全体股东、特别是中小股东的权益。2018年度，公司共计召开董事会会议11次，董事会专门委员会会议15次，审议通过公司定期报告、财务决算报告、利润分配及资本公积金转增股本预案、内部控制评价、新一届董事、高级管理人员的聘任及其薪酬，调整董事会专门委员会成员、修改公司章程等重大事项。报告期内完成定期报告披露4个，临时公告披露100多个，对公司“三会”决议以及重大事项等及时进行了公告。
2、董事履职情况：
2018年7月，公司董事会按照规定进行了换届选举，新一届（第三届）董事会共有5名董事，其中独立董事2名，公司独立董事占全体董事的三分之一以上。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规则》、《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事制度》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，按时参加股东大会、董事会，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的重大事项认真分析，发表了独立董事意见，对所有董事会议案和公司其他事项均未提出异议。
董事会下设的委员会有战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作；公司董事拥有丰富的知识、经验和良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘任董事和高级管理人员及其薪酬、内部控制、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面投入了大量的时间和精力，尽可能确保公司遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益。
3、信息披露工作：
2018年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司准时完成了4个定期报告和所有相关的临时公告的及时合披露，公司能真实、准确、完整、及时地做好信息披露，保障信息及时公开，并严格按照相关规定，在信息传
递过程中及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时，公开，公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为。
4、投资者关系管理：
报告期内，公司证券办认真做好投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东与实际控制人、保荐人、证券服务机构、投资者、媒体等之间的信息沟通，通过多种方式与投资者加强投资者对公司的了解和认同，如：通过信息披露，公司网站投资者关系栏目，上证E互动，接待投资者来电、来邮、来访、积极参加青岛证监局组织的“百日讲坛”活动等方式，加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流。促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、公司发展战略
面对市场形势和行业环境的变化，公司确立了“产品服务全球，奋斗成就未来”的企业愿景，制定了“产业多元化，产品多元化”发展规划， 在持续做优做强载波通讯和智能电能表主业的同时，择机适度发展相关多元产业，加快向消防电子报警、中压载波、10KV充电站、配电网和AFDD方向发展，实施“主业”和“新兴机会”双轮驱动，“聚焦客户关注的挑战和压力，提供有竞争力的低压
用电解决方案和服务，持续为客户创造最大价值”。
“追求适度利润下的高增长，成为全球低压用电领域的主导者”；以国家为单位，布局AMI海外重点市场；加强载波、电力电子、功率电子器件和信号处理领域的基础理论研究，布局百亿市场；
2、公司经营计划
2019年客户关系和产品力是两大重点方向，要不断寻找进攻点和发现市场机会，重点工作规划如下：
1、追求适度利润下的高增长，电能表、中压载波和10KV充电站要完成年度业务预算；
2、“大营销”体系建设：通过开展四维一体面向客户的“大营销”建设，开创新型端到端市场模式，建立多层级的关键及普遍客户关系，最大限度提升品牌影响力，确立行业的领先地位；
3、泛在电力物联网营销：赋予公司现有产品物联网的功能，通过对HPLC、物联网终端、非侵入式设备、户内终端、中压载波进站、10kV充电站、高采单元等产品的物联网应用，向客户提供可落地的解决方案，形成系统产品交付能力，实现现有行业环境下的可持续增长；
4、产品成本竞争力：加快推进自主芯片、自主结构的应用量产，“红海”产品竞争激烈，硬件成本是公司针对红海竞争的核心竞争力，持续降低成本是产品在竞争中获胜的有力保证，在可靠性前提下，各产品线要加大对硬件成本深度钻研，提升产品的成本竞争力，为市场抢单提供强有力价格武器；
5、10kV充电站产品化：突破10kV充电站的关键原理性技术，使产品具备行业领先技术优势，参与行业标准制定，实现应用产品销售，为电力电子变压器研发奠定坚实基础；
6、精益智能制造体系建设：通过新技术、新设备、新工艺、新材料的学习与运用，结合ISC和LTC流程建设，推动制造过程的自动化、信息化和精益化，实现公司订单零延误和7天快速交付的目标，树立“质量好、成本低、交付快和智能化”的高端制造形象；
7、零缺陷质量管理体系：引入先进的质量管控标准，建立跨部门矩阵式的全员质量管理流程，推行模块电路标准化设计，努力实现“问题不发生”。有效管控自产芯片、设计、制造过程，确保“问题不流出”，持续逼近零不良目标，打造行业领先的质量管理体系。
四、董事会2019年工作重点：
2019年度，公司董事会将继续以公司可持续健康发展和股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，不断提升公司的经营发展和整体竞争力。董事会制定如下工作重点：
1、进一步提升公司规范化治理水平
一是严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》等法律法规及监管部门新的要求，结合公司的发展战略目标，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全责权清晰的组装机架构和治理结构。二是根据公司规模不断发展壮大和深化改革的需求，不断完善各项规章和制度建设，健全内控体系，提高管理效率。三是高度重视并积极组织公司的董事、监事和高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神的理念，切实提升董事、监事和高级管理人员的履职能力。
2、建立良好的投资者关系管理机制
2019 年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，加强与投资者的联系和沟通，并切实做好未公开信息的保密。
3、提高信息披露透明度，做好保护中小投资者的权益的工作
一是公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。二是增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时、公平地披露对投资者决策有重大影响的信息，为投资者决策提供更充分的依据。三是提供公司运作透明度。董事会对显著影响股票交易价格的信息，按照规定及时履行报告，信息披露和提示风险义务。四是加强投资者权益保护工作，严格做好内幕信息保密工作，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，切实保护中小投资者的权益。
4、做好董事会日常工作
持续认真做好信息披露义务工作；严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。保持董事会与管理层之间信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督
促管理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。
5、继续加强募集资金的管理
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票及可转换公司债券募集资金尚未使用完毕。董事会协同保荐机构、审计机构对募集资金的存放和使用情况进行核查。募集资金完全使用完毕后，公司将注销相关募集资金专户，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
2019年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案二
关于《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据2018年工作情况，组织编写了《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度监事会工作报告》(以下简称“《监事会报告》”)。《 监事会报告》对2018年度监事会工作的主要方面，包括公司依法运作、财务状况、关联交易、经营管理等2018年工作进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2019年经营发展的指导思想和主要工作任务，具体内容详见附件二：《青岛鼎信通讯股份有限2018年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件二：青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度监事会工作报告
2018年度，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎信通讯”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《青岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查、募集资金管理和使用等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2018年度监事会工作报告如下：
一、 2018 年度监事会的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议均由监事会主席高峰主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，所有监事会成员均能按时参会，认真审议各项议案并发表了同意意见。
二、 监事会成员列席董事会及股东大会情况
2018年度，公司全体监事列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。三、 监事会对公司 2018 年度有关事项发表的核查意见
1、 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。监事会审阅了安永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告，认为其真实准确的反映了公司的财务情况。公司报告期内的所有定期报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，是客观公正的。认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，所包含的信息真实反映了公司的财务状况和经营成果，是客观公正的。
3、 公司关联交易情况
报告期内，公司共发生了两项关联交易：日常关联交易和关联收购，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合公司生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；本次关联收购将有利于解决公司与青岛鼎焌电气有限公司之间存在的关联交易问题。此外，优质资产的注入将提高公司持续盈利能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
4、 对内部控制自我评价报告的意见
2018年度，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司章程》的有关规定，继续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。监事会审阅了公司2018年度内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计专项报告，认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、 对募集资金存放和使用情况的核查
报告期内，监事会、审计机构和保荐机构一起对公司首次公开发行股票募集资金及发行可转换公司债券募集资金的存管及使用情况进行了严格的核查，认为
这两笔募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
6、对股权激励限制性股票后续事项的核查
报告期内，公司回购注销了8位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票11万股，监事会认真审核了相关事项后认为：因个人原因已离职并与公司解除劳动关系的8个激励对象已不符合公司青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司监事会同意取消上述8人的激励对象资格并回购注销其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响、或是损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司第一批股权激励限制性股票在2018年7月到达解除限售期限，公司监事会成员认真核查了该激励对象的解除限售资格及相关条件之后认为,其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效; 公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
7、公司董事、监事及高级管理人员提名以及薪酬情况的核查
报告期内，公司完成了第三届董事会和监事会的换届选举。2018年7月26日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》。我们对被提名人员的资格，以往的履职情况及审议过程进行了核查，我们发现提名人拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章制度，具备担任上市公司董事、监事及高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
8、保护投资者合法权益的情况
报告期内，监事会审议了公司2017年年度利润分配情况后认为：公司2017年度的利润分配情况充分考虑了对股东的合理回报，符合公司实际经营情况，符
合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司健康、持续的发展。
监事会还对定期报告编制过程中的信息保密制度，内幕知情人备案登记制度及定期报告的报送和披露流程进行了监督核查，未发现参与编制、审议、披露定期报告的人员有泄密及利用内幕信息直接或间接买卖公司股票的行为。
四、2019 年监事会工作展望
2019年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
1、监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。按照监事会议事规则运作，进一步规范和完善监事会的日常工作。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
2、继续加强学习，积极参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
议案三
关于《2018年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会独立董事田昆如先生、王自栋先生，以及第三届董事会独立董事张广宁先生、张双才先生，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
独立董事根据2018年度的履职情况，向董事会提交《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，具体内容详见附件三：《青岛鼎信通讯股份有限2018年度独立董事述职报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件三：2018年度独立董事述职报告根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）的独立董事，我们认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范健康发展，确实维护公司利益和股东的合法权益现。将2018年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
公司独立董事人数符合法定要求，独立董事作用得到了充分发挥，持续保持了董事会决策的科学性。2018年7月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举张双才、张广宁为公司第三届董事会的独立董事，王自栋、田昆如届满后不再担任公司独立董事。两届独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。
（二）独立董事个人基本情况
1、王自栋先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，研究生学历，高级经济师。2011年6月至今任大连东软控股有限公司副总裁；2013年1月至今任辽宁东软创业投资有限公司总经理；2012年7月至2018年7月担任鼎信通讯第一届董事会及第二届董事会独立董事，现已卸任；
2、田昆如先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士后。现任天津财经学院会计系教授及博士生导师。2012年7月至2018年7月担任鼎信通讯第一届董事会及第二届董事会独立董事，现已卸任。
3、张双才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，会计学教授，应用经济学博士生导师。现任河北大学管理学院会计学、企业管理专业硕士生导师。现担任保定天威保变电气股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司独立董
事。2018年7月始担任鼎信通讯第三届董事会独立董事。
4、张广宁先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，金融性硕士学位，经济学博士学位。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经理，沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事。2018年7月始担任鼎信通讯第三届董事会独立董事。
（三）独立性情况说明
自担任鼎信通讯独立董事职务以来，我们两届独立董事及我们的直系亲属未在公司及其下属企业任职、未直接或间接持有公司股份、也未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职的情形。
我们四人也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
2018年度，公司共召开11次董事会，15次董事会专门委员会和2次股东大会。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、关联交易、股权激励限制性股票第一期解除限售及回购注销、发行可转换公司债券、收购关联公司股权、修改《公司章程》及公司制度等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，我们认真严谨对待每次董事会、董事会专门委员会和股东大会，未有无故缺席的情况发生。
我们认为公司2018年度股东大会、董事会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规的相关规定。
（二）在各专业委员会中的履职情况
公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。在报告期内,公司召开董事会战略委员会会议5次，审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会3次。我们分别担任审计委员会及提名委员会的主任委员，利用自己的专业特长积极地参与了专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要的作用。
（三）进行现场考察情况
2018年度，我们认真地履行独立董事职责，定期和不定期对公司的经营状况、财务管理、关联交易、可转换公司债券发行上市、内部控制、募集资金存放和使用、董事会决议和股东大会决议执行情况等方面进行了实地考察了解，听取了公司管理层对生产经营、项目建设、企业发展规划及内控体系建设等方面的汇报，密切关注公司治理，生产发展和经营管理状况。
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议及董事会专门委员会会议前，都对每个议案进行认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议了《关于<确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易事项>的议案》，我们认真审核了董事会提交的材料和议案，并且发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。我们认为公司与关联方之间的日常关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
2018年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议了《关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，我们对此事项发表了事前认可意见及独立意见，我们认为本次股权收购之交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《青岛鼎信通讯股份有限公司收
购青岛鼎焌电气有限公司股权项目资产评估报告》中所列示的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、公平、合理。本次股权收购完成后，青岛鼎焌电气有限公司将成为公司全资子公司，有利于减少和规范公司的关联交易，有利于提高公司的业务独立性。本次股权收购符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议表决该关联交易事项时，关联董事曾繁忆回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年1月22日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议了《关于为青岛鼎信通讯电子有限公司提供担保的议案》，同意公司为下属全资子公司青岛鼎信通讯电子有限公司提供3,300万元人民币综合授信额度的担保；2018年6月19日公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司、青岛鼎信通讯电子有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司就其分别向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行分别申请的人民币7,000万元、1,000万元和3,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限均为一年。我们认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料后认为：公司为全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司、青岛鼎信通讯电子有限公司以及青岛鼎信通讯消防安全有限公司银行授信提供担保，是为满足其日常生产经营需要，符合全资子公司经营实际情况。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合相关法律法规的规定，公司对外担保行为不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，我们一致同意该项担保。
公司能够严格遵守相关法律、法规的有关规定，报告期内未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况；公司也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的
完善和有效执行得到进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《2018年度内部控制评价报告》。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议了《关于<续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计机构>的议案》，我们在第二届董事会第二十三次会议上发表了如下明确同意的独立意见：
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，公司续聘其为公司2018年度审计机构，并聘其为公司2018年度内控审计机构，对公司2018年度财务报表和内部控制进行审计并出具审计报告，聘期一年。聘请决策程序符合法律要求，我们对该议案无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）公司董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了第三届董事会的换届选举。2018年7月26日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》。我们认为被提名人员拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章制度，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定。
报告期内，我们核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（六）保护投资者合法权益的情况
1、现金分红及其他投资者回报情况：2018 年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议了《关于<公司2017年年度利润分配预案>的议案》，
我们对此发表了如下独立意见：
公司2017年末总股本为443,105,500股，由于公司2017年限制性股票激励计划涉及回购注销等原因，公司总股本在实施利润分配前可能会发生变动，故公司本年度以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
该利润分配预案充分考虑了对股东的合理回报，符合公司实际经营情况，符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司健康、持续的发展。我们对该议案无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2017年年度股东大会召开审议通过后，我们核查了股权登记日在册的股东数据及公司的分红情况，发现公司以股权登记日（2018年6月26日）公司总股本442,995,500股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利93,029,055.00元。
2、信息披露的执行情况：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定、制度的要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、内幕信息保密情况：公司在可能引起公司股票交易价格产生波动事项的各个阶段，都能严格按照相关规定，及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时，公开，公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的权益。
4、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）募集资金存放和使用情况
报告期内，我们对公司首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金的存放及使用情况进行了严格的核查，并且和保荐机构进行了沟通，我们认为：公司2018年度募集资金的存放和使用情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
（八）股权激励限制性股票的回购注销
2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，作为公司的独立董事,我们已认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料,我们认为，本次回购注销已履行相应的决策程序,符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合公司《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定,不存在对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，发挥了独立董事的作用。在任期内，我们将继续充分行使独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合法权益而努力。
青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事
议案四
关于《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度财务报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了(安永华明(2019)审字第60983715_J01号)标准无保留意见的审计报告。公司2018年度财务报告按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
公司根据《上海证券交易所股票交易规则》（2018年修订）及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的相关规定，编制了《2018年度财务决算报告》。公司2018年度财务决算如下：
截至2018年12月31日，公司共有9家子公司，分别为青岛鼎信通讯电子有限公司(以下简称“电子公司”)、青岛鼎信通讯电力工程有限公司、青岛鼎信通讯消防安全有限公司、青岛鼎信通讯科技有限公司、沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司、青岛鼎信通讯智能装备有限公司、上海胤祺集成电路有限公司、青岛合创康盛科技有限公司(以下简称“合创康盛”)，以及2018年7月收购的青岛鼎焌电气有限公司(以下简称“鼎焌电气”)。2018年度财务决算报告的合并范围包括公司本部及上述9家子公司。
一、资产负债情况
2018年末资产负债率为25.99%，比年初降低4.11%；资产总额 350,906.75万元，比年初增加80,152.30万元；负债总额91,212.82万元，比年初增加31,967.95万元。资产负债主要变化如下：
（一） 资产总额350,906.75万元，较年初270,754.45万元增加了80,152.30万元部分资产项目金额较年初有所增加，共计119,736.13万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、应收票据及应收账款为83,087.97万元，较年初增加8,030.09万元，主要是因为本年销售增加相应收到的票据增加；
2、预付账款4,058.27万元，较年初增加634.28万元，主要是因为本期预付采购款和设备款；
3、其他应收款4,900.67万元，，较年初增加834.87万元，主要是因为投标保证金、合创康盛和电子公司的基建款等；
4、存货账面价值58,689.89万元，较年初增加11,488.27万元，主要是因为公司产品架构变化致使材料采购增加；
5、其他流动资产为45,878.30万元，较年初增加39,338.34万元，主要是因为理财产品增加及增值税留抵税额增加所致；
6、固定资产账面价值为65,806.59万元，较年初增加53,273.87万元，主要是因为科技产业园在建工程转固定资产，以及产业园投入大量生产设备；
7、无形资产账面价值9,614.32万元，较年初增加782.02万元，主要是因为购入软件、特许权使用费等；
8、商誉账面价值2,713.58万元，系2018年收购鼎焌电气产生；
9、长期待摊费用为1,950.61万元，较年初增加1,396.76万元，主要是因为本期一次性支付长期受益的设计费所致；
10、递延所得税资产为1,473.78万元，较年初增加1,244.05万元，主要是因为本期股权激励费用增加所致。
部分资产项目金额较年初有所减少，共计减少39,583.83万元，主要项目及减少原因如下：
1、货币资金为12,599.00万元，较年初减少19,630.80万元，主要是因为年末理财未赎回；
2、在建工程为56,088.84万元，较年初减少13,851.37万元，主要是因为科技产业园在建工程转固定资产所致；
3、其他非流动资产为4,044.93万元，较年初减少6,101.66万元，主要是因为预付基建款减少。
（二） 负债总额91,212.82万元，较年初59,244.87万元增加31,967.95万元。各负债项目中，部分负债项目金额较年初有所增加，共计37,489.81万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、预收账款为6,145.40万元，较年初增加460.96万元，主要是因为本期根据销售合同约定而预收的款项增加所致；
2、应付职工薪酬为21,598.04万元，较年初增加4,016.01万元，主要是因为应公司业务发展需要，职工人数增多，且年底计提双薪和年终将所致；
3、应交税费为4,302.85万元，较年初增加1,746.25万元，主要是因为个税和增值税较上期增加所致；
4、应付债券为30,226.29万元，系2018年发行6亿元公司可转债；长期应付款300万元系收到政府补助专项收入；递延所得税负债740.30万元，系鼎焌电气评估增值；
部分负债项目金额较年初有所减少，共计5,521.87万元，主要是因为应付账款和其他应付款交上年同期有所减少。
（三）本年所有者权益为259,693.93万元，上年为211,509.58万元，增加了48,184.35万元。股东权益增加主要原因公司可转债募集资金致其他权益工具增加8,535.61万元、债转股978.92万元及集团盈利等原因所致。
二、年度经营情况
1、2018年实现营业收入174,416.90万元，比上年同期增长22,952.08万元，增幅15.15%。按收入类别分为销售商品和提供劳务收入，其中：销售商品收入163,988.85万元，同比增长28,184.52万元，增幅20.75%；销售商品成本80,646.82万元，同比增长23,086.82万元，增幅40.13%； 提供劳务收入10,428.06万元，同比减少5,232.44万元，降幅33.41%；提供劳务成本5,018.72万元，同比减少313.84万元，降幅5.89%。主要是因为集团产业多元化，产品
多样化，公司经营业绩指标再创新高，且募投项目实施顺利，业务布局更趋合理，持续加大研发投入，提升技术创新能力，推进自动化生产，提升工艺效率和质量，使得市场份额继续扩大。
2、销售费用31,571.68万元,同比增长3,832.64万元，增幅13.82%。主要是因为公司产品结构发生变化，继续推出新产品，市场推广费用加大。
3、管理费用14,161.18万元，同比增长2,141.44万元，增幅17.82%，主要是因为科技产业园启动入驻，办公用设备及用品购置增加。
4、研发费用26,527.63万元，同比增长3,836.80万元，增幅16.91%，主要是因为公司继续加大研发投入，特别是人才的投入。
5、财务费用985.44万元，同比增长1528.49万元，主要是因为公司可转债计提利息所致。
6、资产减值损失1,230.62万元，同比增长355.74万元，主要是因为应收账款增加相应的计提坏账准备增加。
7、其他收益8,667.66万元，同比增长1,043.28万元，主要是因为收到增值税即征即退税额增多。
8、投资收益283.67万元，同比减少570.79万元，降幅66.80%，主要原因为减少购买银行理财产品，投资收益减少所。
9、营业外收支净额为204.12万元，主要是收到的政府补助和处置部分固定资产产生的收益。
10、所得税费用370.18万元，同比减少2,087.51万元，降幅84.94%。主要是因为2018年研发加计扣除比例由2017的50%变为75%；2017年实行的员工股权激励在2018年7月份一期解禁，可以所得税前扣除，同时该批解禁的员工中研发人员费用也可加计扣除，以及利润减少等原因所致。
三、所有者权益情况
截至2018年12月31日，所有者权益259,693.93万元，其中：股本45,289.47万元，主要是因为本年度债转股等原因增加股本978.92万元；其他权益工具
8,535.61万元，主要是发行可转债及债转股等原因形成；资本公积88,424.88万元，主要是债转股等原因增加20,129.28万元，计提股权激励等原因形成3,889.07万元；盈余公积21,108.58万元，其中本年计提2,575.45万元；未分配利润107,762.88万元，其中本年度实现净利润 20,392.68万元。
四、每股收益情况2018年归属于本公司普通股股东的净利润为20,392.68万元，加权平均净资产收益率为9.13%，每股收益为0.47元。
五、现金流量情况2018年现金及现金等价物净流量-20,027.79万元，同比减少24,663.46万元，主要变化情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额15,182.75万元，同比增加8,012.10万元，主要是因为以下四个因素综合影响：
销售商品、提供劳务收到的现金为160,386.87万元，较上年同期增加21,762.86万元，增幅15.70%；
收到的税费返还为12,600.62万元，较上年增加4,924.57万元，增幅64.15%；购买商品、接受劳务支付的现金为65,348.50万元，较去年增加了606.11万元，增幅0.94%；
支付给职工以及为职工支付的现金为49,756.34万元，较去年增加6,445.78万元，增幅14.88%；
支付的各项税费支付的现金为16,451.41万元，较去年减少2,270.79万元，降幅为12.13%；
2、投资活动产生的现金流量净额-84,678.40万元，同比减少94,895.45万元。主要是因为科技产业园继续投入，大量购入生产设备，收购鼎焌电气。
3、筹资活动产生的现金流量净额49,467.87万元，同比增加52,218.89万元，主要原因是2018年发行6亿元公司可转债。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案五
关于《2018年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年度利润分配的预案为：以公司截至2019年4月20日的总股本469,198,210股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.31元(含税)，共计派发现金红利61,464,965.51元，约占2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30.14%，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
鉴于公司目前处于限制性股票激励计划涉及回购注销及可转债转股期间，若公司董事会或股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总金额进行调整。具体内容详见公司于2019年4月24日在上海证券交易所网站披露的《青岛鼎信通讯股份有限2018年度利润分配预案公告》。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议及公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案六
关于《2018年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的相关规定，青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年年度报告进行了审计，并出具了无保留审计意见的审计报告。公司董事会根据该审计报告及报告期内公司的业务情况，编写了《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2019年 4 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《青岛鼎信通讯股份有限2018年年度报告》及《青岛鼎信通讯股份有限2018年年度报告摘要》及2019年5 月 7日在上海证券交易所网站披露的《青岛鼎信通讯股份有限2018年年度报告及其摘要更正公告》。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议及公司第三届监事会第五 次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案七
关于确认2019年度公司董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪酬与考核委员会考核，现确认公司2019年度董事及监事薪酬方案如下：
1、在公司担任独立董事的薪酬为每年142,857.12元(含税)。
2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
3、在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
以上议案已经公司第三届董事会第 六次会议 及公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案八
关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议于2019年4月23日以现场会议的方式召开，会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项的议案》，本项议案公司关联董事曾繁忆回避表决，由其他4名非关联董事进行表决，一致同意本议案。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事和董事会审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二） 2018年日常关联交易的执行情况
2018年6月6日，公司股东大会作出了《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年度股东大会会议决议》，审议通过了《关于<确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易事项>的议案》， 批准公司及子公司与青岛鼎焌电气有限公司（以下简称“鼎焌电气”）在原《PCB焊接委托加工协议》有效期满后，续签该协议；批准公司及子公司与鼎焌电气签署《设备租赁合同》和《厂房租赁合同》。
1、出售商品、提供劳务业务关联交易
无。
2、采购商品/接受劳务业务关联交易
2017年6月，青岛鼎信通讯消防安全有限公司（以下简称“鼎信安全”）与鼎焌电气续签了一份《PCB焊接委托加工协议》，约定鼎信安全委托鼎焌电气加工贴片普通器件、贴片SOT器件等产品，原材料采购费及加工费用由鼎信安全支付，双方按实际生产出的合格成品数量进行结算，协议有效期为2017年7月1日至2018年6月30日。
2017年7月，公司与鼎焌电气重新签订了一份《PCB焊接委托加工协议》，约定公司委托鼎焌电气加工贴片普通器件、贴片SOT器件等产品，原材料采购费及加工费用由公司支付，双方按实际生产出的合格成品数量进行结算，协议有效期为2017年8月1日至2018年7月31日。2018年度内，公司及子公司与鼎焌电气之间的采购商品/接受劳务业务关联交易的实际发生金额为36,105,126.46元。
3、其他关联交易
（1） 设备租赁
2017年12月，公司与鼎焌电气签订了《设备租赁合同》，公司将SMT上板机、层叠式跌板机、印刷机、贴片机、回流焊炉、精雕CNC雕刻机等设备出租给鼎焌电气，合同有效期自2018年1月1日至2018年12月31日，租金为人民币118,276.00元/月。
2018年度内，公司与鼎焌电气之间的设备租赁业务关联交易的实际发生金额为709,656.00元。
（2） 房屋租赁
2017年12月，公司与鼎焌电气签署了一份《厂房租赁合同》，公司向鼎焌电气租赁位于青岛市城阳区王沙路88-1号鼎焌电气1号生产车间一楼111.8平方米、二楼展厅54平方米、三楼4,300平方米、四楼218.8平方米、五楼40.5平方米；二号楼224房间32.8平方米的厂房，合计面积4757.9平方米（建筑面积），租赁期限自2018年1月1日至2018年12月31日。租金每月人民币15元/平方米，共计人民币856,422.00元。
2017年12月31日，鼎信安全与鼎焌电气签订了《厂房租赁合同》，鼎信安全向鼎焌电气租赁位于青岛市城阳区王沙路88-1号鼎焌电气生产车间二楼西侧及实验室1,246平方米（建筑面积）的厂房，租赁期限自2018年1月1日至2018年12月31日。租金每月人民币15元/平方米，共计人民币224,280.00元。
根据2017年12月公司与鼎焌电气签署的《厂房租赁合同》，约定公司委托鼎焌电气就公司向鼎焌电气租赁的房产进行了用电容量扩充，由此产生了人民币14,000元/月（含税）的用电基本费用。2018年公司继续租赁相关房产期间，公司继续承担该等新增用电基本费用。
2018年度内，公司及公司子公司与鼎焌电气之间的房屋租赁业务关联交易的实际发生金额为567,368.58元。
（三） 2019年度日常关联交易预计情况
因公司已于2018年7月收购公司关联方鼎焌电气的全部股权，公司和鼎焌电气不再构成关联方关系，因此公司2019年度预计将不存在其他日常关联交易。
二、 关联方和关联关系
（一） 关联方介绍
青岛鼎焌电气有限公司
法定代表人：曾繁忆；
注册资本：1,258万元；
住所：青岛市城阳区王沙路88-1号；
经营范围：电子、机电、照明灯具、计算机软件产品的开发、生产及配套服务；批发、零售、代购、代销：电子、机电产品、照明灯具、电子原器件、办公设备；计算机配件维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运；电动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、电源的研发、生产、销售、上门维修、上门保养；国内贸易，货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 关联关系公司控股股东、董事兼总经理曾繁忆先生曾是青岛鼎焌电气有限公司股东，持有鼎焌电气36.81%的股权；2018年7月，公司收购了鼎焌电气100%股权，鼎焌电气成为公司全资子公司，与公司不再具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
1、有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；
2、如无国家定价，则适用市场价格；
3、如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本公司与关联方的日常关联交易满足了本公司业务发展及生产经营的需要，该等日常关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议及公司第三届监事会第五 次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案九
关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2019年4月24日在上海证券交易所网站披露的《青岛鼎信通讯股份有限2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议及公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十
关于聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)完成2018年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，并聘其为公司2019年度内控审计机构，对公司2019年度财务报表和内部控制进行审计并出具审计报告，聘期为一年。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议及公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十一
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)资金整体运营情况，为进一步提高公司使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度范围内资金可以滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总经理在有效期和额度范围内进行决策并签署有关文件。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议及公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十二
关于修改公司章程部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上市公司治理准则》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件对上市公司回购股份等相关事宜的修订要求，结合青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况及公司股权激励股份回购注销和可转换公司债券转股等情况，公司拟对现行《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》进行以下修订：
| 序号 | 原文内容 | 修改后的内容 |
| 1. | 第六条 公司注册资本为人民币44,299.55万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币46,924.5865万元。 |
| 2. | 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能质量设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系统、高低压成套设备、电动汽车充电设备、智能微网设备、储能能量管理系统、工业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 3. | 第十九条 公司股份总数为44,299.55万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为46,924.5865万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 |
| 4. | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 5. | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6. | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，在一个会计 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 |
| 年度内不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 7. | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 8. | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 9. | 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 10. | 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 | 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 |
| 中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 计专业人士。 | |
| 11. | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任高级管理人员。 |
除以上修订条款外，其他未涉及的条款保持不变。修订后的《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(2019年第一次修订)全文详见附件。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议及公司第三届监事会第 六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。