证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2019-057
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于2018年年报问询函的回复公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）于2019年5月7日收到贵部向我公司发来的年报问询函（创业板年报问询函【2019】第131号）。针对问询函中提及问题，我公司高度重视，现对相关问题说明如下：
1.公司部分业务毛利率较上年变动较大。分产品毛利率情况显示，你公司主要产品“解决方案”及“其他设备”的毛利率分别为35.84%、46.62%，较上年分别增加13.19、39.14个百分点。同时，上述两项业务的营业收入分别下滑14.64%、35.48%。请你公司：（1）补充披露“其他设备”的主要业务内容；（2）说明上述两项业务在收入大幅下滑的情况下，毛利率大幅增长的原因。
【答复】：
（1）补充披露“其他设备”的主要业务内容
2018年年报报告期内公司“其他设备”主要包括用于安防视频监控的硬盘配套设备、备品备件、技术服务等，详细说明见（2）。
（2）说明上述两项业务在收入大幅下滑的情况下，毛利率大幅
增长的原因
报告期内，公司产品“解决方案”及“其他设备”收入下滑毛利率增长的原因，总体是由于报告期内产品结构调整，即减少毛利率较低产品业务收入导致。
报告期内公司“其他设备”中各类产品具体营业收入如下：
（单位：万元）
| 其他设备明细 | 2017年 | 占比 | 2018年 | 占比 | 增长率 |
| 技术服务 | 72.90 | 0.63% | 2,745.95 | 36.83% | 3666.89% |
| 硬盘配套设备 | 9,965.31 | 86.24% | 4,215.32 | 56.54% | -57.70% |
| 备品备件等其他配套设备 | 1,516.80 | 13.13% | 494.16 | 6.63% | -67.42% |
| 合计 | 11,555.00 | 100% | 7,455.43 | 100.00% | -35.48% |
由上表可知，公司2018年“其他设备”中技术服务收入大幅增长，硬盘配套设备、备品备件等其他配套设备同比下降主要原因为：
1）随着安防监控行业民用产品渠道分销产品的竞争加剧，产品价格战激烈，民用安防产品呈现迭代更新快，通用产品毛利率下降的态势。伴随市场的发展变化，公司逐步调整发展战略，对毛利率偏低的产品的研发、生产、销售环节进行优化和调整，以实现业务转型，提高公司整体盈利能力。
2）通过近几年公司对业务的逐步优化和调整，民用渠道分销产品销售相应下降。
报告期内公司保留并发展了“其他设备”部分中毛利率较高的相关业务，逐步减少了毛利率较低的相关业务。因此，虽然“其他设备”销售收入约7455万元，较上年同期下降35.48%，但2018年该类产品的总毛利率达到46.42%。
公司其他设备近两年毛利率具体数据如下：
| 其他设备明细 | 2018年 | 2017年 | 增长率 |
| 技术服务 | 98.69% | 86.98% | 11.71% |
| 硬盘配套设备 | 17.63% | 6.10% | 11.53% |
| 备品备件等其他配套设备 | 1.60% | 11.24% | -9.64% |
| 合计 | 46.42% | 7.28% | 39.14% |
数据表明，技术服务业务毛利率近两年一直保持较高水平，且本年度技术服务类收入占本年度其他设备收入的比例为36.83%，2017年技术服务销售收入占当年度其他设备收入的比例仅为0.63%。毛利率较高的业务占整体业务比例大幅提高，导致“其他设备”整体毛利率较上年有增长。
报告期内公司“解决方案”销售收入3.59亿元，较上年同期下降14.64%；毛利率35.84%，较上年同期增长13.19%。主要为公司全资子公司金石威视和普泰国信的解决方案业务毛利率较高，带动公司总体“解决方案”业务毛利增加。金石威视和普泰国信均为软件类高新技术企业，其提供的解决方案中自身研发的软件类产品技术性强、附加值高。其中金石威视“解决方案”销售收入4100万元，毛利率56.45%，普泰国信“解决方案”销售收入1.27亿元，毛利率57.64%。
2. 年报披露前一交易日，你公司披露了《关于2018年度业绩预告及业绩快报修正公告》，称因北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）业绩实现情况与前期预计存在较大差异，从而影响商誉减值，导致2018年度利润总额由7,488.80万元调减至1,568.45万元。年报显示，你公司商誉总额为8.65亿元，占净资产的59.07%，你公司未对普泰国信计提商誉减值，对金石威视计提商
誉减值2,782.55万元，占金石威视商誉余额的5.47%，金石威视的业绩承诺完成率为71.81%。请你公司：（1）补充披露除商誉减值外，导致实际利润总额与业绩快报中披露的利润总额存在差异的原因及相应影响金额；（2）说明你公司知悉金石威视业绩实现情况与前期预计存在较大差异的时点，能否及时有效获知金石威视的经营业绩，是否存在未及时对金石威视进行减值测试的情形；（3）补充披露本年度对金石威视、普泰国信进行商誉减值测试的关键数据和假设，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等；（4）结合金石威视历史毛利率情况，说明在预计未来现金流量时采用75%的毛利率的合理性；（5）结合上述回答、金石威视的业绩承诺完成情况及广电监测业务和数字水印业务行业发展前景，说明对金石威视计提的商誉减值准备是否充分；（6）补充披露金石威视相关利润补偿义务人的补偿安排。请年审会计师对上述（3）-（5）事项发表明确意见。
【答复】（1）补充披露除商誉减值外，导致实际利润总额与业绩快报中披露的利润总额存在差异的原因及相应影响金额
公司实际利润总额实现与业绩快报中披露的利润总额存在差异主要原因为公司重大资产重组标的公司金石威视2018年度未实现业绩承诺。广电监测业务为金石威视的核心业务之一，占收入的比重较高。公司广电监测业务的下游客户（含最终用户）主要为国家广电总局、地方各级广电监管部门、广电运营商等。2018年3月，国务院
机构方案改革出台，其中广电领域组建国家广播电视总局，为加强新闻舆论工作，加强对重要宣传阵地的管理，充分发挥广播电视媒体的作用。方案提出，在国家新闻出版广电总局广播电视管理职责的基础上组建国家广播电视总局，作为国务院直属机构。其主要职责是，贯彻党的宣传方针政策，拟订广播电视管理的政策措施并督促落实，统筹规划和指导协调广播电视事业、产业发展，推进广播电视领域的体制机制改革，监管、审查广播电视与网络视听节目内容和质量，负责广播电视节目的进口、收录和管理，协调推动广播电视领域走出去工作等，不再保留国家新闻出版广电总局。机构改革期间对标的公司2018年的项目招投标及项目验收等产生了一定程度的不利影响，导致部分项目的开展及验收时间均产生了一定程度的延迟。公司聘请会计师事务所对年度业绩进行审计过程中，对其中部分合同收入的确认与公司前期预估有分歧和差异，导致最终审计确认数与前期业绩快报数有差异，影响了公司2018年总体预期收入的实现。
除商誉减值外，实际利润总额与业绩快报中披露的利润总额差异情况如下：
（单位：万元）
| 项目 | 金额 |
| 业绩快报利润总额 | 7,488.80 |
| 商誉减值金额 | -2,782.55 |
| 金石威视业绩未实现金额 | -3,044.81 |
| 其他审计调整 | -92.99 |
| 实际利润总额 | 1,568.45 |
（2）说明你公司知悉金石威视业绩实现情况与前期预计存在较大差异的时点，能否及时有效获知金石威视的经营业绩，是否存在未
及时对金石威视进行减值测试的情形
2019年2月，公司正式启动2018年度审计工作，积极配合立信会计师事务所（以下简称“审计机构”）对公司及下属子公司进行年度财务审计。审计机构查看金石威视财务报表，了解其当前及2018年整年经营及业绩实现情况；审计机构访谈金石威视公司管理层，了解企业经营情况及未来的发展方向；先后走访金石威视公司部分客户，了解订单销售完成情况。根据金石威视公司管理层反馈信息和审计前期掌握情况，公司于2019年2月23日披露了2018年度业绩快报。2019年4月中旬，随着审计机构对金石威视公司订单合同确认和业务情况核查的进一步深入，发现金石威视公司部分业务交付确认依据总体不够充分。审计师、评估师及公司财务对金石威视公司或有业务不能计入2018年的变化及相关变化是否影响商誉减值、影响的金额等进行了进一步研究、沟通。2019年4月23日，根据各方最终确认情况，公司披露了相关修正公告。
公司在完成重大资产重组后高度重视子公司的法人治理和内部控制。公司通过履行股东权利、派驻高管等方式参与子公司金石威视的经营管理。金石威视管理团队定期向公司汇报经营和业绩实现情况。公司根据金石威视反馈信息，预测其总体业绩可实现情况。
同时，公司按照要求，在完成对金石威视公司并购后，每年均对其实现业绩进行商誉减值测试。公司在每年年度业绩完成后按照相关要求聘请具有相关从业资格的评估公司，以审计机构出具的审计报告为基础，对金石威视公司进行商誉减值测试。此次，公司审计机构立
信会计师事务所（特殊普通合伙）委托评估机构北京中天华资产评估有限责任公司开展相关评估工作，不存在未及时对金石威视进行减值测试的情形。
（3）补充披露本年度对金石威视、普泰国信进行商誉减值测试的关键数据和假设，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等；金石威视、普泰国信进行商誉减值测试的关键数据和假设商誉的形成及金额
2017年8月，汉邦高科收购北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%的股权，系非同一控制下的企业合并 。在合并金石威视后在合并报表中形成商誉金额为50,849.21万元。
2018年5月，汉邦高科收购天津普泰国信科技有限公司（以下简称“普泰国信”）100%的股权，系非同一控制下的企业合并。 在合并普泰国信后在合并报表中形成商誉金额为38,433.78万元。
1）商誉减值测试重要假设及其合理性
? 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
? 针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
? 假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
? 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
? 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致。
? 假设公司能够正常续租，不影响公司正常经营。? 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
? 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，对于在估值基准日具有高新技术企业认证公司享有15%所得税优惠政策，本次假设未来期间能持续取得高新认证，享受所得税优惠政策。
? 假设新增的已签合同、进入签订流程的合同及未来预测可合作的客户能够按照预期执行；公司预期开发的市场客户及签订的合同能如期实现；
? 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
公司充分考虑了上述可能引起估值变化的各项假设因素，在做商誉减值测试时先认定这些假设条件在估值基准日时成立，但当未来经济环境等发生较大变化时，不排除存在由于假设条件变化而引起估值变化的情况。
2）商誉减值测试的估值方法及其合理性
根据企业会计准则的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
经综合分析，公司本次估值时首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法估值结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
? 估值模型
根据纳入估值范围的资产组组合，本次选用企业息税前自由现金流量折现模型，描述具体如下：
基本公式为：
式中：
Ri：估值基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；
Pn：终值；
n：预测期。
其中，各参数确定如下：
①第i年的息税前自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
②折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中：
Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
re = rf + βe×（rm- rf）+ε式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场平均报酬率；ε：估值对象的特性风险调整系数；βe：估值对象的预期市场风险系数。? 终值 Pn的确定估值时需根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
? 收益期的确定本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。
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3）商誉减值测试的关键参数及其确定依据? 关键参数及其确认依据① 测算模型及收益期限见本题回复（3）所述；② 预期收益：根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析，对估值基准日未来年度的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测，忽略经营的波动性进行预测。
③ 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业税前自由现金流折现，则折现率选取采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险报酬率+权益系统风险系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数，a.本次估值参照国家当前已发行的到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率；b.本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。根据下列方式计算中国股市风险收益率；首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于Wind资讯）计算得到股票市场的市场风险报酬率；c.企业特定风险调整系数是在考虑金石威视实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得，此次金石威视及普泰国信测算使用的税前折现率分别为13.45%及13.75%。
④ 明确预测期业务估算及分析：此次预测范围为金石威视及普泰国信经营性业务；主要内容包括：a.营业收入：根据已签订的合同、协议、在手订单情况、在谈项目、在招投标项目、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析；b.成本费用：根据收入的毛利率为基础预测营业成本，管理费用及营业费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测；c.折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额：根据企业未来经营计划、发展方向及总体变化趋势等因素综合分析，对折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测；d.通过上述估算过程进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到金石威视、普泰国信资产组的可回收金额分别为62,057.76万元及48,132.52万元。
⑤ 永续期收益预测及主要参数：永续期业务规模按预测期最后一年确定，假定不再考虑增长，故增长率为零。
| 单位 | 关键参数 | |||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 毛利率 | 利润率 | 税前折现率 | |
| 金石威视 | 2019年-2023年（后续为稳定期） | 与2019年持平 | 持平 | 75% | 根据预测的收入、 成本、费用等计算 | 13.45% |
| 普泰国信 | 2019年-2023年（后续为稳定期） | 5~9% | 54.48% | 13.75% | ||
金石威视2019-2023年预测现金流如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024及永续 |
| 营业净现金流量 | 16247.86 | 7334.59 | 7295.23 | 7236.03 | 7284.39 | 7284.39 |
对金石威视预测年度是根据目前在手合同、在谈项目及在招投标项目的基础上预测，为支撑2019年收入预测的可靠性，对其在谈项目可能性较大的合同金额打折预测，对项目初期及预计投标的合同未进行预测，确定2019年收入相对谨慎，未来年度营业收入增长率为0%，相对谨慎，具有较大的合理性与可实现性。
普泰国信主营业务定位为公安信息化领域的解决方案和软件提供商，主要有反恐作战和社会综合治理管控两大平台产品。国家在反恐和维稳需求很大，目前公安信息化行业属于朝阳行业，尤其是在16年1月份国家颁布《反恐法》以后，反恐和综治两个细分行业，市场的需求刚刚明确，政府部门对这两个行业也都有明确的政策支持。目前这两个行业由于需求大，竞争不是很激烈，价格主要围绕各地政府需求及预算制定，在行业中的优势还比较明显。公司管理层结合各业务开拓情况、市场行情、在手合同、在谈项目及在招投标项目对普泰国信进行了预测，预测期营业收入增长率为5~9%，稳定期营业收入增长率为 0%，相对谨慎（2018年营业收入增长率为37%左右），具有较大的合理性与可实现。
4）商誉减值测试结果
? 金石威视商誉减值测试的具体计算过程如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 商誉账面余额① | 50,849.21 |
| 商誉减值准备余额② | 0.00 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 50,849.21 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 0.00 |
| 项 目 | 金 额 |
| 包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 50,849.21 |
| 资产组的账面价值⑥ | 13,991.10 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 64,840.31 |
| 资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ | 62,057.76 |
| 商誉减值损失 | 2,782.55 |
? 普泰国信商誉减值测试的具体计算过程如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 商誉账面余额① | 38,433.78 |
| 商誉减值准备余额② | 0.00 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 38,433.78 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 0.00 |
| 包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 38,433.78 |
| 资产组的账面价值⑥ | 7,526.71 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 45,960.49 |
| 资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ | 48,132.52 |
经会计师事务测算确认：截至2018年12月31日，金石威视需计提商誉减值准备2,782.55万元，普泰国信无需计提商誉减值准备。
（4）结合金石威视历史毛利率情况，说明在预计未来现金流量时采用75%的毛利率的合理性。
金石威视历史年度收入成本及毛利率的具体数据如下：
金额单位：万元
| 项目/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 收入 | 7,123.47 | 10,627.00 | 9,316.05 |
| 成本 | 1,919.99 | 2,693.15 | 2,293.75 |
| 毛利率 | 73% | 75% | 75% |
经核查会计师认为：由上表可见，金石威视历史年度毛利率的平均水平为73%-75%。金石威视主营业务为广播电视监测业务以及数
字水印业务等，经分析其未来的业务范围、经营模式及经营规划等均不会产生较大变化，故本次预计未来现金流量时采用75%的毛利率基本合理。
（5）结合上述回答、金石威视的业绩承诺完成情况及广电监测业务和数字水印业务行业发展前景，说明对金石威视计提的商誉减值准备是否充分。
1）金石威视业绩承诺及完成情况
根据收购时点汉邦高科与金石威视签订的相关协议，金石威视对汉邦高科的业绩承诺为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润将分别不低于4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和8,315 万元。
金石威视各年度业绩承诺实际完成情况如下：
金额单位：万元
| 项目/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 承诺扣非净利润 | 4,100.00 | 5,330.00 | 6,929.00 |
| 实际完成扣非净利润 | 4,150.85 | 5,492.70 | 4,975.85 |
| 业绩完成率 | 101.24% | 103.05% | 71.81% |
金石威视2016年、2017年均完成了业绩承诺，2018年度未完成业绩承诺，主要因为2018年部分收入无法按计划确认，导致业绩未能按期完成。
2）广电监测业务和数字水印业务行业发展前景
? 广播电视监测业务的发展前景
① 建设全方位的监测系统以前广播电视全方位的监测仅靠少数监测台（站）还无法实现，需要建设一个技术先进、布局合理、准确可靠、功能多样的广播电视监测网。根据国家监测网规划的要求，部分城市新建了监测台以改变以前检测台数量较少、分布不合理的状况。由此使得监测数据、监测管理更加全面化、科学化。同时根据监测网规划要求还应该扩大资料、数据来源，形成以总局检测中心为核心的具有多功能的、准确可靠的广播电视监测网。
② 云储存将运用到广播电视监测中广播电视监测数据处理工作一直面临着工作繁重和资源庞杂的问题，大量的监测数据的储存，整理和查询工作占据了日常管理的大部分工作量，另一方面由于广电监测数据种类繁多，缺乏有效的管理手段，且数据量日益增加，广电监测数据管理越发困难。而云储存技术能促进监测数据信息化，并能对广播电视监测数据资源形成有效整合和配置，从而提高资源利用率。其优势主要体现在下列方面：利于资源的充分利用和共享；确保监测数据妥善储存与备份；利于主体间的信息交流；有效降低管理成本、提高工作效率。
③ 监测自动化和智能化发展随着广播电视技术迅速走向数字时代，电视技术发生了一系列巨大的变化。主流节目制作技术及传输技术均向数字编码、传输的方向发展，同时也对广电监测系统提出了反应快捷、准确、高效的要求。新一代监控设备在实现无信号的报警和记录，信号的自动切换，设备
的故障报警和记录，信号的自动切换，设备的故障报警和故障分析等方面已有突破。随着信息系统集成技术的发展，新型设备将继续向自动化、智能化方向发展以继续满足行业需求。
? 数字水印业务的发展前景互联网+时代的来临给媒体转型提供了技术支撑和理论支持，以版权为核心的泛娱乐产业链不断延伸，泛娱乐产业对数字版权资源的重视和保护不断强化，而数字水印技术从系统上解决了版权保护的难题。
2015年9月30日，国家新闻出版广电总局电影局发文（影字【2015】581号）《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，明确指出“数字水印”是追踪影片盗录信息的有效技术手段，要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识，运用包括“数字水印”在内的科技手段，依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任。
除了电影领域，金石威视的数字水印技术在其他数字作品版权保
护、内容安全、内容检索等领域的应用也在逐步开展。
传统上解决上述问题的方式是通过人工监看、查看的方式，耗费大量人力资源，且会产生较为严重的发现问题滞后。采用数字水印技术即可较为完美的解决上述问题，自动实时的保障广播电视节目的传输安全。
综上，金石威视主营的广电监测业务和数字水印业务行业发展前
景较好，但其能否实现预期业绩还取决于其业务开拓情况。
3）对金石威视计提的商誉减值准备的充分性对金石威视进行的商誉减值测试过程及结果详见本题回复（3），在测试过程中公司已充分考虑影响金石威视未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来业务开展情况等，是公司管理层基于金石威视在测算基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，经测算得出的商誉减值计提结果是客观及充分的。
会计师履行的主要核查程序：
1、了解、评价和测试汉邦高科公司与长期资产减值测试相关的关键内部控制；
2、了解和评估管理层采用的长期资产减值测试政策和方法；
3、检查收购协议、有关收购的董事会决议及其他相关文件，复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，是否符合《企业会计准则》的规定；
4、将相关资产组本年度的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较，以评价管理层对可收回现金流量的预测是否可靠；
5、获取并复核管理层重大估计和判断的关键参数，如主要产品的收入增长率、毛利率、费用增长率及折现率等，考虑资产组的历史运营情况、公司经营计划、行业发展趋势、市场变动趋势等评估其是否在可接受区间；
6、聘请外部专家对与商誉相关的资产组或资产组组合进行评估，
并对专家的评估结果进行复核；
7、检查金石威视各年度销售及采购合同、验收单、发货单、发
票、银行收付款单据及原始入账凭证；
8、对主要供应商和客户履行函证及现场访谈的审计程序；
9、检查主要客户的最终用户的招投标文件及合同、验收单等资料；
10、对金石威视各年度毛利率变动情况进行分析对比。
会计师核查结论：
1、公司对金石威视、普泰国信进行的商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定及公司的实际情况，报告期末对金石威视计提的商誉减值金额充分合理。
2、根据金石威视历史年度毛利率指标，结合企业未来实际发展情况，本次对金石威视预计未来现金流量时采用75%毛利率相对合理。
（6）补充披露金石威视相关利润补偿义务人的补偿安排
公司于2019年5月10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，披露了金石威视相关利润补偿义务人的补偿安排，补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和
×本次交易的交易价格-累计已补偿金额 =
（163,590,000-146,194,007.7）÷
246,740,000×594,500,000=41,914,231.27元。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行 价格=41,914,231.27元÷40.02元/股=1,047,333股。具体如下：
| 姓名 | 应补偿股份（股） |
| 李朝阳 | 565,559.00 |
| 姜 河 | 377,040.00 |
| 伍镇杰 | 52,367.00 |
| 蒋文峰 | 52,367.00 |
| 合计 | 1,047,333.00 |
具体内容详见公司于5月13日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的公告》（公告编号：2019-052）。
3. 你公司于2018年11月22日披露了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》，拟向全体股东每10股转增8股派0.7元。你公司在关注函回函中称，公司盈利能力逐渐提高，预计2018年净利润较2017年增长不低于47.25%，本次利润分配方案符合公司业绩增长情况。请你公司依据调整后的业绩，说明本次利润分配方案是否合理，转增方案与净利润、净资产增长情况是否匹配。
【答复】
2018年11月22日，公司披露《关于2018年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2018-111），拟以公司2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司根据总部业务部门及各子公司提交的财务数据对2018年年度业绩实现情况进行预估。公司在2019年一季度开展年度审计工作中，发现子公司金石威视司因部分收入无法按计划确认导致最终年度业绩未达预期。随后，经审计机构、评估机构及公司深入研究沟通后，根据业务承诺未完成情况将部分商誉计提减值。公司于2018年4月24日根据更正情况披露了业绩修正公告。
公司2018年业绩最终实现情况不如预期，主要由于金石威视未能完成承诺业绩并影响商誉计提减值造成。但金石威视总体经营情况和盈利能力并未受到重大影响，当前经营稳定，各业务领域的拓展情况良好。具体如下：
（1）金石威视所处行业处于高速发展阶段，数字音视频产业已在2008年超过通信产业，成为了我国国民经济重要产业之一。尤其随着5G通信技术应用，超高清视频产业的发展，市场机会逐渐增多。根据工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台关于印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，金石威视的所处行业在未来三年有巨大市场潜力。
（2）金石威视的产品和服务具有一定市场竞争力。金石威视除传统智能检测技术、数字水印算法及硬件产品等投入研发以外，还积
极投入相关行业应用领域开拓，形成有市场竞争力的产品和服务。例如：金石威视与广科院在视频/图片内容分析领域进行合作，共享算法研发成果。采用人工智能学习技术，依靠海量样本库，可准确定位、高效识别涉黄、涉政、暴恐等违规信息。清华大学（计算机系）与金石威视公司合作研发的面向广电行业的多模态舆情信息分析系统，是在融合了清华大学在文本情感分析、情绪分析、多模态信息的情感分析研究成果的基础之上，面向广电行业的业务特点，研发完成的行业特色舆情分析监测系统。
（3）金石威视2019年业务进展稳定。截至2019年3月31日，金石威视在手订单约3700万元，其中包括传统检测领域和部队智慧检测业务等。
截至2018年12月31日，公司最终实现净利润同比减少，但公司合并未分配利润为2.96亿元、资本公积为9.95亿元，另外，公司经营性现金流较往年有较好改善，扭转近几年经营性现金流一直为负数局面，实现经营性现金流净额7896.80万元,同比增长138.84%。综上，公司具备资本公积金转增股本及现金分红能力。
另外，相比公司净利润、净资产增长低于预期，送转及分红数显得略大。但考虑到从未来长期发展看，公司业务及金石威视公司业务发展并未受影响，行业和市场发展前景良好。基于去年未分红也未送转，公司从回报投资者，增加上市公司流动性角度考虑，认为此次分配方案总体符合公司发展需要。
4. 年报显示，你公司应收账款期末余额为72,969.91万元，占总
资产额的31.87%。其中，一年以内应收账款余额为38,150.34万元，占当期营业收入的比例为72.52%。2016年至2018年的应收账款周转率分别为1.39、1.21、0.74。请你公司：（1）说明在营业收入下滑的情况下，应收账款余额较高且持续增长的原因；（2）说明近三年应收账款周转率偏低且持续下滑的原因；（3）结合客户经营情况、期后回款情况、实际坏账情况等说明坏账准备计提是否充分。请会计师说明就坏账准备计提实施的主要审计程序及结论。
【答复】（1）说明在营业收入下滑的情况下，应收账款余额较高且持续增长的原因分析
2013至2018年公司总体收入情况如下：
（单位：万元）
| 项 目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 解决方案类收入 | 20,156.99 | 27,314.35 | 25,364.69 | 28,674.57 | 42,050.28 | 35,893.25 |
| 产品类收入 | 35,279.44 | 27,923.47 | 20,612.18 | 17,544.51 | 15,450.31 | 9,259.90 |
| 其他 | 224.58 | 1,051.42 | 1,942.28 | 9,124.06 | 11,555.00 | 7,455.43 |
| 合 计 | 55,661.01 | 56,289.24 | 47,919.15 | 55,343.14 | 69,055.59 | 52,608.58 |
| 解决方案类占比 | 36% | 49% | 53% | 52% | 61% | 68% |
| 总产品类占比 | 64% | 51% | 47% | 48% | 39% | 32% |
2013至2018年公司总体应收账款情况如下：
（单位：万元）
| 项 目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 应收账款账面价值 | 21,190.62 | 26,390.95 | 35,809.43 | 44,040.01 | 70,091.46 | 72,969.91 |
| 应收账款余额 | 27,106.60 | 29,180.49 | 40,105.79 | 51,443.25 | 80,028.62 | 88,671.08 |
| 其中：解决方案类 | 10,205.74 | 15,737.87 | 22,892.75 | 35,441.34 | 52,041.94 | 63,128.45 |
| 产品类 | 16,900.87 | 13,442.62 | 17,213.04 | 16,001.92 | 27,986.68 | 25,542.64 |
| 应收解决方案款占比 | 38% | 54% | 57% | 69% | 65% | 71% |
| 应收产品款占比 | 62% | 46% | 43% | 31% | 35% | 29% |
上述数据表明，公司2013年到2018年期间，解决方案类业务收入占比从36%上升至68%，产品类收入从62%逐步下降至29%。因安防硬件产品生产制造的市场竞争较激烈，公司近几年来致力于开拓行业应用的解决方案业务，该类业务项目建设周期长，大部分客户为分阶段或根据最终用户付款情况结算，所以回款周期较长，一般需1-3年左右。随着公司项目型解决方案业务收入的增加，应收账款余额呈现逐年上升的趋势。随着公司战略变化、业务转型，2013年到2018年期间，解决方案类应收账款占比从38%上升至71%。这一变化趋势和公司解决方案类业务收入占比攀升相匹配，也符合公司解决方案类业务不断增加的特点。
公司2018年总收入5.26亿元，其中解决方案类业务收入3.59亿元，含税销售额约为4.58亿元。报告期内应收账款7.29亿元，较上年增加2900多万，账龄为1年以内的应收账款3.81亿元，其中解决方案类应收账款额3.18亿元。由此可见，应收账款增加的主要原因还是因为公司业务转型带来的。
另外，公司2017年9月全资收购金石威视，2018年6月全资收购普泰国信。随着这两个全资子公司纳入合并范围，也给公司应收账款账面净额带来一定增加。具体数据详见下表所示：
（单位：万元）
| 公司 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 原汉邦体系 | 21,190.62 | 26,390.95 | 35,809.43 | 44,040.01 | 59,094.77 | 52,320.54 |
| 收购的子公司 | - | - | - | - | 10,996.70 | 20,649.37 |
| 合计 | 21,190.62 | 26,390.95 | 35,809.43 | 44,040.01 | 70,091.46 | 72,969.91 |
（2）说明近三年应收账款周转率偏低且持续下滑的原因
公司选择了两个主营业务类似的上市公司进行对比分析，其中：
东方网力主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务；中威电子主营业务为智能化安防、移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务，为高速公路、平安城市、智能交通、金融监控等领域提供专业化行业数字视频联网监控整体解决方案。
近三年公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
| 公司名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 东方网力（股票代码：300367） | 1.51 | 1.21 | 0.99 |
| 中威电子（股票代码：（300270） | 1.01 | 1.46 | 0.92 |
| 平均值 | 1.26 | 1.34 | 0.96 |
| 汉邦高科（股票代码：300449） | 1.39 | 1.21 | 0.74 |
由上表可见，同行业可比上市公司东方网力、中威电子的应收账
款周转率与公司相比差异不大。根据本题（1）回复，也说明了公司近三年应收账款周转率偏低且持续下滑的主要原因。公司2018年应收账款周转率下降的另一个原因为2018年去杠杆背景下融资难度进一步加大，宏观经济持续放缓，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响，公司管理层对项目进行选择性的承接以实现有限资源的优化配
置。
（3）结合客户经营情况、期后回款情况、实际坏账情况等说明坏账准备计提是否充分。
2018年末应收账款明细及期后回款情况如下：
（单位：万元）
| 分类 | 期末借方 | 1年以内 | 1－2年 | 2年以上合计 | 截至5.8期后回款 |
| 产品分销客户 | 11,411.60 | 1,334.27 | 2,306.53 | 7,770.79 | 1,008.84 |
| 金融行业客户 | 4,079.74 | 2,043.93 | 1,513.47 | 522.34 | 891.85 |
| 平安城市监控项目客户 | 42,887.83 | 16,541.74 | 18,467.62 | 7,878.46 | 4,572.14 |
| 音视频监测客户 | 15,175.31 | 7,108.07 | 5,825.56 | 2,241.68 | 4,575.50 |
| 智慧楼宇项目客户 | 15,116.62 | 11,122.33 | 183.89 | 3,810.39 | 680.50 |
| 总计 | 88,671.08 | 38,150.34 | 28,297.06 | 22,223.67 | 11,728.83 |
截止2018年12月31日，公司应收账款坏账计提情况如下：
| 账 龄 | 截止2018.12.31账龄及坏账计提情况 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 381,503,449.19 | 19,075,172.47 | 5.00 |
| 1至2年（含2年） | 282,970,647.61 | 28,297,064.77 | 10.00 |
| 2至3年（含3年） | 120,352,701.92 | 36,105,810.57 | 30.00 |
| 3至4年（含4年） | 39,304,506.55 | 19,652,253.29 | 50.00 |
| 4至5年（含5年） | 43,490,644.12 | 34,792,515.29 | 80.00 |
| 5年以上 | 19,088,893.33 | 19,088,893.33 | 100.00 |
| 合 计 | 886,710,842.72 | 157,011,709.72 | |
由上表可见，公司2018年应收账款余额8.86亿元，其中1年以内的金额占比为的43%，1-2年的金额占比为32%，2年以上的金额占比为25%。截至2019年5月8日期后回款1.17亿元，占应收账款余额的13%。
公司与同行业上市公司坏账政策对比情况如下：
| 公司名称 | 东方网力 | 中威电子 | 汉邦高科 |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账政策 | 金额为人民币100万以上的款项 | 余额500万以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项 | 余额500万以上（含）或占应收账款账面余额10%以上 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 计提比例 | ||
| 半年以内 | 0.00%、5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 半年-1年 | 5.00% | ||
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 20.00%、30.00% | 30.00% | 30.00% |
| 3－4年 | 50.00% | 60.00% | 50.00% |
| 4－5年 | 80%、100% | 100.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | ||
由上表可见，公司按账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业上市公司基本一致，制定的坏账准备计提政策符合行业实际情况。
会计师履行的主要核查程序：
1、了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；
2、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
3、对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
4、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
5、实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；
6、结合期后回款情况检查、评价管理层坏账准备计提的合理性。
会计师核查结论：
经核查，公司应收账款余额比例较高且持续增长及应收账款周转率较低的原因符合行业特点及公司的实际情况。坏账准备计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业上市公司基本一致。期末应收账款坏账准备计提充分。
5．年报显示，你公司预付款项期末余额为14,314.60万元，占流动资产比例为11.42%。其中，账龄超过一年且金额超过100万元的预付款项金额为3,489.16万元。预付款项在2016年至2018年期间持续高速增长，分别较上年增长103.03%、154.95%、52.30%。请你公司：（1）补充披露前五名预付对象的预付款的具体性质、采购内容、未结算原因及报告期内预付款项的结转情况；（2）说明账龄超过一年的预付款项的预付对象、采购内容及预付款项长期未结算的原因；（3）对比同行业公司预付款项发生情况，说明预付款项连续多年大幅增长的原因，并结合交易合同内容说明是否具有交易实质；（4）说明前述预付对象与你公司、控股股东、实际控制及董监高人员是否存在关联关系或其他潜在利益关系；（5）向我所报备按预付对象归集的年末余额前五名预付账款的相应合同。
【答复】：
（1）补充披露前五名预付对象的预付款的具体性质、采购内容、未结算原因及报告期内预付款项的结转情况
2018年末公司预付款余额14,314.60万元，其中前五名预付对象具体情况如下：
单位：（万元）
| 预付对象 | 2018年末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例（%） | 性质 | 采购内容 | 未结算的原因 |
| 山东胜富力电子科技有限公司 | 1,332.71 | 9.31 | 采购款 | “雪亮工程”项目二标段设备采购款 | 项目未完工 |
| 天津恒天科技有限公司 | 1,107.96 | 7.74 | 采购款 | “雪亮工程”项目一标段设备采购款 | 项目未完工 |
| 北京国宏传盛科技发展有限公司 | 1,066.19 | 7.45 | 采购款 | “雪亮工程”项目二标段设备采购款 | 项目未完工 |
| 北京慧美鑫业科技有限公司 | 1,033.48 | 7.22 | 采购款 | 广西柳州大学项目设备采购款 | 项目未完工 |
| 杭州威力克通信系统有限公司 | 740.38 | 5.17 | 采购款 | 公安局雪亮工程政府购买服务项目采购款 | 项目未完工 |
| 合 计 | 5,280.72 | 36.89 |
（2）说明账龄超过一年的预付款项的预付对象、采购内容及预付款项长期未结算的原因
2018年末，账龄超过一年且金额超过100万元的预付款项金额为3,489.16万元，占总金额的24.38%，主要供应商明细如下：
单位：（元）
| 序号 | 客户名称 | 账龄超过一年金额 | 占预付账款总金额比例 |
| 1 | 北京国宏传盛科技发展有限公司 | 9,238,428.36 | 6.45% |
| 2 | 湖南普天科技公司有限公司 | 4,420,641.28 | 3.09% |
| 3 | 北京伟业嘉成科技有限公司 | 4,250,263.34 | 2.97% |
上表所列，相关采购主要用途是项目设备及工程货款。部分行业解决方案的项目工程施工周期较长，业主对设备定制化要求高，供应商需要较长供货周期。另外，在项目验收阶段，存在初验和终验等较多环节。公司根据合同约定须最终用户验收合格方可对供应商进行结算，以上众多因素均导致最终验收和结算延后，故存在1年以上项目类预付账款。
（3）对比同行业公司预付款项发生情况，说明预付款项连续多年大幅增长的原因，并结合交易合同内容说明是否具有交易实质
公司与同行业上市公司预付账款对比情况如下：
（单位：万元）
| 公司名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 汉邦高科（股票代码：300449） | 3,686.54 | 9,398.78 | 14,314.60 |
| 迪威迅（股票代码：300167） | 13,100.45 | 9,138.35 | 7,920.45 |
| 旋极信息（股票代码：300324） | 9,329.31 | 9,642.55 | 56,201.90 |
| 蓝盾股份（股票代码：300297） | 71,011.49 | 111,346.57 | 88,001.09 |
| 实达集团（股票代码：600374） | 13,889.62 | 31,394.99 | 66,746.94 |
公司与同行业上市公司“预付账款/流动资产”的对比情况如下：
| 公司名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 汉邦高科（股票代码：300449） | 3% | 8% | 13% |
| 迪威迅（股票代码：300167） | 15% | 12% | 14% |
| 旋极信息（股票代码：300324） | 2% | 2% | 11% |
| 蓝盾股份（股票代码：300297） | 18% | 22% | 17% |
| 实达集团（股票代码：600734） | 3% | 5% | 13% |
其中，迪威迅主营业务为以信息技术为基础、以行业经验为依托，
| 4 | 北京博智远成科技有限公司 | 3,702,497.26 | 2.59% |
| 5 | 杭州威力克通信系统有限公司 | 3,403,792.00 | 2.38% |
| 合计 | 25,015,622.24 | 17.48% |
为用户提供智慧视频、智慧物联产品及方案。旋极信息主营业务为在智慧防务、税务信息化、智慧城市、时空大数据应用等关键业务方向进行整体规划并实施。蓝盾股份主营业务为为各大行业客户提供一站式的信息智慧安全整体解决方案。实达集团主营业务为移动智能终端的整机及电池、电源适配器等设备产品的研发、设计、生产及销售；智能安防监控领域的解决方案集成及项目管理运营。可比公司主营业务均与我司主营业务类似，具有一定的可比性。考虑到可比上市公司的资产规模总额略有差异，为方便大家清晰的阅读和比较，我们列示了所选可比上市公司的“预付账款/流动资产”百分比，从该相对比率来看，同行业的这几家上市公司的预付账款占流动资产的比重基本相当。
公司报告期末预付账款14,314.60万元，占流动资产额13%，较上年同期增加52%。可比上市公司旋极信息（股票代码：300324）报告期末预付账款5.62亿元，占流动资产额11%，较上年同期增加482.85%；实达集团（股票代码：600734）报告期末预付账款6.67亿元，占流动资产额13%，较上年同期增加112.6%。迪威迅（股票代码：300167）报告期末预付账款7920万元，占流动资产额14%；蓝盾股份（股票代码：300297）报告期末预付账款8.8亿元，占流动资产额17%；迪威迅、蓝盾股份2018年末预付账款余额较上一年有下降，但是占流动资产的比重依然不低。因此，我司与可比上市公司相比，预付账款余额水平基本相当，与我司解决方案类业务收入占比上升有关。
公司在2016年至2018年期间预付款持续高速增长，分别较上年增长103.03%、154.95%、52.30%。主要是因为如下：
1）受宏观经济形势的影响，民用产品需求有所降低。公司为适应行业格局变化，精简优化了传统民用型产品，加大了项目型高端产品和整体解决方案的研发和市场开拓力度。2013年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产品需求持续增加，公司项目类销售收入占比从2013年的36%到2018年达到68%。
2）随着公司业务转型，解决方案类业务收入的不断攀升，导致公司预付账款期末余额也在增长，主要是因为解决方案类业务的特点是工程周期长、需要先行垫付资金实施项目，项目竣工验收后才进行结算、陆续回款。
3）公司积极实施传统业务转型，加大对新业务、新市场的开拓力度。面对新的技术、行业政策、市场需求带来的发展机遇，公司增加了市场投入。同时，在投资并购过程中相关纳入财务合并范围子公司预付款，也给公司整体预付账款略微带来增长。
（4）说明前述预付对象与你公司、控股股东、实际控制及董监高人员是否存在关联关系或其他潜在利益关系
前述预付对象与我公司、控股股东、实际控制及董监高人员不存在关联关系或其他潜在利益关系。
（5）按预付对象归集的年末余额前五名预付账款的相应合同
详见报备文件。
6. 年报显示，你公司年末货币资金占短期债务比例（短期借款+一年内到期的非流动负债）为75.73%，且年末短期债务占流动负债比例为39.01%。请结合期后短期负债实际偿付情况以及未来偿还计划，说明你公司是否存在流动性风险。
【答复】：
我司2018年末资产负债表日货币资金2.1亿元，短期借款2.78亿元，无一年内到期的非流动负债，流动负债7.14亿元，货币资金占短期债务比例为75.73%，年末短期债务占流动负债比例为39.01%。
截至2019年5月13日，公司2018年12月31日银行短期借款2.78亿元已归还9466.65万元，未归还的银行贷款1.838亿元，具体明细如下：
单位：元
| 银行名称 | 金额 | 放款日 | 到期日 |
| 北京银行 | 50,000,000.00 | 2018/5/24 | 2019/5/18 |
| 民生银行 | 25,800,000.00 | 2018/10/11 | 2019/10/11 |
| 兴业银行 | 100,000,000.00 | 2018/12/29 | 2019/12/28 |
| 天津科技小额贷款有限公司 | 3,000,000.00 | 2018/8/27 | 2019/8/26 |
| 农业银行河东支行 | 5,000,000.00 | 2018/12/28 | 2019/12/20 |
| 合计 | 183,800,000.00 |
（1）公司近三个月之内需要归还的短期借款为5000万元。截至目前，我公司所有短期借款都能按期偿还，从未出现无法偿还的情形。
（2）公司2016年至2018年的资产负债率分别为29.28%、32.66%、36.04%，虽然资产负债率逐步在上升，但是一直处于相对较低的可控水平。
（3）公司2016年至2018年的流动比率分别为3.1、1.9、1.8，速动比率分别为2.7、1.8、1.6，基本上属于可控水平。
（4）公司在积极催收客户欠款，2019年截至5月10日，期后回款额约1.63亿元，目前已经明确即将回款的客户欠款额约8000万元。
（5）公司积极寻求新的融资途径，部分银行已进入审批阶段预计近期将获得6000万-1亿元的短期贷款。我司将继续积极推进与各意向银行的合作以获取新的融资贷款支持，为公司业务开展提供多重保障。
经过上述分析，公司流动性风险总体可控。
7. 主要控股参股公司情况显示，你公司的7家主要子公司均发生亏损，亏损金额合计4,206.61万元。其中，深圳汉邦数字技术有限公司、深圳南方汉邦数字技术有限公司、北京汉邦高科安防科技有限公司、沈阳汉邦高科安防科技有限公司连续两年亏损。请结合子公司的主营业务详细说明亏损的具体原因及对你公司的影响。
【答复】：
公司的7家主要子公司均发生亏损，亏损金额合计4,206.61万元。7家主要子公司包括：北京银河伟业数字技术有限公司（简称“银河伟业”）、深圳汉邦数字技术有限公司（简称“深圳汉邦”）、深圳南方汉邦数字技术有限公司（简称“南方汉邦”）、北京汉邦高科安防科技有限公司（简称“北京安防”）、上海汉邦高科安防科技有限公司（简称“上海汉邦”）、成都汉邦高科数字技术有限公司（简称“成都汉邦”）、沈阳汉邦高科安防科技有限公司（简称“沈阳汉邦”）。
7家主要子公司2018年的净利润额如下：
（单位：万元）
| 子公司 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 银河伟业 | 17,133.71 | -2,549.16 | -2,125.91 |
| 北京安防 | 3,521.42 | -759.85 | -600.91 |
| 南方汉邦 | 1,105.34 | -499.78 | -499.11 |
| 深圳汉邦 | 557.12 | -523.47 | -415.30 |
| 成都汉邦 | 409.81 | -252.82 | -254.08 |
| 沈阳汉邦 | -1.10 | -164.63 | -164.64 |
| 上海汉邦 | 0.00 | -146.48 | -146.66 |
| 汇总 | 22,726.30 | -4,896.18 | -4,206.62 |
（1）银河伟业2018年亏损2,125.91万元，占7家子公司亏损额的51%。银河伟业主要业务为安防工程系统集成和工程实施，集成业务的特点是资金回款慢、回款周期长，一般项目的回款周期在1-3年。根据公司统一的坏账计提会计政策，2018年新增应收账款坏账准备计提额1755万元，较上年同期增加969万元，增幅123.16%。另外公司考虑到2018年宏观经济相对下行、整体融资成本攀升、金融机构惜贷等因素，公司调整思路对集成业务进行选择性承接，选择回款相对快的业务进行承接。该调整带来的是收入规模的一定收缩、同时
放弃了一定的毛利空间。主要是以上两方面的原因，导致银河伟业2018年净利润为负。
（2）南方汉邦、北京安防、深圳汉邦、成都汉邦、沈阳汉邦、上海汉邦均为汉邦股份的全资销售子公司，其主要业务均为销售安防视频监控产品。2018年这几个销售子公司出现净利润为负的主要原因：
1) 随着安防行业民用渠道分销产品的竞争加剧，产品价格战激烈，民用产品利润空间越来越小。跟随市场的发展变化，公司同步调整战略，对民用产品相关的研发、生产、销售环节进行优化以实现业务转型。
2) 伴随公司业务转型，销售子公司的销售收入规模逐渐下降，这也符合公司战略调整预期。收入规模的下降带来毛利总额的下降。
3) 人工成本、房租水电等运营固定成本的调整一方面略显滞后，同时有一定的刚性。
4) 根据公司统一的应收账款坏账计提政策，这几家销售子公司2018年计提的应收账款相关的资产减值损失约1500万元。
以上为7家子公司2018年净利润为负的主要原因。
公司下属7家子公司2018年净利润为负，影响公司的整体盈利水平，拉低了公司整体净利润。考虑到各业务模块的发展，结合公司战略调整，公司从以下方面进行调整和改变：
（1）公司一直在积极调整战略、整合资源、提升效率，以期实现公司有限资源的优化配置。从2018年开始已将上海汉邦、沈阳汉邦
的业务承接至北京安防。2019年考虑将深圳汉邦、成都汉邦的业务承接至北京安防。调整后，公司对上海汉邦、沈阳汉邦、深圳汉邦、成都汉邦进行资源整合，提高各环节对客户的服务效率，以期降低或减少分散在各地较高的固定成本，最终实现民用产品业务模块的盈利。
（2）公司子公司银河伟业继续发挥多年金融行业应用和智慧楼宇集成业务的经验优势，同时优化项目回款。公司将选择回款相对快、利润尽可能高的业务进行承接。公司对于银河伟业在2019年实现盈利充满信心。
8. 年报显示，你公司实际控制人王立群所持3,579.07万股处于质押状态，占其持有股份总数的79.71%。同时，王立群及其妻子王雅晴为公司的多笔保证借款提供了担保。请你公司：（1）说明截至目前实际控制人王立群所持股票质押的情况，包括但不限于每笔质押的质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、到期日、警戒线、平仓线等，说明是否存在平仓风险，以及为解决质押风险已采取和拟采取的应对措施；（2）说明王立群及其妻子王雅晴是否存在其余债务及担保，是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；（3）结合前述情况及公司流动性情况，说明未来如王立群及其妻子无法继续为公司借款提供担保，公司如何解决资金问题，是否会对公司生产经营产生重大影响。
【回答】
（1）说明截至目前实际控制人王立群所持股票质押的情况，包括
但不限于每笔质押的质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、到期日、警戒线、平仓线等，说明是否存在平仓风险，以及为解决质押风险已采取和拟采取的应对措施截至2019年5月13日，王立群质押股份具体情况如下：
| 质权人 | 质押股数(万股） | 质押日期 | 到期日 | 警戒线 | 平仓线 |
| 信达证券股份有限公司 | 888.00 | 2016/9/26 | 2019/4/25 | 180% | 150% |
| 信达证券股份有限公司 | 328.64 | 2017/2/23 | 2019/4/26 | 180% | 150% |
| 长江证券股份有限公司 | 1,449.00 | 2016/5/4 | 2019/5/2 | 200% | 180% |
| 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 300.00 | 2019/2/28 | 2020/2/25 | 另有约定 | 另有约定 |
| 小计 | 2,965.64 |
截至本问询函回复日，王立群先生持有公司股份44,900,700股，占公司总股本的比例为26.53%，办理股票质押式回购交易的股份数累计为29,656,400股，占公司总股本的比例为17.52%，占其所持股份比例为66.05%。王立群质押股份尚无平仓风险，其中与长江证券、信达证券的质押合同处于到期后办理展期等相关手续中。
王立群已采取申请展期、回购质押合约及协议转让部分股份来应对个人质押比例过高的风险。
公司于2019年3月28日披露了《公司控股股东王立群与北京青旅中兵资产管理有限公司签署协议转让的公告》，于2019年4月12日披露了《公司控股股东王立群与北京青旅中兵资产管理有限公司签署协议转让补充协议的公告》。
截至本问询函回复日，协议转让双方已取得深圳证券交易所交易批准，正在准备缴税事项以及中国证券登记结算有限公司登记过户事宜。
（2）说明王立群及其妻子王雅晴是否存在其余债务及担保，是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形
截止目前，王立群及其妻子王雅晴存在为公司及公司全资子公司申请银行授信提供担保的情况，具体情况如下：
| 银行 | 放款金额（元） | 放款日 | 到期日 | 公司简称 | 担保人 |
| 北京银行 | 50,000,000.00 | 2018/5/24 | 2019/5/18 | 汉邦高科 | 王立群、王雅晴 |
| 民生银行 | 25,800,000.00 | 2018/10/11 | 2019/10/11 | 汉邦高科 | 王立群、王雅晴 |
| 兴业银行 | 100,000,000.00 | 2018/12/29 | 2019/12/28 | 汉邦高科 | 王立群、王雅晴 |
| 华夏银行 | 50,000,000.00 | 2019/3/22 | 2020/3/22 | 汉邦高科 | 王立群、王雅晴 |
| 江苏银行 | 30,000,000.00 | 2019/3/28 | 2020/3/27 | 汉邦高科 | 王立群、王雅晴 |
| 浦发银行浦泰支行 | 5,000,000.00 | 2019/1/24 | 2019/7/23 | 天津普泰 | 汉邦高科、王立群 |
| 共计 | 260,800,000.00 |
王立群其他贷款如下：
| 债务人 | 银行名称 | 融资金额（元） | 融资时间 | 到期日 | 贷款方式 |
| 王立群 | 北京银行 | 22,000,000.00 | 2018/6/14 | 2020/6/14 | 抵押贷款 |
| 王立群 | 北京银行 | 25,000,000.00 | 2018/6/26 | 2021/5/26 | 抵押贷款 |
| 共计 | 47,000,000.00 |
上述借款与担保目前尚不存在逾期情况与其他资信恶化的情形。
（3）结合前述情况及公司流动性情况，说明未来如王立群及其妻子无法继续为公司借款提供担保，公司如何解决资金问题，是否会对公司生产经营产生重大影响。
当前，公司经营主要通过销售收入、应收回款和银行信用贷款等方式解决流动性问题，其中经营贷款是通过银行的授信贷款。除此之外，公司根据实际经营情况探索多元化的融资渠道，其中包括匹配长建设周期重点项目贷款、应收账款保理、项目融资租赁等方式，同时不排除通过资本市场直接融资的方式。
2018年以来，国务院及相关主管部门领导，在各种场合提出要缓解企业融资难、融资成本高的问题。在国家的关心支持下，相信公司通过优化融资渠道，加强应收回款，优化产品服务等方式，能有效应对资金流动性问题。
9. 募集资金承诺项目情况显示，“安防数字监控产品产业化扩建项目”未发生变更且已达到预计效益；募集资金变更项目情况显示，“安防数字监控产品产业化扩建项目”已于2017年6月19日变更了用途为永久补充流动资金。上述信息存在矛盾，请你公司认真核对，并判断是否需要进行补充更正。
【答复】
经核查，因工作人员失误，公司《2018年年度报告》第四节----五、投资状况分析----5、募集资金使用情况中，关于募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”是否已变更存在披露错误，现已进行更正。详见公司于同日披露的《2018年年度报告更正公告》及《2018年年度报告（更新后）》。公司董事会就本次修正事宜向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2019年5月15日