证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2019-25债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鲁信创投拟作为主发起人，联合山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）发起设立山东省鲁信社保基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准名称为准，以下简称“鲁信社保基金”或“基金”）。基金规模6亿元人民币，由公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）作为普通合伙人及基金管理人，社保基金理事会作为优先级有限合伙人，鲁信创投及黄河三角洲产业投资基金管理有限公司（以下简称“黄三角管理公司”）作为劣后级有限合伙人。
黄三角管理公司为公司参股公司，持股比例35%，公司董事刘伯哲先生为黄三角管理公司董事长、法定代表人。公司与黄三角管理公司构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司与黄三角管理公司共同发起设立鲁信社保基金的行为构成了上市公司的关联交易，公司及全资子公司出资金额为关联交易额，相关关联交易金额为29,400万元人民币。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名称：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
2、成立日期：2011年6月8日
3、注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼803室
4、法定代表人：刘伯哲
5、注册资本：20,000万元
6、统一社会信用代码：9137000057663177XP
7、企业类型：其他有限责任公司
8、股东信息：鲁信创业投资集团股份有限公司持股比例35%、宁夏黄三角投资管理有限公司持股比例35%、山东赛伯乐投资管理有限公司持股比例30%。
9、经营范围：股权投资基金管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、经营状况：截至2018年12月31日，审计总资产为49,809.74万元，净资产为4,552.31万元，2018年度营业收入1,188.33万元，净利润521.89万元。
11、关联关系：黄三角管理公司为公司参股公司，持股比例35%，公司董事刘伯哲先生为黄三角管理公司董事长、法定代表人。公司与黄三角管理公司构成关联方。
三、投资项目的基本情况
1、合伙人及总规模
鲁信社保基金拟采用有限合伙制注册，依据《中华人民共和国合伙企业法》成立独立的有限合伙企业进行运作管理。基金总认缴金额6亿元人民币，其中山东高新投作为普通合伙人及基金管理人认缴出资600万元，出资占比1%；社保基金理事会作为优先级有限合伙人认缴出资29,700万元，出资占比49.5%；公司作为劣后级有限合伙人认缴出资28,800万元，出资占比48%；黄三角管理公司作为劣后级有限合伙人认缴出资900万元，出资占比1.5%。
（1）社保基金理事会简介
社保基金理事会成立于2014年12月，为山东省政府直属公益一类事业单位。负责承接划转部分山东省属企业国有资本和其他方式筹集资金，代表山东省政府行使投资者职能，进行管理运营，实现保值增值，是山东省委、省政府深化国有企业改革，构建可持续发展社会保障体系的重要平台。
（2）黄三角管理公司简介
黄三角管理公司成立于2011年6月8日，注册资本20,000万元，注册地为济南，法定代表人为刘伯哲。黄三角管理公司是由国家发改委批准组建（发改财金[2011]554号）的，为配合国家级战略——黄河三角洲高效生态经济区战略而设立，专业从事股权投资基金管理。
2、基金存续期
基金存续期为5年，最多可延长3年。
3、投资策略及方向
基金及其参股子基金制定专业化投资策略，重点关注以下六个投资领域：生物医药领域、先进制造领域、新能源领域、新材料领域、信息技术领域、节能环保领域。
4、基金管理人
公司全资子公司山东高新投作为基金普通合伙人及管理人，山东高新投已在基金业协会进行基金管理人备案，登记备案号：P1002240。
5、基金收益分配机制
基金按照先分本金及门槛收益后分超额收益的原则进行分配，基金的门槛收益率为7%。基金年化收益率超过门槛收益率时，基金管理人可获取20%超额收益。社保基金理事会作为基金优先级有限合伙人，享有投资本金及收益的优先分配权，当基金年化收益率超过门槛收益率时，社保基金理事会按其实缴出资比例享有合伙收益超过门槛收益以上部分的10%，其他收益由其他合伙人享有。
基金设立满5年后，社保基金理事会可以书面方式通知退伙，如其选择退出资产为现金及现金等价物时，公司应以双方协商的价格受让或协调第三方以现金方式受让其退伙基金份额。
四、本次交易的定价政策与定价依据
本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照持股比例平等地对基金进行出资。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
鲁信社保基金的设立有助于不断深化公司与社保基金理事会在股权投资领
域的协同创新与交流合作，发掘优质项目。基金的设立将进一步扩大公司管理资金的规模，分散投资风险，优化投资结构。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年5月15日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于发起设立山东省鲁信社保基金（有限合伙）的关联交易议案》，此项议案涉及关联交易，因此关联董事刘伯哲回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（一）独立董事事前认可意见：鲁信创业投资集团股份有限公司将于2019年5月15日召开九届三十三次董事会，作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司与关联方黄河三角洲产业投资基金管理有限公司共同发起设立山东省鲁信社保基金（有限合伙）（暂定名）的关联交易的有关资料，认为：
1、本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
2、董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
3、我们同意将此事项提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
（二）独立董事意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司的独立董事，参加了公司九届三十三次董事会会议，审议了《关于发起设立山东省鲁信社保基金（有限合伙）的关联交易议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对公司与关联方黄河三角洲产业投资基金管理有限公司共同发起设立山东省鲁信社保基金（有限合伙）（暂定名）的关联交易事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、公司与关联方黄河三角洲产业投资基金管理有限公司共同发起设立山东省鲁信社保基金（有限合伙）（暂定名）构成关联交易，关联董事刘伯哲在董事
会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、风险提示合作方对共同设立鲁信社保基金达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策程序，目前尚未签署合伙协议，鲁信社保基金尚未完成注册登记，因此鲁信社保基金设立存在一定的不确定性。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
请投资者注意投资风险。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2019年5月16日