证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2019-027
赞宇科技集团股份有限公司
涉及诉讼的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次诉讼受理的基本情况
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《案件受理通知书》，公司诉如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”） 股权转让纠纷一案已由浙江省杭州市中级人民法院立案，案号为（2019）浙01民初1819号。
二、有关本案的基本情况
（一）诉讼各方当事人
原告：赞宇科技集团股份有限公司
被告：如皋市双马化工有限公司
案由：股权转让合同纠纷
（二）诉讼请求
1、请求判令被告向原告支付业绩补偿款人民币108,449,251.19元；
2、请求判令被告向原告支付逾期支付业绩补偿款的违约金，违约金以人民币108,449,251.19元为基数，按每日万分之五的标准，自2019年5月15日起计算至被告完全履行补偿支付义务之日止；
3、请求确认如被告不履行上述第一项、第二项付款义务，原告有权就被告持有的南通凯塔化工科技有限公司40%股权及派生权益以折价或拍卖、变卖所得价款在债权数额22,000万范围内,以及杜库达（印尼）有限公司（杜库达印尼有限公司）22%股权以折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；
4、本案诉讼费、保全费等诉讼费用由被告承担。
（三）事实与理由
2015年9月21日，原告与被告如皋市双马化工有限公司签订了《关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）、《关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司以下合称“标的公司”。《盈利补偿协议》就双方在《股权收购协议》约定的盈利补偿事宜进行了具体约定。《盈利补偿协议》的内容主要如下：
第一条 补偿方案：
1.2业绩承诺期：2015年6月1日至2018年12月31日；
1.3 承诺盈利数：2015年6月1日至12月31日2,800万元、2016年度10,000万元、2017年度18,000万元、2018年度21,000万元。
第二条 现金补偿的计算及实施：
2.2.1 本次交易实施完毕后，甲方（原告）在2015年、2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项审计报告》……如根据前述《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方（被告）应当以现金对甲方进行补偿。
补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累计实际盈利数）×60%-已补偿金额。
2.3 双方应在专项意见出具后5个工作日内，完成现金补偿的结算付款。
第五条 违约责任：
5.1 如果乙方未能在本协议第2.3条约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。截至2018年末，协议约定的业绩承诺期已经届满，标的公司的业绩承诺完成情况如下：
2016年3月21日，天健会计师事务所审计并出具了天健审[2016]1543号《关于杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司2015年6-12月业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司2015年6月1日-12月31日合计实现扣除非
经常性损益后净利润28,418,665.46元，该期业绩承诺标的公司已完成。
2017年4月26日，天健会计师事务所审计并出具了天健审[2017]4322号《关于PT Dua Kuda Indonesia和南通凯塔化工科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司2016年度合计实现扣除非经常性损益后净利润70,608,926.19元，该期业绩承诺标的公司未完成。被告于2017年6月29日向原告支付了2016年度的业绩补偿款及逾期支付违约金合计17,383,445.01元，其中补偿款17,383,445.01元、逾期违约金478,044.74元。
2018年4月26日，天健会计师事务所审计并出具了天健审[2018]4142号《关于PT Dua Kuda Indonesia和南通凯塔化工科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司2017年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为-24,511,082.89元，该期业绩承诺标的公司未完成。被告于2018年5月7日向原告支付了2017年度的业绩补偿款122,706,649.73元。
2019年4月29日，天健会计师事务所审计并出具了天健审[2019]5072号《关于PT Dua Kuda Indonesia和南通凯塔化工科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司2018年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后净利润29,251,248.02元，该期业绩承诺标的公司未完成。按照《盈利补偿协议》约定的计算公式，被告应于鉴证报告出具之日起5个工作日内向原告完成现金补偿的结算支付，应支付金额为108,449,251.19元。
截至2018年会计年度末，标的公司累计实现净利润103,767,756.78元，同期业绩承诺数为518,000,000.00元，累计未完成业绩承诺金额为414,232,243.22元，按照60%比例计算应补偿原告现金248,539,345.93元，扣减被告已履行现金补偿金额140,090,094.74元，尚需补偿金额108,449,251.19元。
另，原告与被告签订了《股权质押合同》，质押标的为被告在南通凯塔40%股权及派生权益，出质的股权数额3,200万，被担保债权数额22,000万。如东县市场监督管理局于2016年9月30日出具了《如东县市场监督管理局公司股权出质准予设立登记通知书》（06230293公司股权出质设立登记[2016]第09300001号），上述股权质押已完成质押登记。
原告认为：标的公司未能完成承诺业绩，应当根据《股权收购协议》及《盈利补偿协议》的约定，向原告履行支付业绩补偿款的义务，并按协议约定承担逾
期支付补偿款的违约责任。同时，被告以其所持有的杜库达22%股权与南通凯塔40%股权为其在《股权收购协议》、《盈利补偿协议》项下的补偿款支付义务向原告提供了股权质押担保，原告享有优先受偿权。
三、其他尚未披露的诉讼情况
除上述诉讼外，截至本公告披露日，公司及控股子公司尚未披露的其他诉讼情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉及金额（元） | 案件进展 |
| 1 | 公司 | 保洁丽日用品（深圳）有限公司 | 买卖合同纠纷 | 162,770.32 | 一审、二审原告胜诉 |
| 2 | 公司 | 南通凯塔化工科技有限公司 | 民间借贷纠纷 | 10,448,835.41 | 已开庭未判决 |
| 3 | 公司 | 南通凯塔化工科技有限公司 | 民间借贷纠纷 | 49,213,940.00 | 已立案 |
| 4 | 公司 | 南通凯塔化工科技有限公司 | 民间借贷纠纷 | 64,418,875.00 | 已立案 |
| 5 | 如皋市双马化工有限公司 | 公司 | 股权转让纠纷（同业竞争） | 5,000,000.00 | 已立案 |
| 6 | 如皋市双马化工有限公司 | 被告：南通凯塔化工科技有限公司 第三人：公司 | 公司决议效力确认纠纷（一届十二次董事会） | / | 已庭前会议 |
| 7 | 如皋市双马化工有限公司 | 被告：南通凯塔化工科技有限公司 第三人：公司 | 公司决议效力确认纠纷（一届十五次董事会） | / | 已立案 |
| 8 | 浙江赞宇新材有限公司 | 浙江嘉宝化工有限公司、徐松平、徐嘉宝 | 合同纠纷 | 12,332,526.00 | 法院已调解并已执行 |
| 9 | 宁夏夯中岩土工程有限公司 | 夏大信堂建筑劳务有限公司、武汉新天达美环境科技股份有限公司公司 | 建设工程合同纠纷 | 1,067,304.00 | 被告败诉 |
| 10 | 宁夏格拉普尔水泥制品有限责任公司 | 宁夏景义智能科技有限公司、武汉新天达美环境科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1,381,702.50 | 被告胜诉 |
| 11 | 武汉新天达美 | 通山县人民政府、 | 履行特许经 | 11,239,614.34 | 已立案 |
| 环境科技股份有限公司 | 通山县住建局 | 营协议纠纷 | |||
| 12 | 咸宁南楚建筑工程有限公司 | 武汉新天达美环境科技股份有限公司 | 建设工程合同纠纷 | 14,076,096.86 | 审理中 |
| 13 | 李新忠 | 武汉新天达美环境科技股份有限公司 | 建设工程合同纠纷（银川滨河家园项目降水工程案） | 1,741,536.63 | 已立案 |
| 14 | 李新忠 | 武汉新天达美环境科技股份有限公司 | 建设工程合同纠纷（奶牛厂项目降水工程案） | 1,695,831.24 | 已立案 |
| 15 | 杜库达（印尼）有限公司、如皋市双马化工有限公司 | 被告:Intellioil Chemicals Pte. Ltd. 第三人：公司 | 损害股东利益责任纠纷 | 60,873,984,000印尼盾(折合人民币：28,973,739.90元) | 已立案 |
| 合计 | 201,752,772.20 | ||||
注：浙江赞宇新材有限公司、南通凯塔化工科技有限公司、武汉新天达美环境科技股份有限公司、杜库达（印尼）有限公司均为公司子公司。
上表中的诉讼，涉及诉讼金额合计为201,752,772.20元，占公司2018年度经审计净资产绝对值的8.90%。
截至本公告披露日，公司及控股子公司涉及诉讼金额合计为310,202,023.39元，占公司2018年度经审计净资产绝对值的13.68%。
截至本公告披露日，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未结案，尚未执行完毕，上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响暂具有较大不确定性。公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并密切关注诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请各位投资者理性投资，注意投资风险！
五、备查文件
1、（2019）浙01民初1819号《案件受理通知书》及民事起诉状。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2019年5月15日