中远海运控股股份有限公司
二○一八年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
中远海运控股股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
一、 会议时间：2019年5月30日(星期四)上午10:30召开
二、 会议方式：采取现场会议及网络投票形式
三、 会议召集人：公司董事会
四、 股权登记日：2019年4月30日(星期二)
五、 会议地点：在上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋
厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室同时召开
六、 大会审议事项
1、大会审议的决议案
普通决议案
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 投票股东类型 |
| A股及H股股东 | ||
| 1 | 审议《中远海控2018年度董事会报告》 | √ |
| 2 | 审议《中远海控2018年度监事会报告》 | √ |
| 3 | 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控2018年度财务报告和审计报告 | √ |
| 4 | 审议中远海控2018年度利润分配之预案 | √ |
| 5 | 审议中远海控及所属公司2019年对外担保额度之议案 | √ |
| 6 | 审议关于聘任中远海控2019年度境内外审计师之议案 | √ |
| 7 | 审议关于控股子公司东方海外（国际）有限公司出售资产之议案 | √ |
2、听取中远海控2018年度独立董事述职报告
详见公司于2019年3月29日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控2018年度独立董事述职报告》。
审议资料
一、审议《中远海控2018年度董事会报告》
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》，现提请审议中远海控2018年度董事会报告。具体内容详见本公司通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2019年3月29日披露的《中远海控2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”及于2019年4月24日通过香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的《中远海控2018年报》“董事会报告”。
以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二O一九年五月三十日
二、审议《中远海控2018年度监事会报告》
尊敬的各位股东：
按照公司《章程》的相关规定，公司监事会编制了二○一八年度监事会报告。该报告对监事会二○一八年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见，具体内容请参见附件。
以上报告已经公司监事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二O一九年五月三十日
附：中远海控2018年度监事会报告
本公司监事会遵照公司股票上市地法律、法规，以及公司《章程》、《监事会议事规则》及其它有关法律的规定，认真履行职权，主动勤勉开展工作。2018年公司共召开监事会会议6次，其中2次以现场会议形式召开，4次以书面形式召开。
监事会成员通过列席本年度历次公司股东大会、董事会，召开监事会，听取工作报告和财务状况汇报，审议财务报告和审计报告，对董事会、股东大会会议的召开程序和决议事项、股东大会决议执行情况、公司董事会、高管层的履职情况、公司财务状况、公司内部控制规范实施、重大资产重组交易及关联交易情况进行了监督，依法合规维护股东权益和公司利益。
监事会认为，公司董事会及高级管理人员，能够严格遵守公司《章程》及公司上市地适用法律的相关规定，勤勉尽责，规范经营。监事会未发现公司董事、高级管理人员存在违反适用法律、公司《章程》或损害公司利益的行为。监事会对报告期内的监督事项无异议。
监事会认真审核了公司2018年度财务报告、年度利润分配预案及公司境内外审计师出具的无保留意见的审计报告。监事会同意信永中和、罗兵咸永道会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
监事会对本报告期内发生的重大资产重组交易及关联交易情况进行了检查，未发现有损害股东权益或公司利益情况，未发现内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
监事会审议了董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》，认为报告真实反映了公司内部控制基本情况，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。
监事会对公司下属单位开展了工作调研。7月份赴宜昌、重庆、新疆等地，调研了长江三峡升船机和双线船闸、集运武汉分部重庆公
司、重庆果园港铁水联运码头、乌鲁木齐中欧（中亚）班列集结中心和多式联运海关监管中心、霍尔果斯边境铁路口岸和公路堆场等单位，并就公司进一步布局长江中上游联运通道、推动优质物流项目落地、提升中亚铁路末端集疏运等问题进行了深入交流探讨，提出了有针对性的建议。通过实地考察相关下属单位经营管理情况和履职尽职情况，进一步提升公司治理水平。
监事会成员积极参加业务培训。9月份，郝文义监事参加了天津上市公司协会举办的天津辖区上市公司监事培训；10月份，傅向阳监事会主席参加了中国上市公司协会举办的2018年第3期上市公司监事会主席研修班。通过培训，切实提升上市公司监事会的合规管理和履职能力。
2019年，监事会将继续严格遵守公司《章程》和有关规定，加强监事会建设，加大监督力度，切实维护和保障股东权益和公司利益。
中远海运控股股份有限公司监事会
二O一九年三月二十九日
三、审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控2018年度财务报告和审计报告
尊敬的各位股东：
根据境内、香港两地监管要求，公司分别完成了中国会计准则及香港会计准则下2018年度财务报告的编制工作，公司境内审计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和境外审计师罗兵咸永道会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
按中国会计准则及香港会计准则分别编制的公司2018年度财务报告及审计报告，详见公司分别通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的2018年度报告。
以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二O一九年五月三十日
四、审议中远海控2018年度利润分配之预案
尊敬的各位股东：
根据中国企业会计准则编制的经审计中远海控2018年度财务报告，中远海控2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为12.30亿元，全部用于弥补以前年度亏损后，截至2018年末累计未分配利润仍为负值。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司累计未分配利润为负值的情况下，不能进行利润分配。因此，建议不对中远海控2018年度利润进行分配。
以上预案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二O一九年五月三十日
五、审议中远海控及所属公司2019年度对外担保额度之议案
尊敬的各位股东：
根据公司《债务和担保管理办法》的相关规定，为有效管理对外担保工作，防范财务风险，研究并拟定了中远海控及所属公司2019年度对外担保额度。
一、 关于公司对外担保的制度规定
根据证监会相关法规、上交所股票上市规则以及公司章程规定：
公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过；上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，以及公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，均须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；公司所属控股子公司的对外担保，比照上述规定执行，并应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。依照证监会的相关规定，上述对外担保包括上市公司合并范围内的担保。为此，中远海控及所属公司2019年度对外担保额度需履行法定审批程序。
二、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，中远海控及其控股子公司累计对外担保总额为455.90亿元人民币，占中远海控合并口径最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的199.20%。公司无对外逾期担保情况。
三、2019年对外担保额度
中远海控及所属公司2019年度新增对外担保额度预计不超过33.40亿美元（或等值其他币种），有关贷款资金均用于满足公司日常经营和投融资需要。上述新增担保额度有效期自本次股东大会审批生效之日起至下一年度股东大会召开之日止。
四、 请示事项
建议批准中远海控及所属公司2019年度对外担保额度33.40亿美元（或等值其他币种），并同意将此担保额度以及给予任一董事在担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度和具体实施的授权安排。
详见本公司于2019年3月29日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运控股股份有限公司关于公司及所属公司2019年度担保额度的公告》，公告编号：临2019-020。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二O一九年五月三十日
六、审议关于聘任中远海控2019年度境内外审计师之议案
尊敬的各位股东：
根据相关法规及公司章程的有关规定，现提请审议聘任中远海控2019年度境内、外审计师事宜：
建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2019年度境外审计师；建议2019年度信永中和审阅/审计费为1270万元，罗兵咸永道为1598万元。
具体内容详见《中远海控关于续聘境内外审计师的公告》，公告编号：临2019-033。
以上议案已先后经公司董事会审核委员会及董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二O一九年五月三十日
七、审议关于控股子公司东方海外（国际）有限公司出售资产之议案
尊敬的各位股东：
根据证监会相关法规、上交所股票上市规则以及公司《章程》的有关规定，现提请审议控股子公司东方海外（国际）有限公司出售资产事宜：
2019年4月29日，本公司间接控股子公司东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”）拥有全部权益的附属公司OOCLLLC（以下简称“OOCLL”）和东方海外国际拥有全部权益的附属公司Long Beach Container Terminal, Inc.（以下与OOCLL合称“出让方”）及OOCL (Assets) Holdings Inc.（东方海外国际的全资附属公司，因此为本公司的非全资附属公司，以下简称“OOCL Assets”）与Olivia Holdings LLC（以下简称“收购方”）签订了《买卖协议》（Sale and Purchase Agreement）。根据该协议，出让方有条件地同意出售，收购方有条件地同意购买LBCT LLC（东方海外国际拥有全部权益的附属公司，因此为本公司的非全资附属公司，以下简称“目标公司”）的全部权益（以下简称“本次交易”或“交易”），对价为17.8亿美元（折合约119.81亿元人民币
，交割后将根据交割时实际营运资金、现金、债务及交易费用作出调整）。OOCL Assets为出让方履行《买卖协议》项下的义务提供担保。
一、《买卖协议》的主要内容及履约安排
（一）《买卖协议》的主要内容
1. 交易价格及支付方式交易的对价为17.8亿美元（折合约119.81亿元人民币），前述对价在交割时以现金形式全额支付，在交割后将根据交割时实际营运资金、现金、债务及交易费用作出调整。
2. 交割的先决条件
按2019年4月29日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价6.7310元折算，下同。
交割尚有待若干先决条件于最后完成日期
前得实现或（如适用）豁免后方可作实，前述先决条件包括：
(1) 交易获美国国土安全部、司法部和/或美国外国投资委员会（如需）的同意，不受不利条件限制（定义见《买卖协议》）且不应被撤销；
(2) 交易（包括OOCLL获免除OOCLL与长滩市（City of LongBeach）订立的《优先转让协议》（preferential assignmentagreement）下的所有义务）获长滩市同意及不受任何不利条件（定义见《买卖协议》）限制及不应被撤销；
(3) 1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等候期届满，或取得美国司法部反垄断部门或美国联邦贸易委员会终止该等等待期及不应被撤销；
(4) 任何具有管辖权的美国或中国政府部门未发布将重大地限制交易的完成或以其他方式对交易的完成施加重大不利条件的不可上诉的最终法令、禁制令、判决、命令、通知、裁定、程序或类似声明；
(5) 未发生与目标公司有关的重大不利影响（定义见《买卖协议》）；及
(6) 上市规则、法律或法规就本次交易所要求的东方海外国际及本公司各自股东的批准。
（二）《码头服务协议》
根据《买卖协议》，东方海外货柜航运、OOCL Assets作为共同付款义务人将于交割日与目标公司及收购方就由目标公司向东方海外货柜航运提供的货柜装卸及码头服务订立《码头服务协议》。根据《码头服务协议》，东方海外货柜航运将同意按约定的船舶及铁路装卸费率，在长滩集装箱码头采购或促使采购年度最低船舶装卸次数，
自《买卖协议》日期后满180日当日，如尚未取得作为交割先决条件的任何须取得的监管审批，出让方或收购方有权选择额外延期180日。
为期20年。如于任何年度，东方海外货柜航运未能采购或促使采购达到最低运量承诺的船舶装卸次数，东方海外货柜航运将向目标公司支付不足数量对应的差额。
二、收购方情况介绍
（一）收购方的基本情况
收购方Olivia Holdings LLC为一家根据特拉华州法律设立的有限公司，主要从事投资控股，且为一家由Macquarie InfrastructurePartners IV持有大多数股权的投资组合公司。MacquarieInfrastructure Partners IV为由Macquarie Infrastructure andReal Assets（以下简称“MIRA”）所管理的一支非上市北美基础设施基金。MIRA是麦格理资产管理公司的一部分，该公司是麦格理集团旗下的资产管理分部，并为全球领先的另类资产管理公司之一。二十多年来，MIRA与投资者、政府和社区合作管理、发展和增值超过1亿人每天所依赖的资产。截至2018年12月31日，MIRA管理的资产总值达1,859亿澳元，其中包括161项投资组合业务、约400项物业及460万公顷农地。麦格理集团是一家多元化的金融集团，为客户提供资产管理和金融、银行、咨询以及债务、股权及商品的风险和资本解决方案。麦格理成立于1969年，在27个国家雇用14,869名员工。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的：
本次交易标的为出让方于目标公司中持有的全部权益。
2. 目标公司情况：
目标公司为一家依据特拉华州法律设立的有限公司，经营位于美国加利福尼亚州长滩港的长滩集装箱码头业务（称为长滩集装箱码头）。
3. 目标公司转让前的股权结构：
于《买卖协议》日期，目标公司为东方海外国际拥有全部权益的附属公司，因此为本公司的非全资附属公司。
四、本次交易的原因、目的和对公司的影响
本次交易的原因和背景详见本公司于2018年7月9日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于签署<国家安全协议>暨重大资产重组进展的公告》。出让方已订立《买卖协议》以落实按照《国家安全协议》出售长滩码头业务的义务。
本次交易是将一直以来在长滩集装箱码头经营的集装箱码头业务所创造的股东价值实现的机会，交易使东方海外国际得以将长滩码头业务的价值实现，是增加东方海外国际及其附属公司的现金资源的机会，以助东方海外国际及其附属公司的进一步发展和扩充余下的集装箱运输及物流服务业务。
本次交易具体内容详见《中远海控出售资产公告》，公告编号：
临2019-040。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二O一九年五月三十日