证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2019-047
中远海运控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 《中远海控关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临
2019-015）已于2019年3月12日披露，现根据提交股东大会审议的议案修订等情况，对该公告相应调整并披露。? 征集投票权的时间：截至2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A
股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会召开前24小时? 征集人作为独立董事在公司董事会中对所有表决事项的意见：同意? 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立董事吴大卫先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，详见公司于2019年3月12日发布的相关公告（公告编号：临2019-015）。
鉴于公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整之议案》，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要之议案》，上述议案的内容将以临时提案的方式提交公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议，
此外，公司于2019年4月20日发布了《中远海运控股股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会延期及变更会议地点的公告》（公告编号：2019-030），因此，公司现对《中远海运控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：
临2019-015）进行相应调整，调整后的公告内容如下：
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人吴大卫先生（以下简称“征集人”）为公司现任独立董事，其未持有公司股票。吴大卫先生作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）>之议案》，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整之议案》以及公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要之议案》均投了赞成票。表决理由：公司股票期权激励计划的推行有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业绩，有利于充分发挥股票期权激励计划对董事、管理层和核心员工的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
二、本次股东大会的基本情况
（一）2019年第一次临时股东大会
（1）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2019年5月30日（星期四）10:00；
网络投票（仅适用于A股股东）时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（2）会议地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
（3）征集投票权的议案：
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1.00 | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的议案 |
| 1.01 | 股票期权激励计划的目的 |
| 1.02 | 激励对象的确定依据、范围和核实 |
| 1.03 | 激励工具及标的股票的来源、数量与分配 |
| 1.04 | 股票期权的有效期、授予与行权安排 |
| 1.05 | 股票期权的行权价格与激励收益 |
| 1.06 | 股票期权的授予条件与生效条件 |
| 1.07 | 股票期权的调整方法和程序 |
| 1.08 | 公司与激励对象的权利与义务 |
| 1.09 | 股票期权激励计划特殊情况的处理 |
| 1.10 | 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 |
| 1.11 | 股权激励计划的制定、审批、授予和行权流程 |
| 1.12 | 股权激励计划的管理与变更 |
| 1.13 | 股权激励计划实施情况的披露 |
| 2. | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案 |
| 3. | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》的议案 |
| 4. | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案 |
（二）2019年第一次A股类别股东大会
（1）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2019年5月30日（星期四）10:00；网络投票（仅适用于A股股东）时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（2）会议地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
（3）征集投票权的议案：
| 序号 | 议案名称 |
非累积投票议案
| 非累积投票议案 | |
| 1.00 | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的议案 |
| 1.01 | 股票期权激励计划的目的 |
| 1.02 | 激励对象的确定依据、范围和核实 |
| 1.03 | 激励工具及标的股票的来源、数量与分配 |
| 1.04 | 股票期权的有效期、授予与行权安排 |
| 1.05 | 股票期权的行权价格与激励收益 |
| 1.06 | 股票期权的授予条件与生效条件 |
| 1.07 | 股票期权的调整方法和程序 |
| 1.08 | 公司与激励对象的权利与义务 |
| 1.09 | 股票期权激励计划特殊情况的处理 |
| 1.10 | 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 |
| 1.11 | 股权激励计划的制定、审批、授予和行权流程 |
| 1.12 | 股权激励计划的管理与变更 |
| 1.13 | 股权激励计划实施情况的披露 |
| 2. | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案 |
| 3. | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》的议案 |
| 4. | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案 |
（三）2019年第一次H股类别股东大会
（1）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2019年5月30日（星期四）10:00；（2）会议地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
（3）征集投票权的议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1.00 | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的议案 |
| 1.01 | 股票期权激励计划的目的 |
| 1.02 | 激励对象的确定依据、范围和核实 |
| 1.03 | 激励工具及标的股票的来源、数量与分配 |
| 1.04 | 股票期权的有效期、授予与行权安排 |
| 1.05 | 股票期权的行权价格与激励收益 |
1.06
| 1.06 | 股票期权的授予条件与生效条件 |
| 1.07 | 股票期权的调整方法和程序 |
| 1.08 | 公司与激励对象的权利与义务 |
| 1.09 | 股票期权激励计划特殊情况的处理 |
| 1.10 | 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 |
| 1.11 | 股权激励计划的制定、审批、授予和行权流程 |
| 1.12 | 股权激励计划的管理与变更 |
| 1.13 | 股权激励计划实施情况的披露 |
| 2. | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案 |
| 3. | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》的议案 |
| 4. | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案 |
有关召开本公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的详细情况，请见于中国证监会指定的信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2019-014、2019-030、2019-046）。
三、征集方案
（一）征集对象：2019年3月26日（星期二）交易结束后，分别于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司登记在册的公司A股股东、H股股东。
（二）征集时间：截至2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会召开前24小时
（三）征集程序：
1、征集对象决定委托征集人投票的，对于A股股份持有人而言，请按照本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。对于H股股份持有人而言，请按照有关H股股东独立非执行董事征集投票权授权委托书确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：
就A股股东而言：
（1）法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人
身份证明复印件和股东账户卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；
（2）自然人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
就H股股东而言：
请依据有关H股股东独立非执行董事授权征集投票权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述步骤备妥相关文件后，应在征集时间内将上述第2条中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。
A股委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：
地址：上海市东大名路658号8楼
收件人：林益松
电话：021-60298617
H股委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：
地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼
收件人：香港中央证券登记有限公司
电话：+852 2862 8555
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
4、委托投票股东提交文件送达后，将由公司聘请的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将交给征集人，并由征集人行使投票权。
（1）经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：
（a）按本公告征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；
（b）授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；
（c）股东已按本公告附件规定格式或有关H股股东独立非执行董事征集投票权授权委托书的规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
（d）授权委托书及相关文件与2019年3月26日（星期二）交易结束时股东名册记载的信息相符。
（2）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（3）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（4）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（a）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；
（b）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（c）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上的，征集人将认定其授权委托无效，未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；
（d）同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。
征集人：吴大卫二〇一九年五月十五日
附件一：2019年第一次临时股东大会股东授权委托书
对中远海运控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会投票权征集人的授权委托书
本人 /本公司 作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中远海运控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中远海运控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的补充公告》、《中远海运控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的通知》、《中远海运控股股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会延期及变更会议地点的公告》、《中远海运控股股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会取消议案及增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中远海运控股股份有限公司独立董事吴大卫先生作为本人/本公司的代理人出席中远海运控股股份有限公司于2019年5月30日（星期四）召开的2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会议相关审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 附注1 | 反对 附注1 | 弃权 附注1 |
| 1.00 | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的议案 | |||
| 1.01 | 股票期权激励计划的目的 | |||
| 1.02 | 激励对象的确定依据、范围和核实 | |||
| 1.03 | 激励工具及标的股票的来源、数量与分配 |
1.04
| 1.04 | 股票期权的有效期、授予与行权安排 | |||
| 1.05 | 股票期权的行权价格与激励收益 | |||
| 1.06 | 股票期权的授予条件与生效条件 | |||
| 1.07 | 股票期权的调整方法和程序 | |||
| 1.08 | 公司与激励对象的权利与义务 | |||
| 1.09 | 股票期权激励计划特殊情况的处理 | |||
| 1.10 | 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 | |||
| 1.11 | 股权激励计划的制定、审批、授予和行权流程 | |||
| 1.12 | 股权激励计划的管理与变更 | |||
| 1.13 | 股权激励计划实施情况的披露 | |||
| 2. | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案 | |||
| 3. | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》的议案 | |||
| 4. | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案 |
附注1、如欲对议案投赞成票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上 “√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。选择一项以上的，征集人将认定其授权委托无效，未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。2、本授权委托书将取代本公司于2019年3月12日发布的《中远海运控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2019-015）（以下简称“原公告”）中所附授权委托书（以下简称“原授权委托书”），根据原公告递交的原授权委托书将被认定为无效。若股东（包括已递交原授权委托书的股东）有意授权委托本公司独立董事吴大卫先生出席本公司2019年第一次临时股东大会并代为行使投票权，均须递交本授权委托书。
本授权委托的有效期：自签署日至2019年第一次临时股东大会结束A股自然人股东填写如下信息：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号：
本人签字：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
A股法人股东填写如下信息：
法人股东填写股东单位名称并加盖公章：
法定代表人签字：
联系人：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
签署日期：2019年 月 日
附件二：2019年第一次A股类别股东大会股东授权委托书
对中远海运控股股份有限公司2019年第一次A股类别股东大会投票权征集人的授权委托书
本人 /本公司 作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中远海运控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中远海运控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的补充公告》、《中远海运控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的通知》、《中远海运控股股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会延期及变更会议地点的公告》、《中远海运控股股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会取消议案及增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中远海运控股股份有限公司独立董事吴大卫作为本人/本公司的代理人出席中远海运控股股份有限公司于2019年5月30日（星期四）召开的2019年第一次A股类别股东大会，并按本授权委托书指示对会议相关审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 附注1 | 反对 附注1 | 弃权 附注1 |
| 1.00 | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的议案 | |||
| 1.01 | 股票期权激励计划的目的 | |||
| 1.02 | 激励对象的确定依据、范围和核实 | |||
| 1.03 | 激励工具及标的股票的来源、数量与分配 |
1.04
| 1.04 | 股票期权的有效期、授予与行权安排 | |||
| 1.05 | 股票期权的行权价格与激励收益 | |||
| 1.06 | 股票期权的授予条件与生效条件 | |||
| 1.07 | 股票期权的调整方法和程序 | |||
| 1.08 | 公司与激励对象的权利与义务 | |||
| 1.09 | 股票期权激励计划特殊情况的处理 | |||
| 1.10 | 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 | |||
| 1.11 | 股权激励计划的制定、审批、授予和行权流程 | |||
| 1.12 | 股权激励计划的管理与变更 | |||
| 1.13 | 股权激励计划实施情况的披露 | |||
| 2. | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案 | |||
| 3. | 关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》的议案 | |||
| 4. | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案 |
附注1、如欲对议案投赞成票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上 “√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。选择一项以上的，征集人将认定其授权委托无效，未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。2、本授权委托书将取代本公司于2019年3月12日发布的《中远海运控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2019-015）（以下简称“原公告”）中所附授权委托书（以下简称“原授权委托书”），根据原公告递交的原授权委托书将被认定为无效。若股东（包括已递交原授权委托书的股东）有意授权委托本公司独立董事吴大卫先生出席本公司2019年第一次A股类别股东大会并代为行使投票权，均须递交本授权委托书。
本授权委托的有效期：自签署日至2019年第一次A股类别股东大会结束A股自然人股东填写如下信息：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号：
本人签字：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
A股法人股东填写如下信息：
法人股东填写股东单位名称并加盖公章：
法定代表人签字：
联系人：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
签署日期：2019年 月 日