长江证券股份有限公司公开发行2014年公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2019年5月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《长江证券股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
第一章本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况..................................
第二章发行人2018年度经营情况及财务状况........................................................
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况................................................
第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况........................
第五章债券持有人会议召开情况............................................................................
第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况............
第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况................
第八章本期债券的信用评级情况............................................................................
第九章对债券持有人权益有重大影响的其他事项................................................
第十章其他事项........................................................................................................
第一章本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、发行人名称
中文名称：长江证券股份有限公司英文名称：ChangjiangSecuritiesCompanyLimited
二、核准文件和核准规模
本次公司债券已经中国证监会于2014年10月23日签发的“证监许可[2014]1105号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。
2014年11月19日至11月21日，发行人成功发行50亿元2014年公司债券（简称“14长证债”，以下称“本期债券”、“本次债券”）。
三、本次债券的主要条款
1、发行主体：长江证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）。
2、债券名称：长江证券股份有限公司2014年公司债券（简称：14长证债）。
3、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），其中本期债券发行规模为人民币50亿元。
4、发行方式：本次债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
6、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、还本付息方式及支付金额：本次债券按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售资金到账日2017年11月19日一起支付。本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定、由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年11月19日。
11、付息日：本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的11月19日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日（顺延期间不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日期为2019年11月19日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
13、计息期限：本期债券的计息期限为2014年11月19日至2019年11月
18日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2014年11月19日至2017年11月18日；未回售部分债券的计息期限自2017年11月19日起至2019年11月18日止。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
14、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为资金到账日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
16、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。
17、发行价格：本期债券按面值平价发行。
18、发行对象：网上发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。
19、向公司股东配售安排：本次债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
20、担保情况：本次债券为无担保债券。
21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
22、信用级别及资信评级机构：据联合信用出具的《长江证券股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合[2014]148号），公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）。
24、承销方式：本次债券的发行由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销。认购金额不足50亿元的部分全部由国泰君安证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司余额包销。
25、上市交易场所：深圳证券交易所。
26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金。
四、债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2018年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
2018年5月24日，作为受托管理人，国泰君安证券出具并披露了《长江证券股份有限公司2014年公司债券受托管理人报告（2017年度）》。
第二章发行人2018年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：长江证券股份有限公司英文名称：ChangjiangSecuritiesCompanyLimited注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号法定代表人：李新华电话：027-65799866传真：027-85481726电子信箱：inf@cjsc.com成立日期：1991年3月18日总股本：5,529,479,698股统一社会信用代码：91420000700821272A股票上市地：深圳证券交易所股票简称：长江证券股票代码：000783国际互联网网址：www.cjsc.com信息披露媒体：中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报主营业务：证券与期货经纪；证券与期货投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；股票期权做市业务；证券与期货资产管理；股权投资业务；多种期现货商品的贸易、贸易经纪及代理等。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，宏观经济环境错综复杂。国内投资及消费增速放缓，社会融资规模增量收缩，信用违约事件频发；国际贸易摩擦扰动增加，人民币双向波动加剧，整体经济有所承压。报告期内，一级市场融资规模对比同期大幅收缩，股权融资（不含可转债及可交换债）总规模10,479.75亿元，同比下降31.81%，其中IPO融资规模1,378.15亿元，同比下降40.11%，增发融资规模7,523.52亿元，同比下降40.78%。二级市场交投低迷，全年双边股票基金交易额201.13万亿元，同比下降17.98%；市场指数震荡下行，上证综指下跌24.59%，深证成指下跌34.42%。在资本市场降杠杆、去通道、严监管背景下，证券行业各项业务收入均受到较大影响。根据中国证券业协会对131家券商未经审计年报的统计，2018年行业共实现营业收入2,662.87亿元，同比减少14.47%；实现净利润666.20亿元，同比减少41.04%。
报告期内，公司实现营业收入43.69亿元，同比下降22.86%；归属于上市公司股东的净利润2.57亿元，同比下降83.35%。截至报告期末，公司资产总额994.95亿元，同比减少12.07%；归属于上市公司股东的净资产265.47亿元，同比增长0.14%。
公司主营业务情况如下：
单位：万元
| 主营业务分业务情况 | ||||||
| 营业收入 | 营业支出 | 营业利润率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业支出比上年同期增减 | 营业利润率比上年同期增减 | |
| 经纪及证券金融业务 | 316,000.22 | 223,189.58 | 29.37% | -6.01% | 14.65% | 减少12.73个百分点 |
| 证券自营业务 | -18,001.67 | 11,467.17 | -163.70% | -123.89% | 39.88% | 减少252.82个百分点 |
| 投资银行业务 | 59,110.81 | 54,691.33 | 7.48% | -15.34% | 19.15% | 减少26.78个百分点 |
| 资产管理业务 | 49,699.59 | 36,198.79 | 27.16% | -24.77% | 28.19% | 减少30.10个百分点 |
| 另类投资及私募股权投资管理业务 | 7,213.68 | 7,547.48 | -4.63% | 94.57% | 52.31% | 增加29.03个百分点 |
| 海外业务 | 9,009.54 | 20,968.17 | -132.73% | -30.84% | 40.40% | 减少118.09个百分点 |
三、发行人2018年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 99,494,682,887.42 | 113,152,218,513.30 |
| 负债合计 | 72,696,108,402.03 | 86,384,647,616.07 |
| 少数股东权益 | 251,379,434.83 | 256,685,823.18 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 26,547,195,050.56 | 26,510,885,074.05 |
、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 4,369,208,710.77 | 5,664,107,738.63 |
| 营业利润 | 231,288,065.02 | 1,932,081,701.30 |
| 利润总额 | 248,185,517.58 | 1,960,690,821.77 |
| 净利润 | 226,969,790.07 | 1,543,343,943.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 257,201,958.69 | 1,545,112,374.32 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,548,794,785.08 | -17,637,826,591.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,338,430,241.64 | 1,833,223,344.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,473,409,584.62 | 7,959,587,188.02 |
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人已在中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。
本次债券合计发行人民币500,000万元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于2014年11月21日汇入发行人本期债券募集资金专户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为[2014]48020016号的验资报告。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用基本情况
根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划，本期债券募集资金拟将全部补充公司营运资金。
截至2014年12月31日“14长证债”募集资金专户内资金已全部使用完毕，该募集资金专户已于2015年1月销户。
第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本期债券采用无担保形式发行。2018年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付
情况
一、本期公司债券本次偿付情况
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年11月19日。本次公司债券的付息日为2015年至2019年每年的11月19日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本次公司债券的本金支付日为2019年11月19日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
截至本报告出具日，本次公司债券已于2015年11月19日、2016年11月21日、2017年11月20日、2018年11月19日支付四期债券利息。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
2018年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。
第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情
况
根据2014年4月18日召开的公司第七届董事会第二次会议、2014年4月25日召开的公司第七届董事会第三次会议和2014年5月15日召开的公司2013年年度股东大会表决通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章本期债券的信用评级情况
根据联合信用评级有限公司出具的《长江证券股份有限公司公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，联合信用评级有限公司通过对发行人主体长期信用状况和发行的2014年公司债券进行跟踪评级，确定发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次公司债券的信用等级为AAA。
作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在对外担保情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼或仲裁事项，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
三、相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章其他事项
报告期内，发行人未发生需要说明的其他事项。