瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承
诺所应补偿股份的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“上市公司”或“公司”）向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%股权，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
响水恒利达100%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号）的评估结果为基础，经交易双方协商确定为 60,000万元。其中，江苏吴中以发行股份方式支付40,000.00万元、以现金方式支付20,000.00万元，发行股份购买资产的股份发行价格为22.05元/股，上市公司向交易对象合计发行18,140,588股。2016年7月，上述响水恒利达100%股权过户手续及相关工商登记已经完成；上市公司向交易对方非公开发行股票已办理完毕股份登记存管手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易涉及的响水恒利达未实现业绩承诺所应补偿股份情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺情况
（一）响水恒利达一期项目业绩承诺情况
根据上市公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《收购协议》”） 、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016年、2017年及 2018年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以其所持有的“江苏吴中”的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持“江苏吴中”的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
1、业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，毕红芬、毕永星、潘培华应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以1.00元的价格进行回购。毕红芬、毕永星、潘培华应按其拟向公司转让的响水恒利达股权比例，分别、独立地承担《收购协议》和《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务。
计算公式：
当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
自毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬、毕永星、潘培华承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、毕红芬、毕永星、潘培华持有的通过本次交易取得的公司股份不足以补
足当期应补偿金额的，差额部分由毕红芬、毕永星、潘培华以自有现金补偿。
计算公式：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；
3、自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份相对应的新增股份或利益，随毕红芬、毕永星、潘培华应补偿的股份一并补偿给公司，公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
4、减值测试：
在承诺期届满时，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对响水恒利达进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于毕红芬、毕永星、潘培华已补偿总额（指已补偿股份总数×公司向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份价格+已补偿现金金额），则毕红芬、毕永星、潘培华同意另行向公司作出资产减值补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（二）响水恒利达二期项目业绩承诺情况
根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》（以
下简称“《二期项目业绩承诺协议》”），毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司回购注销。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由公司以1.00元的价格进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具体计算公式如下：
当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数×500,000
当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量
自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
二、业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号），响水恒利达业绩承诺实现情况如下：
（一）响水恒利达一期项目
毕红芬、毕永星、潘培华承诺2018年响水恒利达一期项目实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于103,150,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为13,229,311.33元，实际完成净利润小于承诺净利润89,920,688.67元。
截至2018年12月31日，响水恒利达一期项目三年承诺期结束，业绩承诺实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 业绩承诺数 | 实际利润数 | 业绩完成差额 | 完成率 |
| 2016年度 | 78,000,000.00 | 83,114,863.81 | 5,114,863.81 | 106.56% |
| 2017年度 | 89,700,000.00 | 88,967,642.65 | -732,357.35 | 99.18% |
| 2018年度 | 103,150,000.00 | 13,229,311.33 | -89,920,688.67 | 12.83% |
| 合计 | 270,850,000.00 | 185,311,817.79 | -85,538,182.21 | 68.42% |
（二）响水恒利达二期项目
毕红芬承诺2018年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于20,240,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-15,221,839.32元，实际完成净利润小于承诺净利润35,461,839.32元。
三、业绩补偿实施方案
鉴于响水恒利达2018年度业绩承诺实现情况，根据公司与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，公司与毕红芬签订的《二期项目业绩承诺协议》，以及公司与交易对方于2019年5月15日签订的《江苏吴中实业股份有限公司回购并注销业绩补偿股份协议（一）》、《江苏吴中实业股份有限公司回购并注销业绩补偿股份协议（二）》（以下合称“《回购并注销业绩补偿股份协议》”），各交易对方应向公司补偿股份数量如下：
（一）响水恒利达一期项目业绩补偿方案
由于响水恒利达一期项目实现利润数未达承诺利润数，毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份数量为：
补偿股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
=[(270,850,000-185,311,817.79)×600,000,000÷270,850,000-0]÷22.05
=8,593,575股（取整后）。
鉴于公司已于2016年度实施分红派息0.03元/股（含税）、2017年度实施分
红派息0.056元/股（含税），因此交易对方补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）
=8,593,575×[1+（0.03+0.056）÷22.05]=8,627,092股（取整后）毕红芬、毕永星、潘培华应按其在本次交易中向公司转让的响水恒利达股权比例承担上述股份补偿义务，该应补偿股份由公司以总价人民币1.00元的价格进行回购并注销。
（二）响水恒利达二期项目业绩补偿方案
由于响水恒利达二期项目实现利润数未达承诺利润数，毕红芬应向公司补偿股份数量：
当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数×500,000
=[ 20,240,000- (-15,221,839.32) ]÷20,240,000×500,000
= 876,034股（取整后）。
该应补偿股份由公司以总价人民币1.00元的价格进行回购并注销。
综上，毕红芬、毕永星、潘培华应向公司补偿股份数量明细如下表：
| 序号 | 业绩承诺方 | 应补偿股份数量（股） | ||
| 一期项目 应补偿股份数 | 二期项目 应补偿股份数 | 合计 | ||
| 1 | 毕红芬 | 6,973,279 | 876,034 | 7,849,313 |
| 2 | 毕永星 | 862,709 | 不适用 | 862,709 |
| 3 | 潘培华 | 791,104 | 不适用 | 791,104 |
此外，根据公司与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，公司与毕红芬签订的《二期项目业绩承诺协议》，以及公司与交易对方于2019年5月15日签订的《回购并注销业绩补偿股份协议》，自上述应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方所持的该等股份不享受所对应的表决权及获得股利分配的权利。
四、响水恒利达一期项目减值测试情况的说明
响水恒利达由于受江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业于 2019年3月21日下午发生爆炸事故影响而处于停产状态；4月5日，《盐城晚报》的微博发布了“决定彻底关闭响水化工园区”的消息。
根据公司的说明，自响水恒利达停产以来，公司时刻关注事态进展，始终保持与政府部门之间的主动沟通，同时积极开展职工妥善安顿、资产评估理赔、员工清退补偿，并与园区内其它受影响企业互通信息、保持与上下游客户之间日常沟通交流及按政府部门要求做好物料处置清理等各项工作。但至目前为止，响水恒利达仍未收到相关政府部门就该事项后续处理方案和措施的正式文件，进而导致响水恒利达的后续持续经营情况存在重大不确定性，目前尚未正式完成对响水恒利达一期项目的《减值测试报告》。
公司后续将继续保持与政府相关部门之间的沟通，并结合响水化工园区后续正式的处置方案及相应措施，在充分保障各相关方利益的基础上，严格按照相关法律法规及与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》的内容，再行制定切实可行的方案，并履行相应的决策程序及信息披露义务。
五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的股份 | 6,615,103 | 0.92 | -4,991,137 | 1,623,966 | 0.23 |
| 无限售条件的股份 | 715,276,855 | 99.08 | -4,511,989 | 710,764,866 | 99.77 |
| 股份总额 | 721,891,958 | 100.00 | -9,503,126 | 712,388,832 | 100.00 |
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《二期项目业绩承诺协议》等相关协议，查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号）、查阅上市公司与交易对方
签署的《回购并注销业绩补偿股份协议》、查阅上市公司董事会议案及决议、独立董事意见、上市公司公告等相关资料，并与上市公司管理层进行定期及不定期交流，对上市公司拟回购并注销响水恒利达未实现业绩承诺所应补偿股份事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号），响水恒利达一期项目、二期项目2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到业绩承诺数，交易对方须根据本次交易中签订的相关协议的约定对上市公司进行业绩补偿；交易对方因响水恒利达未实现业绩承诺所应补偿的股份数量共计9,503,126股。
2. 上市公司已于2019年5月15日与交易对方签订了《回购并注销业绩补偿股份协议》，并于2019年5月15日召开第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决）审议通过了《关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》，履行了必要的内部程序；该议案尚需提交上市公司股东大会审议批准。
3. 关于响水恒利达一期项目减值测试情况，由于目前响水恒利达尚未收到相关政府部门就响水化工园区后续处理方案和措施的正式文件，进而导致响水恒利达的后续持续经营情况存在重大不确定性，目前尚未正式完成对响水恒利达一期项目的《减值测试报告》。本独立财务顾问将持续关注响水恒利达一期项目减值测试后续进展，并将积极督促上市公司及交易对方按照本次交易的相关约定制定切实可行的补偿方案并履行相应的决策程序及信息披露义务，在此提请投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
郭宇辉 刘潇潇
瑞信方正证券有限责任公司
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