证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-039
江苏吴中实业股份有限公司关于拟变更公司注册资本暨修改公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日召开了第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》、《江苏吴中实业股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案》、《江苏吴中实业股份有限公司关于拟修改公司<章程>部分条款的议案》等事项。由于响水恒利达科技化工有限公司2018年度未实现业绩承诺，公司拟回购并注销毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份合计9,503,126股，该等应补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将由721,891,958元变更为712,388,832元。
就上述减少注册资本事宜以及根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况及发展需要，公司拟对公司《章程》的相应条款进行修改。
具体修改内容见下表：
| 序号 | 原章程 | 拟修改为 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币721,891,958元。 | 第六条 公司注册资本为人民币712,388,832元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为721,891,958股，公司的股本结构为：普通股721,891,958股。 | 第十九条 公司股份总数为712,388,832股，公司的股本结构为：普通股712,388,832股。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? （十六）审议调整或变更利润分配政策； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? （十六）审议调整或变更利润分配政策； （十七）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 7 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部所在地，即江苏省苏州市吴中区东方大道988号，具体地点将在股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司将通过上海证券交易所和中国证券登记结算公司对通过网络方式参加公司股东大会的股东身份进行确认。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部所在地，即江苏省苏州市吴中区东方大道988号，具体地点将在股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 8 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 9 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ?? （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十八）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策： 1、单项不超过公司最近一期经审计净资产4%的对外投资； 2、单项不超过公司最近一期经审计总资产4%的购买、出售资产事项； 3、单项不超过公司最近一期经审计净资产6%的资产抵押事项； 4、单项成交额不超过公司最近一期经审计净资产50%的土地拍卖事项。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ?? （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）审议公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十九）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策： 1、单项不超过公司最近一期经审计净资产4%的对外投资； 2、单项不超过公司最近一期经审计总资产4%的购买、出售资产事项； 3、单项不超过公司最近一期经审计净资产6%的资产抵押事项； 4、单项成交额不超过公司最近一期经审计净资产50%的土地拍卖事项。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立企业发展与战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，企业发展与战略投资委员会召集人由公司副董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 10 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款外，公司《章程》其他条款保持不变。此次公司《章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2019年5月16日