证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2019-031
青岛鼎信通讯股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况、公司股权激励股份回购注销和可转换公司债券转股等情况，公司于2019 年5月15日召开了第三届董事会第七次会议。会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
本次修订《青岛鼎信通讯股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的主要内容如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币44,299.55万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币46,924.5865万元。 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能质量设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务(生 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系统、高低压成套设备、电动汽车 |
| 产限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 充电设备、智能微网设备、储能能量管理系统、工业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 第十九条 公司股份总数为44,299.55万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为46,924.5865万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不收购本公司的股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 或注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，在一个会计年度内不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任高级管理人 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任高级管理人员。 |
本次《公司章程》修订须经2018年年度股东大会审议批准后生效。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2019年5月15日