2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 146 号
海联金汇科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、公司2018年实现营业收入50.11亿元，同比增长25.40%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.33亿元，同比下降67.81%，实现扣非后净利润0.67亿元，同比下降82.67%，公司金融科技服务业务实现营业收入11.20亿元，毛利率为53.81%，较上年下降12.0 4个百分点。
（1）请公司结合市场环境、业务发展等因素，说明导致经营业绩大幅下降的原因和相关影响金额，以及公司经营业绩与行业可比公司是否存在较大差异。
（2）请公司结合业务开展情况，说明金融科技服务业务毛利率水平同比明显下降的原因及合理性，说明与行业可比公司是否存在较大差异。
（3）公司报告期末总资产94.33亿元，同比下降50.25%，其他流动负债9.71亿元，较上年的105.95亿元大幅下降，请公司结合行业政策等因素，说明前述科目大幅变动的原因及合理性。
2、2018年末，公司商誉账面原值25.03亿元，主要是收购重组标的联动优势形成的24.83亿元商誉，公司2018年分别对联动优势、湖北海立相应商誉计提减值准备2.71亿元、0.19亿元。公司重组标的联动优势2018年实现扣非后净利润2.61亿元，未完成承诺业绩，业绩承诺完成比例为81.18%。
（1）请公司结合联动优势业务开展情况，说明其2018年未完成承诺业绩的主要原因，说明联动优势是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形。请年审会计师核查并发表意见。
（2）请公司说明计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程，说明公司是否聘请评估机构，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
（3）请公司执行商誉减值计提对利润的敏感性分析，说明公司管控商誉减值风险的主要措施，并请充分提示商誉减值风险。
3、重组标的联动优势原主要股东博升优势为公司第一大股东，持有公司22.62%的股份，与公司实际控制人持股比例较为接近。请说明公司实际控制人、博升优势未来12个月有无增减持计划，并结合公司向联动优势派出董事或者高管的情况、联动优势贡献利润所占比重，以及前述持股情况，说明博升优势是否实质为公司控股股东，公司实际控制人认定是否符合相关法律法规的要求，与公司实际情况是否匹配，请律师发表意见。
4、2018年，公司处置可供出售金融资产百融股权产生投资收益0.67亿元，请公司说明前述交易的具体情况，交易是否为关联交易，款项是否已收回，以及相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
5、2018年，子公司联动优势因违反清算管理规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定，受到中国人民银行营业管理部的处罚，从而产生营业外支出0.30亿元，请公司说明相应整改情况及对公司影响，公司是否已建立健全内部控制制度。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019 年5月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报青岛证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年5月15日