证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-045
环旭电子股份有限公司关于调整回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
? 回购股份用途：回购股份将全部用于后续的员工持股计划? 回购股份价格：不超过人民币13.50元/股（含13.50元/股）? 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）
? 回购股份期限：自2019年第一次临时股东大会决议之日起不超过6个月。
特别风险提示：本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》第二十五条的规定和公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》的授权，于2019年5月14日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购公司股份方案简介
公司于2019年1月27日召开的第四届董事会第九次会议、2019年2月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟回购股份总金额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）；回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内；回购股份的价格为不超过人民币11.00元/股（含11.00元/股）；假设按回购金额上限2亿元、回购价格上限11.00元/股测算，预计回购股份数量为18,181,818股。上述具体内容详见公司于2019年1月29日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、回购公司股份方案的实施情况
截止2019年5月13日，公司回购期间时间已经过半，由于公司股价持续超出回购方案披露的价格上限，尚未开始回购。具体内容详见公司于2019年3月5日、4月2日、5月7日和5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。
三、本次调整回购公司股份方案的内容
本次调整回购公司股份方案涉及回购股份价格、回购股份数量和回购股份占公司总股本的比例等事项，具体调整内容如下：
1、 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额调整前：
按本次回购金额人民币1—2亿元、回购价格上限11.00元/股测算，情况如下：
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划 | 9,090,910- 18,181,818 | 0.42%-0.84% | 10,000—20,000 | 自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内 |
调整后：
按本次回购金额人民币1—2亿元、回购价格上限13.50元/股测算，情况如下：
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划 | 7,407,408- 14,814,814 | 0.34%-0.68% | 10,000—20,000 | 自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内 |
2、 拟回购的价格
调整前：
公司本次回购股份的价格不超过人民币11.00元/股（含11.00元/股）。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
调整后：
公司本次回购股份的价格不超过人民币13.50元/股（含13.50元/股）。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
3、拟回购股份的数量、金额及资金来源
调整前：
本次回购股份的资金总额拟不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限2亿元、回购价格上限11.00元/股测算，预计回购股份数量为18,181,818股，占公司目前总股本的0.84%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。调整后：
本次回购股份的资金总额拟不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限2亿元、回购价格上限13.50元/股测算，预计回购股份数量为14,814,814股，占公司目前总股本的0.68%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
4、 预计回购后公司股权结构的变动情况
调整前：
假设按照回购数量为18,181,818股测算，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 若回购股份全部用于后续员工持股计划 | 若未能实施员工持股计划，回购股份全部注销 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | - | - | 18,181,818 | 0.84% | - | - |
| 无限售条件股份 | 2,175,923,580 | 100.00% | 2,157,741,762 | 99.16% | 2,157,741,762 | 100.00% |
| 总股本 | 2,175,923,580 | 100.00% | 2,175,923,580 | 100.00% | 2,157,741,762 | 100.00% |
调整后：
假设按照回购数量为14,814,814股测算，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 若回购股份全部用于后续员工持股计划 | 若未能实施员工持股计划，回购股份全部注销 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | - | - | 14,814,814 | 0.68% | - | - |
| 无限售条件股份 | 2,175,923,580 | 100.00% | 2,161,108,766 | 99.32% | 2,161,108,766 | 100.00% |
| 总股本 | 2,175,923,580 | 100.00% | 2,175,923,580 | 100.00% | 2,161,108,766 | 100.00% |
除上述调整外，公司2019年3月1日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》其他事项无变化。
四、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析
本次调整回购股份方案是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况所进行的必要调整，有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。
五、本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次调整回购股份方案不存在对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响的情形，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次调整回购股份方案是公司出于维护公司价值及股东权益，并进一步结合公司近期股价表现等实际情况所出的审慎决定。公司经营情况、财务状况良好，以自有资金及集中竞价交易方式实施本次回购不会对公司经营有重大影响。本次调整合理、可行。本次修订程序符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次调整回购股份方案。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2019年 5月15日