关于对藏格控股股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第49号
藏格控股股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
一、关于非标意见
1. 审计报告显示，2018年12月25日，藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“永旺四海”）、深圳市圳视通科技有限公司（以下简称“圳视通科”）、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简称“尹颖鸿福”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”）收回的应收账款及退回的预付账款，合计18亿元，用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权；依据取得的资料，该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为上海藏祥的客户永旺四海、圳视通科、上海藏祥的供应商兴业富达；购买资产管理计划的收益权的交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。
上海藏祥、上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）的客户永旺四海、圳视通科的贸易业务对应的供应商主要是兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、深圳市兴国昌大贸易有限公司（以下简称“兴国昌大”）。
请你公司说明以下事项：
（1）经查，永旺四海和圳视通科的地址均在深圳市福田区彩田南路海天综合大厦，永旺四海的股东、总经理兼执行董事李厥义曾在卓益昌隆担任高管，现今在朗信天下的关联公司深圳市众纳百汇贸易有限公司担任高管；永旺四海持股99.5%的股东吴洪炎同时持有卓益昌隆控股股东50%的股份且在卓益昌隆担任高管。尹颖鸿福持股100%的股东姚尹龙在青梅涌辉的实际控制人梁青娜的子公司深圳南海国际商业保理有限公司担任高管。朗信天下、青梅涌辉的地址均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。请补充披露永旺四海与卓益昌隆，尹颖鸿福与青梅涌辉，以及朗信天下与青梅涌辉、永旺四海之间是否存在关联关系。
（2）以方框图或者其他有效形式全面披露永旺四海、圳视通科、兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、青梅涌辉、卓益昌隆、兴国昌大的产权及控制关系，上述公司是否属于你公司的关联方，其与你公司及你公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）请补充披露上海藏祥购买的五矿证券腾势1号定向资产管理计划收益权的具体内容及相关合同的主要条款，该定向资管计划是否导致上海藏祥的认购款最终流向应收账款保理合同的被保理人或
其关联方。
（4）说明上海藏祥及上海瑶博近三年与永旺四海、圳视通科、兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大开展贸易业务的方式、内
容、金额及资金往来明细。
（5）详细说明上海藏祥购买资管计划收益权的18亿元具体来源及收款时间，结合上一题上海藏祥与相关客户、共赢新开展贸易业务的情况说明回款数据是否合理。
（6）结合你公司业务发展计划、流动资金周转情况及借款偿还安排，说明上海藏祥未将客户回款和供应商退款用于业务发展，而是购买资管计划收益权的原因及合理性。
（7）说明上海藏祥购买资管计划收益权的会计处理及对你公司财务报表的影响。
（8）审计意见显示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、供应商是否存在关联方关系，上述业务对财务报表可能产生的影响。请年审会计师说明上述事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性及其原因，以及在无法判断对财务报表影响的情况下，出具保留意见的审计报告的恰当性。
（9）鉴于控股股东对藏格控股存在大额非经营性占用，藏格控股在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，请年审会计师说明实施的具体审计程序，以保证其影响对财务报表不具有广泛性，除保留意见事项段的影响外，财务报表科目真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
2. 你公司披露《盈利预测审核报告》的附件《关于盈利预测实
现情况的专项说明》中审计报告保留意见的内容与单独披露的审计报告保留意见段存在显著差异，其中包括 “2018年度，藏格控股全资孙公司上海藏祥从供应商朗信天下、尹颖鸿福购买的乙二醇产品销售给永旺四海、圳视通，存在部分贸易收入虚增的情况，其销售发票含税金额为93,832.00万元，采购发票含税金额为90,421.00万元，公司贸易收入按照净额法确认，虚增收入和毛利2,935.95万元，上海藏祥于2018年12月份冲回了该部分收入；同时藏格控股的控股股东及其关联方通过孙公司上海藏祥的贸易业务存在关联方资金占用情形，其金额为55,526.36万元，同时计提了关联方资金占用费1,940.95万元”，而单独披露的审计报告无上述内容。请年审会计师对如下事项进行说明：
（1）两处审计报告保留意见内容存在差异的原因，会计师事务所是否获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性，是否能够合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。
（2）上述《关于盈利预测实现情况的专项说明》中显示的资金占用金额为5.55亿元，而内部控制审计报告中资金占用金额为1.53亿元，两处金额存在差异的原因，均低于上市公司已识别的资金占用7.3亿元的原因及合理性。
（3）结合前述事项说明会计师事务所在执行审计业务期间是否保持独立性原则，发表的审计意见是否客观公正。
二、关于内部控制重大缺陷
3. 年审会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：
（1）2018年12月你公司未经过董事会审批，亦未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批的情况下，下属全资子公司上海藏祥支付18亿元资产计划收益权转让款。你公司未能及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，未能核实财务报告中关联方及关联方交易是否完整性和信息披露的是否准确性。（2）你公司对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下，未及时履行货款催收义务，未及时与客户进行对账，未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，导致公司控股股东及关联方占用公司货款，涉及金额15,336.26万元，使得公司制定的《防止控股股东及关联方资金占用制度》中防范资金占用措施失效。
请你公司立即整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题，说明拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。
4. 请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：
（1）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制制度。
（2）你公司与关联交易相关的内部控制制度，关联方及关联交易的识别方法，截至资产负债表日是否存在未识别出的关联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟采取的改进措施（如有），如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方，请提供你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方资金往来明细。
（3）你公司与应收预付款管理相关的内部控制制度，报告期内
关联方资金占用的方式及金额，关联方资金占用方面存在缺陷的原因及拟采取的改进措施（如有）。
（4）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。
5. 国信证券股份有限公司关于你公司《2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》显示，2018年你公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）自其基本户向募投项目建设方支付18万元工程款，未从募集资金专户支付。请你公司说明未从募集资金专户支付项目款的原因，募集资金管理及使用的内部控制是否存在缺陷，你公司拟采取的改进措施（如有）。
三、关于贸易业务
6. 近两年你公司贸易业务增长迅速且对净利润的贡献较大。报告期内，上海藏祥、上海瑶博2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为5.12亿元，因大宗贸易业务形成的净利润为3.75亿元，占你公司合并层面净利润的比例为28.86%，净利润率约73.24%，远高于同行业供应链业务上市公司（如浙商中拓钢铁及冶金原料贸易毛利率约2.18%，物产中大供应链集成业务毛利率约1.96%）。而2016年，你公司尚未取得贸易收入。根据你公司临时公告，上海藏祥设立于2017年6月，上海瑶博设立于2017年7月，注册资本均为3000万元，均由控股子公司藏格钾肥设立。请你公司对下列问题进行说明：
（1）除上海藏祥、上海瑶博外，你公司是否存在其他开展贸易业务的主体，如是，简要说明相关主体的基本情况及开展贸易业务的内容。
（2）2018年7月12日，你公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销。说明该孙公司的设立时间、股权结构、注册资本、最近两年又一期主要财务数据、收入及利润来源，报告期内办理注销的原因，注销后资产负债、人员业务等相关安排。
（3）结合行业发展情况和公司经营策略，说明你公司投资设立全资子公司开展贸易业务的原因、必要性及合理性，贸易业务与钾肥业务是否存在协同效应。
（4）说明2017年和2018年贸易业务前五大客户、供应商的具体情况及业务往来情况，包括但不限于客户及供应商名称，商品购销数量、金额及具体内容，资金往来情况（包括应收预付款等），是否具备业务连续性，该等客户、供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系，以及其与你公司控股股东、实际控制人及其关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。
（5）请简要说明你公司与贸易业务前五大客户、供应商有关商品购销协议主要内容，采购垫款、销售回款安排，结合资金周转情况，详细说明你公司是否具备开展该等大宗商品贸易的资金实力，采购垫款及销售回款安排是否符合商业惯例。
（6）年审会计师表示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质。请你公司说明该等贸易业务是否具备的商业实质，是否具有真实性，如是，请提供切实证据，如否，请说明虚假收入和利润的金额及对你公司财务报表的影响。
（7）列表披露2017年和2018年贸易业务各类产品的采购金额、销售金额、毛利润和净利润，说明经营模式（买断销售或委托代销等）、
运营模式（如自产自销或者批发销售等等）。结合经营模式、资产周转能力、利润构成等因素说明你公司贸易业务的盈利驱动因素，与贸易类上市公司进行比较，结合资产运营能力、供应链整合能力等因素，说明你公司贸易业务利润率与同行业上市公司相比差异巨大的原因及合理性。
（8）请年审会计师详细说明对你公司贸易业务的真实性、公允性执行的审计程序，对贸易业务主要客户及供应商的函证情况（包括但不限于发函对象、发函覆盖率、回函收回及回函差异情况）、应收账款期后回款情况、预付账款期后退还情况，并对贸易业务真实性及公允性、采购垫款及销售回款过程是否存在异常发表核查意见。
7. 2018年上海藏祥通过西藏中锋实业有限公司（以下简称“西藏中锋”）采购铜精粉1,132万元，去年同期采购1.07亿元，该公司铜精粉主要从你公司关联方西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）采购。根据你公司于2018年7月披露的重组预案，截至预案签署日，巨龙铜业尚未开展实际经营业务，未取得销售收入，2017年和2018年上半年营业收入分别为4.27万元和13.5万元。另外，2017年期末，你公司对西藏中锋存在2.36亿元预付账款。请你公司说明以下事项：
（1）巨龙铜业2017年及2018年生产经营情况，开始生产铜精粉的时间，2018年铜精粉的销售对象及具体金额。
（2） 2017年西藏中锋向你公司销售的1.07亿元铜精粉的来源。2017年及2018年西藏中锋采购铜精粉的价格及向你公司销售的价格。
（3）2017年你公司向西藏中锋预付3.4亿元购买铜精粉，后因西藏中锋铜精粉库存不足及铜价上涨等原因终止合作，仅实际采购
1.99亿元，双方将就终止合作的赔偿事项双方进行协商。请你公司说明协商结果，西藏中锋是否就终止合作的事项予以赔偿，西藏中锋收到你公司预付款后是否将部分预付款转移给你公司关联方。
（4）2018年你公司是否向西藏中锋支付预付款进行采购，如是，请说明预付款金额，结合2017年、2018年你公司与西藏中锋的贸易往来金额、铜精粉市场供求情况说明这两年贸易业务垫资规模是否合理，是否符合以销定采的经营模式和贸易业务的行业惯例，结合铜精粉贸易业务利润率说明进行大量垫资的商业合理性。
（5）西藏中锋是否与你公司存在关联关系，你公司通过西藏中锋而非直接向巨龙铜业采购铜精粉的原因，是否存在通过采购贸易向关联方输送利益或者被关联方非经营性占用资金的情形。
四、关于资金占用
8. 年报显示，截至报告期末，你公司控股股东及其关联方占用7.3亿元资金尚未归还，占最近一期净资产的9.31%。请你公司：
（1）详细披露上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等，预计解决该违规占用资金的期限和解决方式，你公司对控股股东偿还能力的评估，你公司已采取和拟采取的保障措施等。
（2）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形。
（3）结合上海藏祥、上海瑶博业务开展情况，说明你公司控股股东及实际控制人是否通过贸易业务和委托理财事项占用你公司资金。请年审会计师和持续督导机构核查并发表意见。
9. 现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”显示，报
告期内你公司支付大股东借款4.07亿元，请你公司说明支付时间、支付对象及与你公司的关系、支付缘由，是否构成你公司向大股东提供财务资助，大股东是否偿还该笔借款，如否，请说明还款安排。
五、关于业绩承诺10. 你公司《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》显示，藏格钾肥2018年度实现净利润为131,706.53万元，归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元，年报第23页主要控股参股公司分析表中，藏格钾肥净利润为929,149,934.08元。请你公司说明年报与盈利预测实现情 况的公告中藏格钾肥净利润数据存在差异的原因。请年审会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
11. 2016年藏格钾肥注入你公司时，藏格钾肥合并报表范围内仅拥有1家全资子公司（青海昆仑镁盐有限责任公司），请说明除设立上海藏祥、上海瑶博外，藏格钾肥是否新设或收购其他子公司，与藏格钾肥主业是否相关，如有，请说明子公司基本情况、设立原因、业绩承诺期内净利润及扣除非经常性损益的净利润。请你公司按重组完成时藏格钾肥合并报表范围计算业绩承诺期内各年藏格钾肥的业绩实现情况，说明业绩承诺期内是否存在通过变更合并范围增厚藏格钾肥利润的情形。
12. 国信证券对你公司2018年度业绩承诺实现情况出具的核查意见及致歉声明显示，因年报被出具保留意见的审计报告，无法确定藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润，进而无法确定是否已完成业绩承诺。请独立财务顾问说明是否拟采取措施确定重组标的是否已完成业绩承诺，以及有关解决措施。
13. 请你公司结合审计机构及独立财务顾问对2018年度《关于盈利预测实现情况的说明》出具的核查意见，说明藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润是否真实、准确、完整，如果保留意见涉及事项导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更，你公司及重组业绩承诺方拟采取何种应对措施和解决方案。
14. 根据重组利润补偿协议，盈利预测期间届满后，你公司应当聘请具有证券期货从业资格的审计机构对藏格钾肥进行减值测试。如减值额超过已补偿金额，业绩承诺方应当另行进行补偿。请你公司说明是否聘请相关机构进行减值测试，如是，请说明具体情况及时间安排，如否，请说明原因。
15. 2017年你公司重组标的藏格钾肥未完成业绩承诺，截至目前，藏格投资、肖永明等补偿义务人因股份质押未解除，尚未履行股份补偿义务。请你公司结合藏格钾肥2018年业绩实现情况，说明累计未完成金额和应补偿股份，补偿义务人有关股份补偿安排的最新进度情况，以及是否采取切实可行措施履行相关承诺义务。
六、财务报告其他问题
16. 根据年报，你公司在科技厅立项实施了《盐湖镁资源高效高值利用——镁基超分子结构层状功能材料（LDHs）开发》项目，该项目研发期为2017年6月至2019年12月，总投资1500万元，其中藏格钾肥自筹1200万元。2017年和2018年，你公司研发投入分别为0元和10.73万元，2018年配备11名研发人员。而同行业企业青海盐湖工业股份有限公司最近两年平均研发投入为1.1亿元，研发人员2000余人。请你公司说明上述研发项目的研发进度、投入规划，最近两年研发投入较少的原因，你公司研发投入在同行业中是否处于
合理水平，研发实力是否会制约你公司的发展。
17. 根据年报，2016年重组的募投项目200万吨仓储项目承诺投资金额为3.8亿元，截至目前累计投入1.2亿元，投资进度为31.52%；尚未使用的募集资金为5.1亿元，其中5亿元用于补充流动资金。请你公司说明200万吨仓储项目的投资计划，项目建设所需的土地使用权证是否办理完毕，项目建设进度缓慢的原因，是否存在变相改变募集资金用途或影响募投项目进展的情形，将大部分尚未使用的募集资金用于补充流动资金而非项目建设的原因及合理性。
18. 年报第53页重大诉讼、仲裁事项显示，与刘俊英、黄娜、邢福立股权转让纠纷案确认预计负债2381万元，但资产负债表及财务报表附注显示不存在预计负债。请你公司说明年报是否存在错漏，如是，请进行更正。
19. 报告起末，你公司存货结构中50%以上为在产品，而同行业上市公司如盐湖股份存货结构以原材料和库存商品为主。报告期末你公司未对存货计提跌价准备。请你公司说明以下事项：
（1）你公司存货结构以在产品为主的原因及合理性。结合可比上市公司（如盐湖股份）说明该种存货结构是否合理，是否存在异常。
（2）按存货项目列示报告期内存货结转情况，结合存货结转情况说明期初和期末存货跌价准备相同的原因。
（3）说明存货减值测试的过程、参数，未计提存货减值的合理性。
请年审会计师说明针对存货盘点、存货结转、存货减值实施的审计程序，对存货确认与计量的公允性发表意见。
20. 报告期末，你公司应收款中应收票据和应收账款的比例从1:：
0.76骤减为1:13.5，应收票据从原来全部为银行承兑票据变为三分之一是银行承兑票据，三分之二为商业承兑票据。请你公司说明客户类型及结构是否发生变化，客户不采用银行承兑票据而选择应收账款的原因及合理性。
21. 年报第129页显示，期末公司已终止确认且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据为17.5亿元，第130页显示截至期末公司已贴现且在资产负债表日尚未到期而终止确认的应收票据金额为4.7亿元。请你公司说明上述票据终止确认的方式，贴现后相关款项的去处，解释上述两项的内涵以及产生差异的原因。
22. 截至报告期末，你公司货币资金6034万元，预付账款余额5.26亿元，2017年和2018年预付账款占营业成本的比例分别为95%和63%，远高于2016年5.6%的比例。请你公司说明以下事项：
（1）2016年至2018年供应商及其对你公司销售政策的变化情况，最近两年预付账款高企的原因。
（2）最近两年主要预付账款收款方的名称，与你公司是否存在关联关系，支付大额预付款是否符合商业惯例。
23. 2018年你公司计入当期损益的政府补助共计3502万元，同比增长2.72倍，其中上海市宝山区开发区税收返还款为3282万元。请你公司说明该笔政府补助的发放单位、发放原因、发放时间及补助对象，以前年份未获得该项政府补助的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在5月24日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年5月14日