海通证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对申华控股2016年非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型系申华控股2016年非公开发行股票的限售流通股。
2、限售股核准情况
2015年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2942号），核准公司非公开发行不超过2亿股新股。
3、2016年3月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该次非公开发行股份的登记托管手续。公司实际向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）非公开发行股票2亿股。
4、限售股锁定期安排
| 序号 | 股东名称 | 本次非公开发行认购股数（股） | 限售股可解禁时间 |
| 1 | 华晨集团 | 200,000,000 | 2019年5月20日 |
| 合计 | 200,000,000 | - |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量 （股） | 本次申请解除限售数量 （股） |
| 1 | 华晨集团 | 200,000,000 | 200,000,000 |
| 合计 | 200,000,000 | 200,000,000 |
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动（+，—） | 本次变动后 |
| 一、有限售条件股份 | 200,000,000 | -200,000,000 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 1,746,380,317 | +200,000,000 | 1,946,380,317 |
| 三、总股本 | 1,946,380,317 | 0 | 1,946,380,317 |