吉宏股份：华创证券有限责任公司关于公司非公开发行股票（A股）上市保荐书

华创证券有限责任公司

关于

厦门吉宏包装科技股份有限公司

非公开发行股票（A股）

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇一九年五月

华创证券有限责任公司

关于厦门吉宏包装科技股份有限公司

非公开发行股票（A股）的上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号文）核准，同意厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“吉宏股份”）发行股份数量不超过3,944万股（含3,944万股）。本次非公开发行已于2019年4月18日完成，实际发行25,393,699股。吉宏股份已办理完验资手续，并将尽快办理工商登记变更手续。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）接受吉宏股份的委托，担任吉宏股份本次非公开发行的上市保荐机构。华创证券认为吉宏股份申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：厦门吉宏包装科技股份有限公司

英文名称：Xiamen Jihong Package Technology Corp.

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：19,720万元人民币

实收资本：19,720万元人民币

注册地址：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号办公地址：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号法定代表人：庄浩股份公司设立日期：2010年12月3日上市地点：深圳证券交易所股票代码：002803股票简称：吉宏股份统一社会信用代码：913502007516215965邮政编码：361027电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]互联网网址：http://www.jihong.cc发行人经营范围：专业化设计服务；包装装潢及其他印刷；本册印制；广告的设计、制作、代理、发布；塑料薄膜制造；其他塑料制品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；印刷专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。

（二）发行人主要财务数据和财务指标

发行人2016年的财务数据摘自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第0588号”审计报告，2017年的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018XAA20104”审计报告，2018年的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH2019XAA20337”审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目

项 目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	158,840.47	114,833.17	75,228.55
负债总额	87,117.15	63,044.81	30,540.87
所有者权益合计	71,723.31	51,788.36	44,687.68
归属于母公司所有者权益合计	68,777.47	50,245.78	43,675.69

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	226,904.55	113,261.33	56,990.16
利润总额	25,740.95	9,802.68	5,136.76
净利润	22,835.20	8,206.47	4,194.82
归属于母公司股东的净利润	21,316.97	8,003.43	4,299.61
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润	20,162.34	7,688.58	3,335.59

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	25,698.62	-6,298.43	-789.39
投资活动产生的现金流量净额	-5,137.61	-16,727.58	-11,031.02
筹资活动产生的现金流量净额	-6,658.01	28,180.98	15,590.11
现金及现金等价物净增加额	14,081.26	5,118.76	3,769.94

4、主要会计数据和财务指标

项 目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产负债率（母公司）

资产负债率（母公司）	51.49%	52.02%	38.25%
资产负债率（合并报表）	54.85%	54.90%	40.60%
每股净资产（元/股）	3.64	4.33	3.77
流动比率	1.13	1.10	1.27
速动比率	0.88	0.82	0.98
项 目	2018年度	2017年度	2016年度
每股经营活动现金流量（元）	1.30	-0.54	-0.07
加权平均净资产收益率（%）	35.43	17.04	12.85
基本每股收益（元/股）	1.08	0.69	0.43
稀释每股收益（元/股）	1.08	0.69	0.43

二、申请上市股票的发行情况

本次非公开发行股票募集资金拟不超过73,460万元，发行股份数量不超过3,944万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次发行股份均为有限售条件的股份。

（一）股票种类

本次发行股票种类为人民币普通股（A股）。

（二）每股面值

本次发行股票每股面值为1.00元。

（三）发行数量

发行股份数量不超过3,944万股。根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为25,393,699股。

（四）发行价格

本次发行底价为发行期首日（2019年4月11日）前20个交易日公司股票均价22.56元/股的90%，即20.31元/股。认购对象可以在该价格基础上以增加0.01

元/股的整数倍形式确定其申报价格及相对应的认购股数，申报价格须精确到0.01元/股。

发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的认购情况对有效认购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为20.32元/股。

（五）本次发行的发行对象概况

1、发行对象及认购数量

本次非公开发行股票发行对象为2名，未超过10名。公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：

序号

序号	发行对象名称	投资者类型	配售股数（股）	配售金额（元）	限售期（月）
1	湖北高投产控投资股份有限公司	其他投资者	3,690,944	74,999,982.08	12
2	赣州发展融资租赁有限责任公司	其他投资者	21,702,755	440,999,981.60	12
合计			25,393,699	515,999,963.68	-

2、各发行对象的基本情况

（1）湖北高投产控投资股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：武昌区中北路9号长城汇T1座18楼

法定代表人：周爱清

经营范围：资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

注册资本：50,000.00万元人民币认购数量：3,690,944股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（2）赣州发展融资租赁有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司住所：江西省赣州市章贡区长冈路13号盛汇城市中心7号楼5-1#、5-2#、5-3#、5-4#商业

法定代表人：陈圣霖经营范围：融资租赁；房屋租赁；机械设备、医疗设备、电子设备租赁；医疗器械销售(凭有效许可证经营）；企业项目投资管理与咨询 （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务） ；转让和受让融资租赁资产；企业财务顾问（不含代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：87,500.00万元人民币认购数量：21,702,755股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行的最终配售对象湖北高投产控投资股份有限公司、赣州发展融资租赁有限责任公司均以其自有资金参与认购。湖北高投产控投资股份有限公司、赣

州发展融资租赁有限责任公司均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

（六）股票锁定期

发行对象认购的公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

此外，在锁定期内，最终获配投资者的实际出资人不得变更，合伙企业的合伙人在锁定期内不得退出合伙，产品的委托人在锁定期内不得转让其持有的产品份额。

（七）募集资金金额

本次发行认购款项全部以现金认购，上述2个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2019年4月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》（XYZH/2019XAA20350号），经审验，截至2019年4月18日，华创证券收到吉宏股份非公开发行A股股票的投资者缴付的认购资金总额人民币515,999,963.68元。

2019年4月18日，华创证券将扣除承销费12,000,000.00元后的上述认购股款余额503,999,963.68元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年4月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号），经审验，截至2019年4月19日，公司已收到华创证券转付认缴股款503,999,963.68元。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与发行相关的直接费用4,695,393.70元后，募集资金净额为人民币499,304,569.98元，其中：新增注册资本（股本）为人民币25,393,699.00元，新增资本公积为人民币474,855,893.27元，增加可抵扣

增值税进项税人民币945,022.29元。

（八）股份登记情况

发行人已于2019年4月25日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

（九）本次发行前后发行人股本结构变动情况

单位：股

类别

类别	变动前	变动数	变动后
无限售条件的流通股（A股）	78,035,143	-	78,035,143
有限售条件的流通股（A股）	119,164,857	25,393,699	144,558,556
合计	197,200,000	25,393,699	222,593,699

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一） 保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会) 批准。
4、 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金。
6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二） 保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三） 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四） 其他安排	无

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

保荐代表人：张捷、黄俊毅住 所：贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦联系地址：广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层电 话：0755-88309300传 真：0755-21516715

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构无应当说明的其他事项。

八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华创证券认为：厦门吉宏包装科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华创证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票（A股）的上市保荐书》之盖章页）

保荐代表人：

张 捷 黄俊毅

法定代表人：

陶永泽

华创证券有限责任公司

2019年5月15日