华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、“公司”或“发行人”）第三届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议审议通过，吉宏股份拟向不超过10名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象非公开发行人民币普通股，募集资金总额不超过73,460万元，发行股份数量不超过3,944万股（含3,944万股），本次发行已经得到中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2099号文核准。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构（主承销商）”）、作为本次发行的主承销商，认为吉宏股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及吉宏股份有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合吉宏股份及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次发行底价为发行期首日（2019年4月11日）前20个交易日公司股票均价22.56元/股的90%，即20.31元/股。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的认购情况对有效认购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为20.32元/股。
（四）发行数量
本次拟募集资金不超过73,460万元，发行股份数量不超过3,944万股。
根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为25,393,699股。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过73,460万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 孝感环保包装项目 | 49,584.35 | 39,800.00 |
| 2 | 廊坊环保包装项目 | 27,393.80 | 21,310.00 |
| 3 | 厦门扩建环保包装项目 | 16,102.34 | 12,350.00 |
| 合计 | 93,080.50 | 73,460.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（六）锁定期安排
投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行对象的认购报价及获配情况
在《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的有效报价时间内，主承销商共收到2份有效的《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票认购报价单》（以下简称“《认购报价单》”）。结合公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，发行人及主承销商确定本次发行的发行价格为20.32元/股。
投资者认购报价情况如下：
序号
| 序号 | 名称 | 投资者类型 | 关联关系 | 认购金额 （元） | 认购价格 （元/股） | 是否有效 |
| 1 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 其他投资者 | 无 | 75,000,000 | 22.57 | 是 |
| 2 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 其他投资者 | 无 | 441,000,000 | 20.32 | 是 |
在确定发行价格后，发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的认购报价及获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 占发行总量比例 | 锁定期（月） |
| 1 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 3,690,944 | 74,999,982.08 | 14.53% | 12 |
| 2 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 21,702,755 | 440,999,981.60 | 85.47% | 12 |
| 合计 | 25,393,699 | 515,999,963.68 | 100.00% | - | |
认购结束后，根据《认购邀请书》中关于“未能获得足额认购时拟采取的措施”所描述的相关规定，经发行人与主承销商协商，确定本次询价后不启动追加
认购程序，按照投资者实际认购金额缩量发行。
（十）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述2名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（十一）募集资金和发行费用
本次发行认购款项全部以现金认购，2个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2019年4月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》（XYZH/2019XAA20350号），经审验，截至2019年4月18日，华创证券收到吉宏股份非公开发行A股股票的投资者缴付的认购资金总额人民币515,999,963.68元。
2019年4月18日，华创证券将扣除承销费12,000,000.00元后的上述认购股款余额503,999,963.68元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年4月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号），经审验，截至2019年4月19日，公司已收到华创证券转付认缴股款503,999,963.68元。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与发行相关的直接费用4,695,393.70元后，募集资金净额为人民币499,304,569.98元，其中：新增注册资本（股本）为人民币25,393,699.00元，新增资本公积为人民币474,855,893.27
元，增加可抵扣增值税进项税人民币945,022.29元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年4月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2018年4月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2018年7月31日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次非公开发行修订相关的议案。根据2018年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行修订的相关议案无需提交股东大会审议。
2019年3月22日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，同意将提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜。
2019年4月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票的相关决议及对董事会授权的有效期延长为自前次决议及授权有效期届满之日起十二个月，即延长至2020年4月24日。
（二）本次发行监管部门核准过程
2018年8月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对厦门吉宏包装科技股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2018年12月25日，公司取得中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）认购邀请书发送情况
保荐机构（主承销商）于2019年4月10日起，向符合条件的投资者发送了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》及其附件《认购报价单》，先后共向79家机构发送并送达了认购邀请文件，包括截至2019年3月29日公司前20名股东、基金公司20家、证券公司10家、保险机构5家、报送发行方案前已提交认购意向书的投资者22家、以及报送发行方案后新增的意向投资者2家，《认购邀请书》均已送达。
经主承销商与北京市康达律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定条件的下列询价对象:
（1）不少于20家证券投资基金管理公司；
（2）不少于10家证券公司；
（3）不少于5家保险机构投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及吉宏股份有关本次发行的股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2019年4月15日13:00-16:00为集中接收报价时间，经北京市康达律师事务所现场见证，在有效报价时间内，有2名投资者参与认购报价，分别为湖北高投产控投资股份有限公司、赣州发展融资租赁有限责任公司。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，均为有效报价。
投资者认购报价情况如下：
序号
| 序号 | 名称 | 投资者类型 | 关联关系 | 认购金额 （元） | 认购价格 （元/股） | 是否有效 |
| 1 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 其他投资者 | 无 | 75,000,000 | 22.57 | 是 |
| 2 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 其他投资者 | 无 | 441,000,000 | 20.32 | 是 |
本次认购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
认购结束后，根据《发行方案》及《认购邀请书》中关于“未能获得足额认购时拟采取的措施”所描述的相关规定，经发行人与主承销商协商，确定本次询价后不启动追加认购程序，按照投资者实际认购金额缩量发行。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者填写的《认购报价单》，并根据《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，吉宏股份与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行价格为20.32元/股，发行数量为25,393,699股，募集资金总额为515,999,963.68元。本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 占发行总量比例 | 锁定期（月） |
| 1 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 3,690,944 | 74,999,982.08 | 14.53% | 12 |
| 2 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 21,702,755 | 440,999,981.60 | 85.47% | 12 |
| 合计 | 25,393,699 | 515,999,963.68 | 100.00% | - | |
经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行的最终配售对象湖北高投产控投资股份有限公司、赣州发展融资租赁有限责任公司均以其自有资金参与认购。湖北高投产控投资股份有限公司、赣州发展融资租赁有限责任公司均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述2位投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况
2019年4月16日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2019年4月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》（XYZH/2019XAA20350号），经审验，截至2019年4月18日，华创证券收到吉宏股份非公开发行A股股票的投资者缴付的认购资金总额人民币515,999,963.68元。
2019年4月18日，华创证券将扣除承销费12,000,000.00元后的上述认购股款余额503,999,963.68元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年4月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号），经审验，截至2019年4月19日，公司已收到华创证券转付认缴股款503,999,963.68元。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与发行相关的直接费用4,695,393.70元后，募集资金净额为人民币499,304,569.98元，其中：新增注册资本（股本）为人民币25,393,699.00元，新增资本公积为人民币474,855,893.27元，增加可抵扣增值税进项税人民币945,022.29元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
厦门吉宏包装科技股份有限公司于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号），并于2018年12月26日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）吉宏股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：_______________
崔攀攀
保荐代表人：_______________ ________________
张 捷 黄俊毅
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
2019年5月15日