股票代码：002803 股票简称：吉宏股份 上市地点：深圳证券交易所
厦门吉宏包装科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年五月
全体董事声明
公司全体董事承诺本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
| 庄 浩 | 张和平 | 庄 澍 |
| 龚红鹰 | 郭 光 | 高 晶 |
| 黄炳艺 |
厦门吉宏包装科技股份有限公司
2019年5月15日
特别提示
一、本次非公开发行股票募集资金相关情况
1、发行股票数量：25,393,699股人民币普通股（A股）
2、发行价格：人民币20.32元/股
3、募集资金总额：人民币515,999,963.68元
4、募集资金净额：人民币499,304,569.98元
5、股票预登记完成日期：2019年4月25日
6、发行后公司总股本：222,593,699股
7、发行股票性质：限售条件流通股
8、限售期限：股票上市之日起12个月
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：25,393,699股
2、股票上市时间：2019年5月16日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行的基本情况 ...... 7
四、本次发行的相关机构情况 ...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 15
一、本次发行前后股东情况 ...... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16
三、本次发行对公司的影响 ...... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 18
一、主要会计数据和财务指标 ...... 18
二、财务状况分析 ...... 19
第四节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第五节 上市推荐意见 ...... 25
第六节 有关中介机构声明 ...... 26
第七节 备查文件 ...... 30
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本文中具有如下含义：
| 吉宏股份、公司、发行人 | 指 | 厦门吉宏包装科技股份有限公司 |
| 主承销商、保荐机构（主承销商）、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 厦门吉宏包装科技股份有限公司本次以非公开方式向不超过10家特定对象发行股票的行为 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，即2019年4月11日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：厦门吉宏包装科技股份有限公司英文名称：Xiamen Jihong Package Technology Corp.公司类型：股份有限公司（上市）发行前注册资本：19,720万元人民币注册地址：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号办公地址：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号法定代表人：庄浩股份公司设立日期：2010年12月3日上市地点：深圳证券交易所股票代码：002803股票简称：吉宏股份电话：0592-6316330传真：0592-6316330电子信箱：ipo@jihong.cc互联网网址：http://www.jihong.cc发行人经营范围：专业化设计服务；包装装潢及其他印刷；本册印制；广告的设计、制作、代理、发布；塑料薄膜制造；其他塑料制品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；印刷专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年4月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2018年4月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2018年7月31日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次非公开发行修订相关的议案。根据2018年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行修订的相关议案无需提交股东大会审议。
2019年3月22日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，同意将提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜。
2019年4月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票的相关决议及对董事会授权的有效期延长为自前次决议及授权有效期届满之日起十二个月，即延长至2020年4月24日。
（二）本次发行监管部门审核过程
2018年8月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对厦门吉宏包装科技股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2018年12月25日，公司取得中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号）。
（三）募集资金及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，2个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2019年4月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》（XYZH/2019XAA20350号），经审验，截至2019年4月18日，华创证券收到吉宏股份非公开发行A股股票的投资者缴付的认购资金总额人民币515,999,963.68元。
2019年4月18日，华创证券将扣除承销费12,000,000.00元后的上述认购股款余额503,999,963.68元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年4月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号），经审验，截至2019年4月19日，公司已收到华创证券转付认缴股款503,999,963.68元。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与发行相关的直接费用4,695,393.70元后，募集资金净额为人民币499,304,569.98元，其中：新增注册资本（股本）为人民币25,393,699.00元，新增资本公积为人民币474,855,893.27元，增加可抵扣增值税进项税人民币945,022.29元。
三、本次发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次发行底价为发行期首日（2019年4月11日）前20个交易日公司股票均价22.56元/股的90%，即20.31元/股。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的认购情况对有效认购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为20.32元/股。
（四）发行数量
本次拟募集资金不超过73,460万元，发行股份数量不超过3,944万股。
根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为25,393,699股。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过73,460万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 孝感环保包装项目 | 49,584.35 | 39,800.00 |
| 2 | 廊坊环保包装项目 | 27,393.80 | 21,310.00 |
| 3 | 厦门扩建环保包装项目 | 16,102.34 | 12,350.00 |
| 合计 | 93,080.50 | 73,460.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（六）锁定期安排
投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行对象的认购报价及获配情况
在《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的有效报价时间内，主承销商共收到2份有效的《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票认购报价单》（以下简称“《认购报价单》”）。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，发行人及主承销商确定本次发行的发行价格为20.32元/股。
投资者认购报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 投资者类型 | 关联关系 | 认购金额 （元） | 认购价格 （元/股） | 是否有效 |
| 1 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 其他投资者 | 无 | 75,000,000 | 22.57 | 是 |
| 2 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 其他投资者 | 无 | 441,000,000 | 20.32 | 是 |
在确定发行价格后，发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的认购报价及获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 占发行总量比例 | 锁定期（月） |
| 1 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 3,690,944 | 74,999,982.08 | 14.53% | 12 |
| 2 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 21,702,755 | 440,999,981.60 | 85.47% | 12 |
| 合计 | 25,393,699 | 515,999,963.68 | 100.00% | - | |
认购结束后，根据《认购邀请书》中关于“未能获得足额认购时拟采取的措施”所描述的相关规定，经发行人与主承销商协商，确定本次询价后不启动追 加认购程序，按照投资者实际认购金额缩量发行。
（十）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述2名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（十一）募集资金和发行费用
本次发行认购款项全部以现金认购，2个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2019年4月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》（XYZH/2019XAA20350号），经审验，截至2019年4月18日，华创证券收到吉宏股份非公开发行A股股票的投资者缴付的认购资金总额人民币515,999,963.68元。
2019年4月18日，华创证券将扣除承销费12,000,000.00元后的上述认购股款余额503,999,963.68元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年4月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号），经审验，截至2019年4月19日，公司已收到华创证券转付认缴股款503,999,963.68元。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与发行相关的直接费用4,695,393.70元后，募集资金净额为人民币499,304,569.98元，其中：新增注册资本（股本）为人民币25,393,699.00元，新增资本公积为人民币474,855,893.27元，增加可抵扣增值税进项税人民币945,022.29元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（十二）股份登记情况
发行人已于2019年4月25日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
（十三）本次发行的发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为2名，未超过10名。公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类型 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 其他投资者 | 3,690,944 | 74,999,982.08 | 12 |
| 2 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 其他投资者 | 21,702,755 | 440,999,981.60 | 12 |
| 合计 | 25,393,699 | 515,999,963.68 | - | ||
2、各发行对象的基本情况
（1）湖北高投产控投资股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：武昌区中北路9号长城汇T1座18楼
法定代表人：周爱清
经营范围：资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
注册资本：50,000.00万元人民币
认购数量：3,690,944股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（2）赣州发展融资租赁有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司住所：江西省赣州市章贡区长冈路13号盛汇城市中心7号楼5-1#、5-2#、5-3#、5-4#商业
法定代表人：陈圣霖经营范围：融资租赁；房屋租赁；机械设备、医疗设备、电子设备租赁；医疗器械销售(凭有效许可证经营）；企业项目投资管理与咨询 （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务） ；转让和受让融资租赁资产；企业财务顾问（不含代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：87,500.00万元人民币认购数量：21,702,755股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。对于上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的最终配售对象湖北高投产控投资股份有限公司、赣州发展融资租
赁有限责任公司均以其自有资金参与认购。湖北高投产控投资股份有限公司、赣州发展融资租赁有限责任公司均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（十四）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构认为：吉宏股份本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（十五）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人本次发行募集资金已经足额到位。
四、本次发行的相关机构情况
（一）主承销商
| 名称 | ： | 华创证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | ： | 陶永泽 |
| 住所 | ： | 贵州省贵阳市中华北路216号 |
| 电话 | ： | 0755-88309300 |
| 保荐代表人 | ： | 张捷、黄俊毅 |
（二）发行人律师
| 名称 | ： | 北京市康达律师事务所 |
| 负 责 人 | ： | 乔佳平 |
| 住所 | ： | 北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3 |
| 电话 | ： | 010-50867622 |
| 经 办 律 师 | ： | 李侠辉、朱瑶 |
（三）审计机构
| 名称 | ： | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负 责 人 | ： | 叶韶勋 |
| 住所 | ： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电话 | ： | 029-63358888 |
| 经办 会计师 | ： | 周海涛、张东鹤、常晓波 |
（四）验资机构
| 名称 | ： | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负 责 人 | ： | 叶韶勋 |
| 住所 | ： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电话 | ： | 029-63358888 |
| 经办 会计师 | ： | 周海涛、张东鹤 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2019年3月29日，公司前10名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 庄浩 | 67,846,107 | 34.40 |
| 2 | 庄澍 | 26,031,250 | 13.20 |
| 3 | 西藏永悦诗超企业管理有限公司 | 14,875,000 | 7.54 |
| 4 | 袁晓强 | 5,291,316 | 2.68 |
| 5 | 贺静颖 | 5,206,250 | 2.64 |
| 6 | 张和平 | 5,206,250 | 2.64 |
| 7 | 霍尔果斯金润悦网络科技合伙企业（有限合伙） | 5,101,199 | 2.59 |
| 8 | 厦门吉宏包装科技股份有限公司－第一期员工持股计划 | 3,352,269 | 1.70 |
| 9 | 曹洪俊 | 3,340,000 | 1.69 |
| 10 | 骆伟民 | 2,380,490 | 1.21 |
| 总计 | 138,630,131 | 70.29 | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 庄浩 | 67,846,107 | 30.48% |
| 2 | 庄澍 | 26,031,250 | 11.69% |
| 3 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 21,702,755 | 9.75% |
| 4 | 西藏永悦诗超企业管理有限公司 | 14,875,000 | 6.68% |
| 5 | 袁晓强 | 5,291,316 | 2.38% |
| 6 | 贺静颖 | 5,206,250 | 2.34% |
| 7 | 张和平 | 5,206,250 | 2.34% |
| 8 | 霍尔果斯金润悦网络科技合伙企业（有限合伙） | 5,101,199 | 2.29% |
| 9 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 3,690,944 | 1.66% |
| 10 | 厦门吉宏包装科技股份有限公司－第一期员工持股计划 | 3,352,269 | 1.51% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 总计 | 158,303,340 | 71.12% |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份25,393,699股，发行完成后公司总股本从197,200,000股增加到222,593,699股，本次发行完成后，庄浩仍为发行人控股股东及实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
发行前后股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售流通股 | 119,164,857 | 60.43% | 144,558,556 | 64.94% |
| 二、无限售流通股 | 78,035,143 | 39.57% | 78,035,143 | 35.06% |
| 三、总股本 | 197,200,000 | 100.00% | 222,593,699 | 100.00% |
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人2016年的财务数据摘自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第0588号”审计报告，2017年的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018XAA20104”审计报告，2018年的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH2019XAA20337”审计报告。
一、主要会计数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 158,840.47 | 114,833.17 | 75,228.55 |
| 负债总额 | 87,117.15 | 63,044.81 | 30,540.87 |
| 所有者权益合计 | 71,723.31 | 51,788.36 | 44,687.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 68,777.47 | 50,245.78 | 43,675.69 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 226,904.55 | 113,261.33 | 56,990.16 |
| 利润总额 | 25,740.95 | 9,802.68 | 5,136.76 |
| 净利润 | 22,835.20 | 8,206.47 | 4,194.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,316.97 | 8,003.43 | 4,299.61 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 20,162.34 | 7,688.58 | 3,335.59 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,698.62 | -6,298.43 | -789.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,137.61 | -16,727.58 | -11,031.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,658.01 | 28,180.98 | 15,590.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,081.26 | 5,118.76 | 3,769.94 |
（四）主要会计数据和财务指标
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率 | 1.13 | 1.10 | 1.27 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.82 | 0.98 |
| 资产负债率（母公司） | 51.49% | 52.02% | 38.25% |
| 资产负债率（合并报表） | 54.85% | 54.90% | 40.60% |
| 每股净资产（元/股） | 3.64 | 4.33 | 3.77 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.30 | -0.54 | -0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 35.43 | 17.04 | 12.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 0.69 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.08 | 0.69 | 0.43 |
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
| 项 目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 92,215.75 | 58.06% | 68,179.56 | 59.37% | 34,898.42 | 46.39% |
| 非流动资产 | 66,624.72 | 41.94% | 46,653.61 | 40.63% | 40,330.13 | 53.61% |
| 合计 | 158,840.47 | 100.00% | 114,833.17 | 100.00% | 75,228.55 | 100.00% |
报告期各期末，吉宏股份的资产总额分别为75,228.55万元、114,833.17万元及 158,840.47万元，公司资产总额整体呈现逐年上升的趋势，其中流动资产占比分别为46.39%、59.37%和58.06%，占比呈现上升的趋势，主要系随着营业收入的增长，应收账款增加较多所致。
2018年末，吉宏股份资产总额较2017年末同比增加44,007.29万元、同比增长38.32%，主要原因包括：一方面，2018年度，公司营业收入较上年同期同比增长100.34%，导致2018年末应收账款同比增加14,774.97万元、同比增长75.33%；另一方面，公司本期完成对北京龙域之星科技有限公司（以下简称“龙域之星”）100%股权和济南吉联包装有限公司（以下简称“吉联包装”）100%股权的收购，导致本期末新增商誉14,488.06万元。上述事项对期末资产总额增加构成较大影响。
2017年末，吉宏股份资产总额较2016年末同比增加39,604.62万元、同比增长52.65%，主要原因包括：一方面，2017年度，公司营业收入较上年同期同比增长98.74%，导致期末应收账款同比增加7,900.73万元、同比增长67.45%；
公司开展跨境电商业务本期新增存货2,735.06万元，包装业务日常备货本期新增存货6,545.87万元，导致本期末存货较2016年末同比增加9,280.93万元、同比增长116.71%，此外，2017年末公司其他流动资产中存在结构性银行存款8,000.00万元。另一方面，2017年度，公司投资易点天下网络科技股份有限公司（下称易点天下）导致可供出售金融资产新增2,121.38万元，投资陕西永鑫纸业包装有限公司导致长期股权投资新增1,212.00万元，随着廊坊子公司厂房工程等达到预定可使用状态并转为固定资产，2017年末固定资产增加8,166.50万元。上述事项对期末资产总额增加构成较大影响。
（二）负债状况分析
单位:万元
| 项 目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 81,374.95 | 93.41% | 61,785.66 | 98.00% | 27,526.19 | 90.13% |
| 非流动负债 | 5,742.21 | 6.59% | 1,259.15 | 2.00% | 3,014.68 | 9.87% |
| 合计 | 87,117.15 | 100.00% | 63,044.81 | 100.00% | 30,540.87 | 100.00% |
报告期各期末，吉宏股份的负债总额分别为30,540.87万元、63,044.81万元及87,117.15万元，公司负债总额逐年上升。受应付账款、应付龙域之星股权款及短期借款等项目的影响，公司流动负债的占比达到90%以上。
2018年末，吉宏股份负债总额较2017年末同比增加24,072.34万元、同比增长38.18%，主要原因包括：一方面，随着营业收入的增加，相应原材料采购款、广告费相应增加，导致本期应付账款同比增加11,441.14万元、同比增长63.14%；另一方面，公司本期末新增收购龙域之星、吉联包装形成的应付股权转让款金额较大。上述事项对期末负债总额增加构成较大影响。
2017年末，吉宏股份负债总额较2016年末同比增加32,503.94万元、同比增长106.43%，主要原因包括：一方面，随着公司上市后品牌知名度的提升，业务规模不断扩大且订单有所增加，公司根据业务发展需求借入短期借款，本期末短期借款余额同比增加20,740.30万元、同比增长228.55%，另一方面，公司原材料采购款、广告费相应增加，导致本期应付账款同比增加8,238.50万元、同比增长83.37%。上述事项对期末负债总额增加构成较大影响。
（三）偿债能力分析
| 项 目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 流动比率 | 1.13 | 1.10 | 1.27 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.82 | 0.98 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 51.49% | 52.02% | 38.25% |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 54.85% | 54.90% | 40.60% |
2018年末，资产负债率有所下降，流动比率、速动比率有所上升，主要系公司本期营业收入增长导致应收账款增加较多所致。
2017年末，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要系短期借款和应付账款增加较多所致。
（四）盈利能力分析
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 226,904.55 | 113,261.33 | 56,990.16 |
| 利润总额 | 25,740.95 | 9,802.68 | 5,136.76 |
| 净利润 | 22,835.20 | 8,206.47 | 4,194.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,316.97 | 8,003.43 | 4,299.61 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 20,162.34 | 7,688.58 | 3,335.59 |
| 综合毛利率 | 43.06% | 27.45% | 19.79% |
| 加权平均净资产收益率 | 35.43% | 17.04% | 12.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 0.69 | 0.43 |
报告期各期，公司营业收入分别为56,990.16万元、113,261.33万元和226,904.55万元，保持逐年增长的趋势，主要原因包括：一方面，随着公司上市后品牌知名度的提升，业务订单持续增加，黄冈分公司、廊坊分公司、呼市吉宏及滦县吉宏等分、子公司营业收入较保持增长，同时受主要原材料中原纸价格上涨的影响，包装业务营业收入保持持续增长；另一方面，2017年8月新增的跨境电商业务及2018年4月新增子公司龙域之星开展的互联网广告业务，导致2017年度、2018年度营业收入有所增加。
报告期各期，吉宏股份利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、加权平均净资产收益率、基本每股收益等业绩指标均保持增长，主要系公司新增跨境电商业务及互联网广告业务实现盈利增加较多所致。
报告期各期，公司综合毛利率分别为19.79%、27.45%和43.06%，呈现逐年上升的趋势，主要系公司新增的跨境电商业务及互联网广告业务毛利率较高所
致。
（五）现金流量分析
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,698.62 | -6,298.43 | -789.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,137.61 | -16,727.58 | -11,031.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,658.01 | 28,180.98 | 15,590.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,081.26 | 5,118.76 | 3,769.94 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-789.39万元、-6,298.43万元和25,698.62万元，其中2016年度及2017年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要系当期主要通过开展附追索权的应收账款保理进行融资，形成应收账款保理款分别为7,198.30万元、8,234.40万元，计入筹资活动现金流入（取得借款收到的现金）中列示，附追索权应收账款保理到期时不涉及现金收支，综合影响下，导致当期经营活动产生现金流量净额为负；2018年未开展附追索权的应收账款保理融资，且跨境电商业务、互联网广告业务回款较为及时，综合影响下，导致本期经营活动现金流量转正。
报告期各期，投资活动产生的现金流量净额分别为-11,031.02万元、-16,727.58万元和-5,137.61万元，投资活动产生的现金流量净额为负，其中2016年度及2017年度，主要系购建生产经营中所需的固定资产、购买短期银行结构性存款理财产品以及对易点天下、永鑫包装等公司的股权投资等导致公司现金流出较大所致；2018年度，公司支付龙域之星及吉联包装股权转让款等收购事项导致现金流出13,790.35万元所致。
报告期各期，筹资活动产生的现金流量净额15,590.11万元、28,180.98万元和-6,658.01万元。2016年度、2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净流入较大，主要原因包括：2016年7月，公司在深圳证券交易所中小板上市并募集资金净额13,575万元；2016年度、2017年度，公司主要通过有追索权应收账款保理融资收到应收账款保理款分别为7,198.30万元和8,234.40万元；此外，公司使用的银行信贷额度金额较大，亦对当期筹资活动产品现金流量净流入构成重要影响。2018年度，吉宏股份筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系本期回购股票现金支出9,850.75万元，银行贷款到期归还增加，银行贷款利息支出以及
利润分配增加所致。
第四节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行A股股票的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行A股股票的询价、定价符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行A股股票的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行A股股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（四）本次非公开发行A股股票符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：本次非公开发行A股股票已经取得必要的批准和授权，本次非公开发行A股股票的认购对象及本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行公平、公正、合法、有效。
第五节 上市推荐意见
保荐机构（主承销商）华创证券认为：吉宏股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券愿意推荐吉宏股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_______________
崔攀攀
保荐代表人：_______________ ________________
张 捷 黄俊毅
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
2019年5月15日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：________________
乔佳平
经办律师：________________ ________________
朱 瑶 李侠辉
北京市康达律师事务所
2019年5月15日
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：________________
叶韶勋
签字会计师：________________ ________________
周海涛 常晓波
________________
张东鹤
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年5月15日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：________________
叶韶勋
签字会计师：________________ ________________
周海涛 张东鹤
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年5月15日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
厦门吉宏包装科技股份有限公司
地址：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号
联系人：许文秀
电话：0592-6316330
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30—11:00，14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》之签字盖章页）
厦门吉宏包装科技股份有限公司
2019年5月15日
（本页无正文，为《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》之签字盖章页）
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
2019年5月15日