金石资源集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议材料
金石资源集团股份有限公司
China Kings Resources Group Co., Ltd.
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月二十八日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4三、会议议案1、公司2018年度董事会工作报告 ...... 6
2、公司2018年度监事会工作报告 ...... 14
3、公司2018年度报告及摘要 ...... 17
4、公司2018年度财务决算报告 ...... 18
5、公司2018年度利润分配预案 ...... 25
6、关于修改《公司章程》的议案 ...... 26
7、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 35
8、关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ...... 36
9、听取 《2018年度独立董事述职报告》 ...... 37
会议须知
为确保公司2018年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：
2019-007）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会2019年5月28日
金石资源集团股份有限公司
2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年5月28日（星期二）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼1801室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度报告及摘要》；
4、审议《公司2018年度财务决算报告》；
5、审议《公司2018年度利润分配预案》；
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
六、听取 《2018年度独立董事述职报告》；
七、股东讨论并审议议案；
八、现场以记名投票表决议案；
九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
十、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十一、宣读股东大会决议；十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；十四、宣布会议结束。
2018年年度股东大会议案议案一 公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，国际国内经济运行环境错综复杂。从宏观层面讲，我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下行压力。
从我们所在的萤石行业讲，随着环保、安全、划定生态红线等各项举措的落实，供给难有新增，而下游需求依然旺盛，萤石产品价格在2018年屡创新高，行业景气度持续提升。以公司为主要发起人的“中国矿业联合会萤石产业发展联盟”的成立，迈出了行业龙头企业引领全行业健康规范绿色可持续发展的第一步。
从企业自身讲，2018年公司紧紧围绕年初定下的各项经营目标，谋篇布局北方基地，有序推进项目建设，攻坚克难技术难题，完善落实内控体系，积极践行绿色发展，经营业绩实现小步快跑高质量增长。报告期内，公司共实现营业收入5.88亿元，同比增长55.64%；实现归属于上市公司股东的净利润1.38亿元，同比增长78.49%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.33亿元，同比增长96.40%；实现每股收益0.57元，同比增长62.86%。取得了自公司成立以来的最好业绩。
一、报告期内公司主要经营情况
（一）抓运营，业绩增长小步快跑
公司心无旁鹜做实业，专注于主业。2018年，公司共生产各类萤石产品25.45万吨，销售自产萤石产品25.20万吨。实现营业收入5.88亿元，同比增长55.64%；实现归属于上市公司股东的净利润1.38亿元，同比增长78.49%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.33亿元，同比增长96.40%；实现每股收益0.57元，同比增长62.86%。公司上市以来连续两个年度实现50%以上的较快增长，质量和效益持续提升。
（二）谋布局，市场拓展成绩喜人
继2018年2月份公司完成对内蒙古翔振矿业的收购后，2018年11月，公司与内蒙古额济纳旗人民政府、内蒙古地质矿产勘查有限公司、浙江地质矿业投资有限公司签订《合作框架协议》，为公司创造了进入我国潜在萤石资源储量较大的额济纳旗进行整合、并购及大规模开发的机会，为公司谋划布局“北方基地”打下基础。
加大对北方市场的拓展力度，完善销售网络。在与原有客户友好合作的基础上，公司高度重视新市场、新客户的开发，客户结构得到进一步优化。目前，公司的客户已由原来主要集中在浙江、山东、江西、福建、安徽等华东地区逐步扩展到河北、内蒙古等地，报告期内新增合作客户近十家。这进一步巩固了公司的市场地位，也为募投项目新增的产能以及翔振公司的即将投产，做好了市场铺垫。
（三）强技术，研创中心成绩斐然
2018年，公司将原有的研发中心升级为“研创中心”，下设选矿所、预处理试验中心、质检中心等，并聘任国务院批准的享受政府特殊津贴的专家、国内选矿领域专家王福良教授为公司首席专家，担任研创中心负责人。在王福良教授的带领下，研创中心全体研发人员与各子公司密切合作，攻坚克难，精益求精，经过数月不懈的选矿试验与工业调试，先后攻克了紫晶矿业“高钙”萤石选矿难题、翔振矿业的“高镁”萤石选矿难题。研发了选矿高效新药剂，报告期内公司新申报发明专利7项，实用新型1项。
（四）抓进度，项目建设有序推进
2018年，公司成立“工程项目部”，将原由综合管理部、生产技术部和采购部门分别负责的地面工程、井巷工程、安装工程统一归口到工程项目部管理。
募投项目紫晶矿业在攻克“高钙”萤石选矿难题后，于2018年四季度基本达到设计产能；同时，公司预处理项目部对紫晶矿业的预处理系统进行块矿改造，于2018年8月份实现高品位块矿生产。产品结构的调整，使公司掌握了更大的市场主动权。
翔振公司完成预处理工程建设和单机试车任务，选矿技改项目进展顺利。预计将于2019年二季度完成选矿生产线的技术升级，并逐步投入试生产。
兰溪金昌名下的柏社乡岭坑山矿区探矿权转采矿权工作正在报批中,其新建的20万吨/年的选矿项目有序推进，公司将力争在年底前实现试生产，届时兰溪金昌矿业将实现采选一体化。
（五）讲实效，公司治理卓有成效
2018年，是公司的“制度建设年”。公司对原有制度及流程进行了全面梳理，制定或完善了《地面工程管理办法》、《矿山采掘工程管理办法》、《采购管理办法》、《仓储管理办法》、《原矿计质计量管理办法》、《财务管理办法》等一系列涉及工程、成本和日常经营管理的制度。启用了“钉钉”智能移动办公平台，有效提高了信息流转效率，规范了业务管理流程，强化了监督考核职能，公司各方面业务得到了更好更快地发展。
（六）重绿色，高质量发展迈上新台阶
2018年，公司的绿色发展、高质量发展迈上新台阶。新建成的紫晶矿业顺利通过全国绿色矿山名录库入库验收。公司首创的“绿色循环经济矿山开发模式”向纵深发展，以“充填开采——预选精块——抛废制砂——浮选取矿——尾砂利用——废水零排”为特点的“金石模式”正逐步成为浙江省绿色矿山2.0版本的样板，有望在浙江全省推广。以“共益”、“矿地和谐”为目标推动高质量发展，帮助矿区所在乡镇消除集体经济薄弱村、捐资助学，助力乡村振兴，投身美丽乡村建设。
二、报告期内董事会 工作回顾
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。
（一）董事会会议情况
报告期内，董事会共召开了9次会议，其中第二届董事会召开8次会议，第三届董事会召开1次会议。会议具体情况如下：
1. 2018年1月19日召开公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购内蒙古翔振矿业集团有限责任公司95%股权的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于聘任张钧惠女士为公司证券事务代表的议案》等9项议案。
2. 2018年4月19日召开公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2017年度审计委员会履职情况报告的议案》等8项议案。
3. 2018年4月25日召开公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
4. 2018年5月25日召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于聘任戴隆松先生为公司运营总监的议案》、《关于聘任武灵一先生为公司财务总监的议案》、《关于聘任王福良先生为公司副总经理、首席专家的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事
会议事规则>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》等12项议案。
5. 2018年8月9日召开公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
6. 2018年10月26日召开公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
7. 2018年11月19日召开公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订?合作框架协议?的议案》、《关于对外投资设立子公司的议案》等2项议案。
8. 2018年12月4日召开公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等3项议案。
9. 2018年12月20日召开公司第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于选举董事会专门委员会的议案》、《关于调整公司职能部门机构设置的议案》等5项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共计召开2次股东大会。
2018年6月22日，召开2018年年度股东大会，审议第二届董事会第十六
次、第十八次会议提交的13项相关议案；
2018年12月20日，召开2018年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第二十一次、第二十二次会议提交的5项相关议案。
公司董事会严格按照股东大会的授权和决议，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
（三）各专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略与发展委员会。2018年度召开董事会专门委员会会议共11次，其中薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次、审计委员会6次、战略与发展委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。
（四）公司治理不断优化
1. 进一步完善了公司治理层面制度建设。报告期内董事会修订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司信息披露管理制度》以及董事会各专业委员会实施细则在内的14项公司治理制度，编制了《公司治理制度汇编》下发给公司董监高及相关人员。
2. 从严履行信息披露义务。报告期内，公司共发布公告47份，其中定期报告4份，临时公告43份。信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有出现公告差错及补充、更正公告事宜。
3. 持续加强投资者关系管理。公司注重构建和谐的投资者关系，耐心接听投资者电话、认真回复投资者在上证E互动平台的提问、通过参加机构策略会、接待投资者调研等加强与投资者的联系和沟通，及时回应投资者关心的问题。2018年，共接待投资者现场调研13批70余人次，努力维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立了公司在资本市场的良好形象。
4. 高度关注董监高和大股东股权事务。报告期内，公司没有发生董监高或大股东违规买卖公司股票事宜。
5. 公司董事会顺利换届。董事会换届选举新增了董事周惠成、王福良，独立董事王军、王红雯、马笑芳，并新聘任应黎明、王成良为公司高管，为公司发展注入了新鲜血液。
三 、2019年度董事会工作计划
2019年是公司“管理优化、降本增效”，追求高质量发展，打造绿色发展的“金石模式”的关键一年。公司董事会将继续严格遵守各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。
（一）同心协力实现2019年各项经营目标
（1）产量目标：2019年，公司计划生产各类萤石产品35万吨至45万吨。同时，公司将视市场情况适当调整生产计划。
（2）建设目标：兰溪金昌20万吨/年的选矿项目，力争于2019年底前投入试生产；翔振矿业技术改造升级预计于2019年二季度完成，并逐步投入试生产。
（3）资本市场目标：稳步推进与额济纳旗政府的战略合作事宜，调查摸底当地萤石资源，做好规划；寻找并购和受让标的；适时开展资本市场再融资 业务。
（二）全方位抓好安全生产管理和环保工作
2019年，公司安全环保要实现“六个零”的目标。一是强化安全环保制度建设，从签订安全环保目标责任书着手，层层落实安全环保责任；二是切实抓好项目部的安全管理和监督，做好现场安全环保工作；三是完善“双重预防机制建设”，实现全面、全过程风险管控。要加大对井巷工程承包企业、公司相关职能部门和人员的教育培训，完善安全设施，有效排查和整改安全隐患，“举一反三”做好安全生产和环保工作，切实防范安全生产和环保事故的发生。
（三）全面推进绿色矿山和矿山信息化建设
公司以高于国家和行业的标准建设绿色矿山。全面提升紫晶矿业选厂和矿山景观形象，将兰溪金昌采选项目建设成国家一流的绿色矿山示范基地。全面推进公司各矿山的信息化建设，打造“智慧矿山”，推动传统矿山的转型升级。
（四）打造“共益”企业文化体系，激发员工内生动力
伟大的公司必然有伟大 的企业文化。2019年，公司将着力打造“共益”的企业文化体系，努力让我们的利益相关各方包括员工、投资人、客户、供应商以
及产业链的上下游各方，都能从公司的发展中受益。要让制度建设与文化建设有机结合，真正做到“内化于心，外化于形”，通过深入人心的文化建设激发广大员工的内生动力，将员工的个人目标与公司发展目标有机结合，打造生机勃勃的企业文化。
以上目标及预计 可能会受到不明朗因素及假设的影响，实际结果可能会与该等陈述有较大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2019年5月28日
议案二 公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将公司监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、2018年度监事会会议召开情况
2018年度，公司共计召开6次监事会会议，具体情况如下：
1. 2018年4月19日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
2. 2018年4月25日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
3. 2018年8月9日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
4. 2018年10月26日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
5. 2018年12月4日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
6. 2018年12月20日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2018年度有关事项的核查意见
公司监事会成员依法列席了本年度历次董事会和股东大会，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，现对有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2018年度，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会和董事会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，股东大会和董事会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2018年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
2018年度，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
2018年度，公司未发生关联交易情况。
（五）募集资金使用与管理情况
监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行使用和管理，不存
在违规使用募集资金的行为。截至2017年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金账号已经注销。
（六）内部控制制度执行情况
监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
三、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。监事会将进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，促使公司持续、健康发展，从而更好地维护公司和股东的利益。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司监事会
2019年5月28日
议案三 公司2018年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》，已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并于2019年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露，详细内容请参阅上述媒体。
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2019年5月28日
议案四 公司2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年,公司紧紧围绕年初定下的各项经营目标，谋篇布局北方基地，有序推进项目建设，攻坚克难技术难题，完善落实内控体系，积极践行绿色发展，经营业绩实现小步快跑高质量增长。报告期内，公司共实现营业收入58,764.94万元，同比增长55.64%；实现归属于上市公司股东的净利润13,763.87万元，同比增长78.49%，取得了自公司成立以来的最好业绩。根据《公司章程》的规定，现将公司2018年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计意见
公司2018年度财务报表及相关财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2019〕2668号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标情况
金额单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本年度比上年度增减(%) |
| 营业收入 | 587,649,370.84 | 377,568,147.70 | 55.64 |
| 利润总额 | 187,291,274.50 | 102,916,777.59 | 81.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 137,638,679.12 | 77,114,614.43 | 78.49 |
| 每股收益（元/股） | 0.57 | 0.35 | 62.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.56 | 12.29 | 增加5.27个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 117,363,167.88 | -1,098,022.18 | 不适用 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减(%) | |
| 总资产 | 1,513,050,276.30 | 1,229,417,368.92 | 23.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 841,043,188.73 | 726,589,529.25 | 15.75 |
三、2018年末资产、负债和净资产情况
本年度末，公司资产总额为151,305.03万元，比上年末的122,941.74万元
增加28,363.29万元，增长23.07%；负债总额66,870.65万元，比上年末的50,037.27万元增加16,833.38万元，增长33.64%；本年度末公司资产负债率44.20%，比上年度末的40.70%上升3.50个百分点。
(一)资产情况1、流动资产2018年度末公司流动资产37,496.12万元，比2017年末的29,559.75万元增加7,936.37万元，增长26.85%,主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 应收票据及应收账款 | 225,536,056.55 | 14.91 | 131,506,024.03 | 10.70 | 71.50 |
| 预付款项 | 3,038,204.90 | 0.20 | 6,462,166.41 | 0.53 | -52.98 |
| 其他应收款 | 13,594,350.06 | 0.90 | 20,669,374.96 | 1.68 | -34.23 |
| 存货 | 71,800,992.05 | 4.75 | 45,024,092.48 | 3.66 | 59.47 |
| 其他流动资产 | 3,221,700.70 | 0.21 | 11,381,692.80 | 0.93 | -71.69 |
应收票据及应收账款本年末账面价值比上年末增加71.50%，系期末应收票据余额增加较多所致。
预付账款本年末账面价值比上年末减少52.98%，主要系预付贸易产品款项减少所致。
其他应收款本年末账面价值比上年末减少34.23%，变动原因主要系上年期末预付翔振矿业股权收购定金800万元本年度转为股权收购款。
存货本年末账面价值比上年末增加59.47%，变动原因主要系本年度合并翔振矿业，存货期末余额相应增加了翔振矿业库存原矿等存货。
其他流动资产本年末余额比上年末减少71.69%，变动原因主要系紫晶矿业本年度开始销售产品产生增值税销项税额，使待抵扣增值税进项税额减少。
2、非流动资产113,808.90万元，比上年末的93,381.99万元增加20,426.91万元，增长21.87%,主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 在建工程 | 149,108,298.84 | 9.85 | 74,896,843.02 | 6.09 | 99.08 |
| 无形资产 | 366,500,666.73 | 24.22 | 282,400,774.59 | 22.97 | 29.78 |
| 递延所得税资产 | 3,405,379.51 | 0.23 | 2,213,673.99 | 0.18 | 53.83 |
| 其他非流动资产 | 2,500,000.00 | 0.20 | -100.00 | ||
在建工程本年末余额比上年末增加99.08%，变动原因主要系翔振矿业采选技改工程和兰溪金昌选矿工程增加所致。
无形资产本年末余额比上年末增加29.78%，变动原因主要系合并翔振矿业，相应增加翔振矿业采矿权价值所致。
递延所得税资产本年末余额比上年末增加53.83%，变动原因主要系存货未实现内部收益产生的可抵扣暂时性差异增加所致。
其他非流动资产本年末余额为零，变动原因系预付土地出让金本期转入无形资产所致。
(二)负债情况
本年末公司负债总额66,870.65万元，比上年末的50,037.27万元增加16,833.38万元，增长33.64%，主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末 |
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | 金额比上年末增减（%） | |
| 应付票据及应付账款 | 178,777,735.96 | 11.82 | 83,703,747.14 | 6.81 | 113.58 |
| 预收款项 | 2,933,369.77 | 0.19 | 1,732,069.35 | 0.14 | 69.36 |
| 应付职工薪酬 | 9,562,905.27 | 0.63 | 6,175,839.29 | 0.50 | 54.84 |
| 应交税费 | 54,730,672.14 | 3.62 | 21,199,121.63 | 1.72 | 158.17 |
| 其他应付款 | 30,627,496.68 | 2.02 | 6,231,396.05 | 0.51 | 391.50 |
| 递延所得税负债 | 4,484,550.92 | 0.30 |
应付票据及应付账款本年末余额比上年增加113.58%，变动原因主要系期末以公司票据池内票据作质押开具的银行承兑汇票增加所致。
预收账款本年末余额比上年末增加69.36%，变动原因主要系公司高品位萤石块矿客户预付货款增加所致。
应付职工薪酬本年末余额比上年末增加54.84%，变动原因主要系年末尚未发放的绩效工资增加所致。
应交税费本年末余额比上年末增加158.17%，变动原因主要系应交企业所得税和增值税增加所致。
递延所得税负债本年末余额448.46万元，系固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异增加所致。
(三)净资产情况
本年末公司归属于上市公司股东的净资产合计84,104.32万元，比上年末的72,658.95万元增加11,445.37万元，增长15.75%。主要原因系本年度归属于上市公司股东的净利润13,763.87万元扣除分配现金股利2,400万元后，增加归属于上市公司股东的净资产11,363.87万元。
本年末少数股东权益330.06万元，上年末245.52万元。
四、损益情况
2018年度，公司实现营业收入58,764.94万元，比2017年度增加55.64%；
营业成本27,041.22万元，比上年增长31.48%；归属于上市公司股东的净利润13,763.87万元，比2017年度增加78.49%。
(一)营业收入和营业成本
1、主营业务收入和成本
单位：元 币种：人民币
| 产品类别 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入比上年增长(%) | 主营业务成本比上年增长(%) |
| 自产酸级萤石精粉 | 447,712,165.74 | 199,482,592.46 | 83.21 | 71.55 |
| 自产冶金级萤石精粉 | 34,770,786.76 | 29,637,339.68 | 105.07 | 87.40 |
| 自产高品位萤石块矿 | 80,712,127.77 | 19,971,845.83 | 45.85 | 20.90 |
| 外购酸级萤石精粉 | 17,942,206.52 | 16,331,695.18 | -69.10 | -70.00 |
| 合计 | 581,137,286.79 | 265,423,473.15 | 55.08 | 30.72 |
2018年度，公司主营业务收入58,113.73万元，比2017年度增加55.08%。随着自产酸级萤石精粉产量的增长，本年度公司逐步减少贸易产品销售，本年度自产产品销售占主营业务收入的比例为96.91%，比上年提高12.41个百分点。
本年度，公司主营业务毛利率54.33%，比2017年度上升8.52个百分点。
2、其他业务收入、成本
2018年度，公司其他业务收入651.21万元，其他业务成本498.88万元，主要系销售生产过程中产生的建筑材料。
(二)其他损益类项目主要变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 税金及附加 | 22,932,413.67 | 12,594,905.38 | 82.08 |
| 销售费用 | 37,823,766.56 | 21,735,637.59 | 74.02 |
| 管理费用 | 44,885,962.93 | 28,288,921.24 | 58.67 |
| 财务费用 | 24,019,542.62 | 13,989,947.68 | 71.69 |
| 所得税费用 | 49,741,367.35 | 25,848,344.82 | 92.44 |
税金及附加本年度发生额比上年度增加82.08%。主要系本年度销售收入增加，资源税相应增加所致。
销售费用本年度发生额比上年增加74.02%，主要系运费增加，主要原因为销售数量增加且远距离客户销售量增长。
管理费用本年度发生额比上年增加58.67%，主要原因系本年度合并范围增加翔振矿业，管理费用中增加翔振矿业管理费用；本年度效益增长导致管理人员绩效工资增加，以及租赁办公场所增加租赁费用。
财务费用本年度发生额比上年增加71.69%,主要原因系本期银行贷款及票据贴现增加导致利息支出增加。
所得税费用本年度发生额比上年增加92.44%。主要系利润总额上升，导致所得税费用相应上升。
五、现金流量情况
2018年度，公司现金及现金等价物净增加额为-2,946.17万元，变动情况如下表：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 117,363,167.88 | -1,098,022.18 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -84,131,248.54 | -63,421,739.76 | -32.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,212,060.14 | 118,636,959.74 | -152.44 |
（一）经营活动产生的现金流量净额
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额11,736.32万元，此外公司通过背书方式支付固定资产等长期资产购置款和年末增加的应收票据未反映在现金流量中。
1、本期销售活动收取的银行承兑汇票计5,751.54万元通过背书方式支付固
定资产等长期资产购置款，该等票据未反映公司现金流；
2、公司本年末应收票据余额15,623.53万元，比年初增加7,832.42万元，该应收票据的增加额也未反映公司现金流。
3、若将上述两项票据视同现金及现金等价物，公司2018年经营活动产生的现金流量净额为25,320.28万元。
（二）投资活动产生的现金流量净额
2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-8,413.12万元，主要变动原因系本报告期支付翔振矿业采选技改工程及兰溪金昌选矿项目款项，以及按股权转让协议约定支付翔振矿业原股东股权转让款所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额
2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-6,221.21万元，比上年度减少152.44%。主要变动原因系2017年度筹资活动中包含首次公开发行股票所募集的资金；本报告期实施2017年度利润分配支付现金股利2,400万元增加筹资活动现金流出，以及本年度归还银行贷款金额比上年增加。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2019年5月28日
议案五 公司2018年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2019〕2668号《审计报告》，2018年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为137,638,679.12元；母公司年初未分配利润189,133,781.84元，本年度实现净利润73,388,308.61元，根据公司章程的规定提取法定盈余公积金7,338,830.86元，扣除本年度派发的2017年度利润分配24,000,000.00元，截止2018年末累计滚存的未分配利润为231,183,259.59元。
在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司董事会拟定2018年度利润分配预案如下：
公司以2018年12月31日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计派发现金43,200,000元,占2018年度归属于上市公司股东净利润约31.39%。上述方案实施后，剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2019年5月28日
议案六 关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》中的相关要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出如下修改：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、总工程师（公司视情况设置）、财务总监、董事会秘书、运营总监。” | 第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、总工程师、总地质师、财务总监、董事会秘书、运营总监。” |
| 第十二条“公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，建立现代企业制度，不断提高经营管理水平，不断创新科学技术，采用低消耗、低排放、低污染、高效率的先进工艺路线，提高资源利用效率，实现绿色清洁、安全生产，为社会和用户提供优质产品和服务，达到社会效益、企业效益、资源效益、环境效益的有机统一，为股东创造丰厚的回报，实现‘人、资源、环境的和谐发展’。” | 第十二条“公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，建立现代企业制度，不断提高经营管理水平，不断创新科学技术，采用低消耗、低排放、低污染、高效率的先进工艺路线，提高资源利用效率，实现绿色清洁、安全生产，为社会和用户提供优质产品和服务，达到社会效益、企业效益、资源效益、环境效益的有机统一，为股东创造丰厚的回报，实现‘人、资源、环境和谐共生，绿色发展’。” |
| 第十三条“经依法登记，公司的经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投资、技术开发；萤石 | 第十三条“经依法登记，公司的经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投资、技术开发；萤石（普通） |
| （普通）地下开采（含选厂，限下属子公司经营）；矿产品开采、加工、检测、矿山环境及安全的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。” | 地下开采（含选厂，限下属子公司经营）；矿产品开采、加工、检测、矿山环境及安全的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口；固体矿产勘查（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。” |
| 第二十三条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。” | 第二十三条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本 |
| 公司股份的活动。” | |
| 第二十五条“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。” | 第二十五条“公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。” |
| 第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履 | 第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事 |
| 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。” | 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。” |
| 第一百〇五条“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。” | 第一百〇五条“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一或二人。” |
| 第一百〇六条“董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百〇六条“董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项； （九） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十一） 决定公司内部管理机构的设置； | （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项； （九） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十一） 决定公司内部管理机构的设置； （十二） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总地质师、运营总监等高级管理人 |
| （十二） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八） 根据公司经营需要将董事会权限范围内的部分事项授权董事长决策； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。” | 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八） 根据公司经营需要将董事会权限范围内的部分事项授权董事长决策； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。” |
| 第一百一十条“董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 | 第一百一十条“董事会设董事长1人、副董事长1或2人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” |
| 生。” | |
| 第一百一十二条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” | 第一百一十二条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” |
| 第一百三十六条“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、运营总监为公司高级管理人员。” | 第一百三十六条“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总地质师、运营总监为公司高级管理人员。” |
| 第一百四十条“总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百四十条“总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； |
| （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、运营总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）总经理决定并办理股东大会、董事会及董事长职权范围之外的购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照证券交易所认定的交易。 本款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。” | （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总地质师、运营总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）总经理决定并办理股东大会、董事会及董事长职权范围之外的购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照证券交易所认定的交易。 本款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。” |
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改公司章程事宜，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司章程变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。
修订后的《公司章程》全文于2019年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2019年5月28日
议案七 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币150,000万元（含截至2018年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。以上综合授信额度的授信期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2019年5月28日
议案八 关于续聘公司2019年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2019年5月28日
金石资源集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会共有3名独立董事，分别是张晖明先生、姚铮先生及程惠芳女士。2018年12月，公司董事会完成换届后，王军先生、王红雯女士及马笑芳女士成为公司第三届董事会独立董事。
（一）基本情况
张晖明先生，出生于1956年7月，中共党员，经济学博士学历，教授。1984年至今在复旦大学先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、复旦大学太平洋金融学院院长、复旦大学长三角研究院、马克思主义研究院副院长、企业研究所所长；2012年12月至2018年12月担任公司独立董事。
姚铮先生，出生于1957年11月，中共党员，硕士学历，教授。1992年至今在浙江大学管理学院曾先后担任讲师、副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、资本市场与会计研究中心主任、会计与财务管理系副主任、主任等职；现任浙江大学管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长，兼任《中国会计评论》理事会理事；2012年12月至2018年12月担任公司独立董事。
程惠芳女士，出生于1953年9月，中共党员，博士学历，教授，博士生导师。1978年至今在浙江工业大学经贸管理学院先后担任副教授、教授等职；1994至2009年担任浙江工业大学经贸管理学院常务副院长、院长等职；现任浙江工
业大学全球浙商研究院院长、浙江省人文社会科学省级重点研究基地应用经济学的学科带头人、国际贸易博士点负责人；2014年3月至2018年12月担任公司独立董事。
王军先生，出生于1970年4月，中共党员，中央财经大学经济学博士，中国社科院金融学博士后，研究员。曾任中共中央政策研究室政治研究局处长，中国国际经济交流中心信息部部长。现任中国国际经济交流中心学术委员会委员，中原银行首席经济学家，浙商银行外部监事；2018年12月起担任公司独立董事。
王红雯女士，出生于1972年10月，中共党员，经济师，浙江财经大学经济学学士，上海财经大学金融学研究生。现任杭州大头投资管理有限公司投资总监，浙江财经大学兼职教授，兼任民丰特种纸股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司独立董事。历任杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处、证券部职员，浙江上市公司协会法定代表人、党支部书记、常务副会长兼秘书长；2018年12月起担任公司独立董事。
马笑芳女士，出生于1982年9月，中共党员，厦门大学会计学博士，浙江工商大学副教授，硕士研究生导师，美国德克萨斯大学Austin分校访问学者。曾任浙江工商大学财务与会计学院审计系主任，现任浙江工商大学MPAcc（会计专业硕士）课程建设主任，兼任浙江省审计学会理事、浙江省科技厅政策咨询和项目评审专家；2018年12月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2018年度，公司共召开了9次董事会会议，2次股东大会。我们作为独立董事均亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
我们认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从各自的专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。我们认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）发表独立董事意见情况
| 序号 | 召开时间及届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2018年4月19日 第二届董事会第十六次会议 | 关于公司2017年度利润分配预案的独立意见、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见、关于公司2017年度对外担保情况的专项说明、关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬情况的独立意见 |
| 2 | 2018年5月30日 第二届董事会第十八次会议 | 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 |
| 3 | 2018年12月4日 第二届董事会第二十二次会议 | 关于董事会换届选举的独立意见、关于聘任2018年度审计机构的事前认可意见 |
| 4 | 2018年12月20日 第三届董事会第一次会议 | 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年度，我们对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。
公司为我们履职提供了必需的工作条件，充分保证我们享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度，公司未发生关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，公司不存在对外担保、违规对外担保情形，亦不存在资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。截至2017年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金账号已经注销。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并经公司2017年年度股东大会审议批准。我们认为该预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的聘任及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
报告期内，我们就董事会换届选举及高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为相关人员符合董事、高级管理人员的任职要求，董事会候选人提名及高级管理人员聘任程序合法合规。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司2018年度审计机构。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月27日，公司发布了2017 年年度业绩预增公告。公司业绩预告的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（十）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。作为公司董事会的专门委员会的成员，我们积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。本年度各专门委员会认真审议了其所属职责范围的事项，运作规范。
四、总体评价和建议
2018 年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2019年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营。