南京寒锐钴业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1741号）核准，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“寒锐钴业”）于2018年11月20日向社会公开发行面值总额44,000.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转债的募集资金总额为人民币44,000.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币1,513.40万元，共计募集资金净额为人民币42,486.60万元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2018]000632号”《验证报告》。2018年12月18日公司、子公司寒锐金属（刚果）有限公司（二者作为共同一方）及保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”），分别与中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》并开立募集资金专用账户，具体内容详见公司于2019年3月22日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-123）。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，同时，为了确保募投项目的顺利实施，并建立更加规范的银企合作关系，进一步提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，南京寒锐钴业股份有限公司、子公司寒锐金属（刚果）有限公司（二者作为共同一方）及保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”），分别与中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）重新签订了《募集资金三方监管协议》。
本次签署的募集资金三方监管协议除募投项目名称有变化外，其他主要条款无变化，亦不涉及募集资金专用账户的变化。
三、《三方监管协议》主要内容
（一）公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000吨电积钴项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
民生证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合民生证券的调查与查询。
民生证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
（四）公司授权民生证券指定的保荐代表人张艳朋、李娟可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及
时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，募集资金专户存储银行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。
（七）民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）募集资金专户存储银行三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券查询与调查专户情形的，公司有权或民生证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束后失效。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会二○一九年五月十四日