证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2019-052
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于重大资产重组的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于重大资产重组的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10945号）、（信会师报字[2019]第ZB10952号），北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”、“标的公司”）2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为4150.8万元、5,492.70万元和4,975.85万元，合计14,619.40万元。
根据公司与金石威视全体股东签署的《利润补偿协议》，金石威视2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于4100万元、5330万元、6929万元。金石威视2016年度--2018年度累计实现净利润比累计承诺净利润低1739.60万元，累计实现承诺业绩金额的89.37%。金石威视2018年度未达到业绩承诺净利润数。公司将以总价人民币1元的价格定向回购并注销当期应补1,047,333股股份。具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组概述
2017年2月9日，本公司召开2017年第二次临时董事会会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议
案》及相关议案（以下简称“重组交易”）。2017年3月13日，本公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组交易方案。本次重组交易概述如下：
2017年2月9日，公司与重组方北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。2017年6月23日，公司召开2017年第八次临时董事会，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行12,210,868股股票及支付现金10,582.10万元购买其合计持有的标的公司100%的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,264.58万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的公司的现金对价及标的公司“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
（二）重大资产重组进展情况
公司于2017年7月28日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号），批准本公司上述重组交易。
2017年8月30日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的标的公司100%股权已过户至本公司名下，现本公司持有标的公司100%股权，标的公司成为本公司的全资子公司。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了“信会师报字[2017]第 ZB11979 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年8月 30日止，公司已收到李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰缴纳的新增注册资本人民币12,210,868.00元，标的公司已于2017年8月30日办妥相关股权转让变更手续。
公司已向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份12,210,868股，该等股份
已于2017年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股。截至2018年7月10日，本次重大资产重组现金对价全部支付完毕，共计人民币105,821,000.00元。
二、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金石威视2016年度——2018年度承诺扣非净利润与实现扣非净利润比较情况如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 承诺扣非净利润数 | 实现扣非净利润数 | 差异额 | 完成率 |
| 2016年度 | 4,100.00 | 4,150.85 | 50.85 | 101.24% |
| 2017年度 | 5,330.00 | 5,492.70 | 162.70 | 103.05% |
| 2018年度 | 6,929.00 | 4,975.85 | -1,953.15 | 71.81% |
| 合计 | 16,359.00 | 14,619.40 | -1,739.60 | 89.37% |
三、业绩承诺的补偿约定
根据公司与李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，具体补偿方式如下：
根据公司与标的公司股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“利润补偿义务人”）于2017年2月9日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及于2017年6月23日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》，业绩承诺主要内容为：
（1）若本次重组交易于2017年度实施完毕，利润补偿期间为2016 年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期”）。
（2）利润补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度标的公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元、8,315万元。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净
利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根据协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：
各利润补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对 价占本次交易对价总额的比例（即其所持标的公司的股权比例，下称“补 偿比例”）来计算其应当补偿的金额。①各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例；②利润补偿义务人首先应以其所持本公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；③依据本协议确定的公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
（3）本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算确认。
在利润补偿期间届满时，公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿。①该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；②股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具后10个工作日内，公司计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠与本公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。本公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还本公司或其他股东（具体视情况而定）。
（4）补偿方案具体计算过程
李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格-累计已补偿金额=（163,590,000-146,194,007.7）÷246,740,000×594,500,000=41,914,231.27元。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格=41,914,231.27元÷40.02元/股=1,047,333股。具体如下：
| 姓名 | 应补偿股份（股） |
| 李朝阳 | 565,559.00 |
| 姜 河 | 377,040.00 |
| 伍镇杰 | 52,367.00 |
| 蒋文峰 | 52,367.00 |
| 合计 | 1,047,333.00 |
四、回购股份的主要内容
1.回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；
2.回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3.回购股份价格：1元；
4.回购股份数量：1,047,333股；
5.回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6.回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、履行的审批程序
2019年5月10日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、其他情况说明
公司于2019年4月23日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以公司2018年12月31日总股本169,246,599股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。董事会将该议案提交公司2018年度股东大会审议，并将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
根据《利润补偿协议》约定，公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。据此，如本次回购事项在公司2018年度利润分配方案实施后进行，公司将在向李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰派发现金红利时直接扣减应返还部分，即：1,047,333股*0.07元=73313.31元，同时回购股份数量会依据资本公积转增股本情况相应调整，即由1,047,333股调至1,885,199股。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2019年5月13日