目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页
二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4页
关于上海观达影视文化有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2019〕5290号
思美传媒股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）管理层编制的《关于上海观达影视文化有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供思美传媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为思美传媒公司2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
思美传媒公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于上海观达影视文化有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上 对思美传媒 公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，思美传媒公司管理层编制的《关于 上海观达影视文化有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了上海观达影视文化有限公司2018年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十六日
关于上海观达影视文化有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明
思美传媒股份有限公司（以下简称本公司）于2017年度完成收购上海观达影视文化有限公司（以下简称上海观达公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
本公司与上海观达公司及上海鹿捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称上海鹿捷）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（以下简称舟山青春）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芒果文创）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海骅伟）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称购买资产协议），本公司以发行股份及支付现金方式收购上海观达公司股东上海鹿捷持有的265.75万元出资额、舟山青春持有的3万元出资额、芒果文创持有的25万元出资额、上海骅伟持有的6.25万元出资额，本次交易金额为人民币917,084,894.51元。本次收购完成后，本公司持有上海观达公司100%股权。
本公司已于2017年2月27日完成相应的财产权交接手续，自2017年3月1日起将上海观达公司纳入本公司合并财务报表范围。
二、业绩承诺情况
根据本公司与上海观达公司 原股东签订的《购买资产协议》、与上海鹿捷、舟山青春、周丹、沈璐、严俊杰（以下简称补偿责任人）签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿之补充协议》，补偿责任人承诺上海观达公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335
万元（以下简称承诺净利润）。如果上海观达公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
三、业绩承诺完成情况
上海观达公司2018年度经审计归属于母公司的净利润10,605.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润10,606.54万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润10,605.93万元，2018年度承诺净利润10,075.00万元，超过承诺净利润530.93万元，完成本年承诺净利润的105.27%。
思美传媒股份有限公司二〇一九年四月二十六日