证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2019-039
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为1,767,000股，占回购前公司总股本161,767,000股的1.09%；
2、公司于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由161,767,000股变更为160,000,000股。
一、公司股权激励计划简介
1、2018年4月2日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案；同时，公司独立董事针对本次激励计划草案及首次授予的激励对象名单发表了同意的独立意见。
2、2018年4月2日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；同时，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年4月2日，公司在内部OA平台公示了本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职位，公示时间为2018年4月3日至2018年4月13日，公
示期满公司监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月13日，公司监事会对首次授予的激励对象名单的人员进行核查并发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年4月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案，《激励计划（草案）》获得公司2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月13日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2018年6月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于核实南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，监事会同意本激励计划的调整事项并对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的登记事宜，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并于2018年7月1日披露《2017年年度权益分派实施公告》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本161,767,000股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税）。
9、2019年1月28日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第十二次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次已获授但尚未解锁的全体57名激励对象共计1,767,000股的限制性股票进行回购注销，并终止实施2018年限制性股票激励计划。
10、2019年2月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。
二、本次回购注销情况
2019年1月28日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述议案已经公司于2019年2月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
1、回购原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
2、注销数量
本次终止激励计划回购注销57名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,767,000股。
3、回购价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”，本次限制性股票的回购价格为“授予价格加上银行同期存款利息之和”。
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司2018年7月1日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司以总股本161,767,000股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税）。因在授予日后发生了现金分红，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整，本次回购价格确定为因派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，本次回购的价格如下：
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
本次回购价格确定为因派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格=P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）=(8.46-0.2)*[1+1.5%*(221/360)]=8.34元/股。
注：从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算。
本次回购应支付的总金额为14,736,780元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
2019年2月13日，公司在制定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具中天运[2019]验字第90017号验资报告，公司本次变更后的注册资本为人民币160,000,000元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已于2019年5月10日完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为160,000,000股。
四、回购注销后公司股份结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动减少（万股） | 本次变动后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 7894.72 | 48.80 | 176.70 | 7,718.02 | 48.24 |
| 无限售条件股份 | 8,281.98 | 51.20 | - | 8,281.98 | 51.76 |
| 总计 | 16,176.70 | 100.00 | 176.70 | 16,000.00 | 100.00 |
注：上表仅反映本次回购注销导致的公司股本结构变动情况。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2019年5月13日