| 首航节能非公开发行股票 | 保荐工作总结报告 |
兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
非公开发行股票之保荐工作总结报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作引》等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或“发行人”） 2016 年非公开发行股票的保荐机构，出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 兴业证券股份有限公司 |
| 公司地址 | 福建省福州市湖东路 268 号 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 保荐代表人 | 盛海涛 |
| 保荐代表人 | 张吉翔 |
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三、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 |
| 证券代码 | 002665 |
| 公司简称 | 首航节能 |
| 注册资本 | 人民币 2,538,720,737元 |
| 注册地址 | 北京市大兴区榆顺路 2 号 3 号楼 208 室 |
| 主要办公地址 | 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 3 区 20栋 |
| 法定代表人 | 黄文佳 |
| 董事会秘书 | 张保源 |
| 联系电话 | 010-52255555 |
| 2017 年非公开发行上市时间 | 2017 年 9 月 27 日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 发行人律师事务所 | 北京市浩天信和律师事务所 |
| 发行人会计师事务所 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2017]460号文《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，首航节能获准非公开发行人民币普通股566,870,558股，首航节能2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为567,590,851股，每股发行价格为人民币7.87元，股款以人民币缴足，计人民币4,466,939,997.37元。首航节能共收到主承销商兴业证券股份有限公司汇缴的各投资者认购款，扣除证券承销费和保荐费人民币29,500,000.00元后，余额人民币4,437,439,997.37元。扣除其他中介机构费和其他发行费用人民币2,756,759.09元后，募集资金净额为人民币4,434,683,238.28 元，其中转入股本人民币567,590,851.00元，余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,825,854.27元，合计人民3,868,918,241.55元转入资本公积。
上述资金于2017年9月19日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]02140002号验资报告。
首航节能对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的
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商业银行签订了监管协议。本次发行新增股份已于2017年9月27日在深圳证券交易所上市交易。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，自2017年9月27日起，由兴业证券负责首航节能的持续督导工作，持续督导期至2018年12月31日止。
五、保荐工作概述
持续督导期间，保荐代表人通过查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报告、事前审核信息披露文件以及各项业务和管理规章制度、定期组织培训、列席董事会、监事会、访谈等方式进行核查和督导。
保荐代表人主要核查和督导内容如下：督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导首航节能建立健全并有效执行规章制度；督导首航节能募集资金使用； 对首航节能进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件；定期对首航节能进行培训；发表独立核查意见等。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2018 年 1 月 11 日，首航节能收到深圳证券交易所《关于对北京首航艾启威节能技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 34 号），就首航节能在财务核算、规范运作等方面存在的问题提出了关注。2018 年 1 月 29日，首航节能收到《中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书》（[2018]11 号），对首航节能出具警示函。2018 年 3 月 23 日，首航节能收到深圳证券交易所《关于对北京首航艾启威节能技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 84 号），提醒首航节能在规定期限内回复2018年1月的问询函并履行信息披露义务。就上述事项，保荐机构已督促首航节能及时按要求回复问询函并履行信息披露义务。2018 年 4 月 24 日，首航节能就深交所问询函进行了回复并公告。
2018年5月22日，首航节能收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板年报问询函【2018】第 172 号）（以下简称“问询函”），就首航节能年报披露的相关信息进行了问询。就该问询事项，保荐机构已督促首航节能及时按要求回复关注函并履行信息披露义务。2018年5月29日，首航节能就深交所关上述问询函进行了回复并公告。
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2018年5月29日，首航节能收到深圳证券交易所中小板公司管理部的关注函（中小板关注函【2018】第 176 号）（以下简称“关注函”），就首航节能信息披露问题表示关注。就上述事项，保荐机构已督促首航节能及时按要求回复关注函并履行信息披露义务。2018年5月30日，首航节能就深交所关注函进行了回复并公告。
2018年9月25日，首航节能收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函【2018】第 708 号）（以下简称“问询函”），就首航节能募投项目问题进行了问询。就上述事项，保荐机构已督促首航节能及时按要求回复问询函并履行信息披露义务。2018年10月10日，首航节能就深交所问询函进行了回复并公告。
2018年10月9日，首航节能收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函【2018】第726号）（以下简称“问询函”），就首航节能重大资产重组终止问题进行了问询。就上述事项，保荐机构已督促首航节能及时按要求回复问询函并履行信息披露义务。2018年10月16日，首航节能就深交所问询函进行了回复并公告。
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
首航节能能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；首航节能能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，首航节能能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，向保荐机构提供募集资金专项账户的银行对账单；在发生募集资金账户发生变更等情况时，能按规定及时通知保荐机构，并重新签署三方监管协议。
2、首航节能能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，首航节能能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，
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上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
北京市浩天信和律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了首航节能非公开发行股票上市工作或持续督导工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助首航节能规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对首航节能 2017年非公开发行A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内首航节能信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
十、对募集资金使用的结论性意见
首航节能按照募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。
十一、中国证监会要求的其他事项
截至2018年12月31日，首航节能募集资金尚未使用完毕，根据《证券上市保荐业务管理办法》的相关规定，兴业证券将继续履行对首航节能的持续督导义务。
（以下无正文）
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【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告》之签署页】
保荐代表人：
盛海涛 张吉翔
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
2019年5 月13日