今创集团股份有限公司
KTK GROUP Co., Ltd.
2018年年度股东大会
会议资料
2018年5月20日
目 录
2018年年度股东大会会议须知 ...... 3
2018年年度股东大会会议安排 ...... 5
2018年年度股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于2018年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于2018年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案三：关于2018年度独立董事述职报告的议案 ...... 21
议案四：关于2018年度财务决算报告的议案 ...... 29
议案五：关于2018年年度报告及摘要的议案 ...... 36
议案六：关于确认2018年度董事、监事薪酬的议案 ...... 37议案七：关于2018年度日常关联交易执行情况报告及2019年度日常关联交易预计的议案...... 38
议案八：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案43议案九：关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 44
议案十：关于公司及子公司2019年度对外担保预计的议案 ...... 46
议案十一：关于为子公司提供统借统还借款的议案 ...... 48
议案十二：关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 50
议案十三：关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案 ...... 51
议案十四：关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案 ...... 52
议案十五：关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案 ...... 55
议案十六：关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案（调整后） ...... 59
今创集团股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见本公司于2019年4月29日、2019年5月10日和2019年5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》、《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》和《关于2018
年年度股东大会取消议案的公告》。
本次会议第六项、第七项、第十项议案涉及关联交易事项，关联股东须回避对该议案的表决。
九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东(或委托代理人)额外的经济利益。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
今创集团股份有限公司2018年年度股东大会会议安排
现场会议时间：2019年5月20日（周一）14:00会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼二楼会议室
今创集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；
1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于2018年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于2018年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2018年年度报告及摘要的议案》；
6、《关于确认2018年度董事、监事薪酬的议案》；
7、《关于2018年度日常关联交易执行情况报告及2019年度日常关联交易预计的议案》8、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；9、《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
10、《关于公司及子公司2019年度对外担保预计的议案》；
11、《关于为子公司提供统借统还借款的议案》；
12、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
13、《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》；
14、《关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》
15、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
16、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案（调整后）的议案》
三、推举计票人、监票人；
四、股东逐项表决议案；
五、休会并汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束。
今创集团股份有限公司关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
董事会根据2018年度的工作情况，编制了《今创集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》，现将公司董事会2018年工作情况汇报，请予审议：
2018年，国家的经济政策以稳中求进为总基调，推进供给侧改革，调结构、惠民生、防风险、稳就业。轨道交通行业的机遇与挑战共存，企业的经营环境出现了新的变化。公司内部紧紧围绕战略规划，审时度势，分析研判新形势下公司高质量发展的战略方针，加快对外投资布局，强化国内外市场拓展，发力创新管理落地，挖掘企业内部降本潜力，优化选人用人机制，持续健全和完善治理结构，防范各类运营风险，全体员工以高度负责的态度做好公司的各项经营工作，为公司未来的持续稳定发展，奠定了较好的基础。
一、公司经营情况
（一）积极投资建设，加快产业布局：公司积极响应国家“一带一路”倡议推进国际化经营， 合资成立常州今创日新国际贸易有限公司，在英国设立子公司，筹备成立西安今创轨道交通设备有限公司，唐山剑湖轨道科技有 限公司 ,增资法国今创座椅公司、常州今创风挡系统有限公司，进一步完善服务网络；公司依据发展规划和订单情况，加快轨道交通产业园区及其他子公司生产基地建设，积极推进技改扩能工作，为公司的持续稳定发展奠定良好的基础。
（二）加快业务拓展，布局维保市场：报告期内，公司持续关注和顺应全球轨道交通市场发展趋势，保持国内市场稳增长的同时，积极开拓国际市场，通过在欧洲和东南亚市场的布局，完善海外市场设计、制造和服务体系。同时，公司加强检修服务网络建设和完善力度，进一步提高检修服务质量，加快布局维保市
场，报告期内，维保市场份额逐步提高。
（三）加大研发投入，持续优化创新：报告期内，公司紧盯行业技术前沿，持续加大人才、资金、平台建设、设备等方面研发投入，强化设计策划、设计评审力度，继续知识库功能扩展和产品模块化设计，稳步提高整体设计效率和质量；强化基础研究，继续加强新材料、新工艺等四新技术的研究和应用等，关注产品的低碳、环保性、减重等研发趋势，以技术创新作为发展动能。报告期内，共计完成项目383个，其中包括184个国际项目，申报受理专利53项，新增授权专利42项。
（四）创建智慧工厂，提升创新管理：报告期内，公司积极研发智能产品，着重打造智能制造和智能管理，积极探索实践以互联网+智慧管理实现工厂数字化管理。公司建设项目管理平台，逐步实现项目全过程的数据分享和状态管控，快速响应客户定制化、交期短的需求；开发技术变更系统和完善知识信息系统，凝聚企业智慧共享；整合十位一体管理体系，打造兼容管理平台，实现管理模版岗位实时推送和系统高效运行管理，迅速提升了公司管理成熟度；推进生产现场无纸化，打造数字化智能化工厂。同时，在智能管理系统逐步完善的基础上，公司进一步优化管理流程和制度，推行安全风险分级工作，出台项目和事业部预算管理、成本管理的方案，加强项目全过程成本控制，创新增效。
（五）加强供应管理，严控采购流程：报告期内，公司持续加强供应链管理工作，将型材、铸件、PC板、油漆、预浸料等供应商的优化作为重点，对供应商进行严格筛选与把控，有针对性地新开发优质供应商，有效提高对供应商的管控水平；同时，加强相关采购人员的责任考核，严控采购流程管理。
（六）优化生产管理，保质保量交付：报告期内，公司根据订单交付计划，进一步提升产能，科学统筹调度各项资源，加强计划和定额管理，持续推进精益生产，优化现场作业流程，同时，积极推进生产现场无纸化工作并扩大移动终端在生产现场的应用，以部分生产基地为试点，打造数字化工厂，有效提升生产效率。为保质保量及时交付订单，公司分析客户要求，做好质量策划和内外部首件质量管理，重视售后意见反馈，提升验收环节的把关水平，贯彻“零缺陷”管理，不断优化和提升公司产品质量。
在公司全体员工的共同努力下，公司实现营业收入3,228,216,729.44元，比
上年同期增长10.11%，归属于母公司股东的净利润 441,956,695.46元，比上年同期下降26.33%。公司总资产7,580,829,892.65元，比上期期末增长26.24%，归属于母公司股东的净资产3,758,920,783.13元，比上期期末增长78.64%；
二、公司治理情况
（一）持续完善公司的治理体系
报告期内，公司持续完善各项治理制度，健全治理体系。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
（二）加强与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流
2018年，董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会议邀请监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，并深入一线开展调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。
（三）董事会各委员会工作情况
1、审计委员会
报告期内,审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，在公司聘任审计机构、编制定期报告等过程中，充分发挥了审计监督的功能，为相关审计工作提供了有力支持。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案提出合理化建议，拟定和审议了针对公司董事、总经理以及其他核心骨干人员进行的
2018年限制性股票激励计划及相关实施考核管理办法，并对公司董事和高级管理人员 2018 年度的薪酬考核情况进行了审核。
3、提名委员会报告期内，提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；针对公司发展，广泛搜寻合格高级管理人员的人选，并对公司新聘任高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行了充分的审核研究。
4、战略委员会在报告期内战略委员会对公司长期发展战略规划、在公司对外投资方面提出了建设性意见和建议，核查、监督、调研公司长期发展战略规划、对外投资、资本运作及资产经营方案的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或建议。
（四）独立董事认真履职
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等各方面事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
三、2018年度董事会日常工作情况和对股东大会决议的执行情况：
（一）报告期内，董事会召开了11 次会议，召开次数及审议事项情况如下：
1、第三届董事会第四次会议
日期：2018年3月12日
审议并通过下列事项：
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
2、第三届董事会第五次会议
日期：2018年3月30日
审议并通过下列事项
《关于公司以现金收购今创科技有限公司37%股权的议案》；
《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
3、第三届董事会第六次会议
时间：2018年4月25日审议并通过以下事项：
《关于2017年度总经理工作报告的议案》；《关于2017年度董事会工作报告的议案》；《关于2017年度独立董事述职报告的议案》；《关于2017年度财务决算报告的议案》；《关于2017 年年度报告及其摘要的议案》；《关于2017年度利润分配及资本公积及转增股本预案的议案》；《关于确认2017年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；《关于2017 年度日常关联交易报告及2018 年度日常关联交易预计的议案》；
《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
《关于未披露2017年度内部控制评价报告说明的议案》；
《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
《关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案》；
《关于为子公司提供统借统还借款的议案》；
《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
《关于修订<信息披露管理办法>的议案》；
《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
《关于制定<内幕信息知情人登记管理办法>的议案》；
《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
《关于制定<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》；
《关于修订<公司章程>的议案》；
《关于投资设立全资子公司西安今创轨道交通设备有限公司的议案》；
《关于全资子公司收购江苏今创轨道科技有限公司部分股权并增资的议案》；
《关于2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》；
《关于公司2017年度社会责任报告的议案》；《关于董事会审计委员会 2017年度履职情况报告的议案》；《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》；《关于2018年第一季度报告的议案》；《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》。
4、第三届董事会第七次会议
时间：2018年7月20日审议并通过以下事项：
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
5、第三届董事会第八次会议
时间：2018年8月8日审议并通过以下事项：
《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》；《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
6、第三届董事会第九次会议
时间：2018年8月28日审议并通过以下事项：
《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；《关于2018年半年度报告及摘要的议案》；《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》；《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
7、第三届董事会第十次会议
时间：2018年9月21日审议并通过以下事项：
《关于公司参与印度孟买地铁2号线区间A和7号线屏蔽门项目投标的议案》。
8、第三届董事会第十一次会议
时间：2018年10月26日
审议并通过以下事项：
《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；
《关于2018年第三季度报告的议案》；
《关于为今创轨道交通设备（澳大利亚）有限公司提供担保的议案》；
《关于为今创法国座椅公司提供担保的议案》。
9、第三届董事会第十二次会议
时间：2018年10月30日
审议并通过以下事项：
《关于聘任兰娴女士为公司副总经理的议案》；
10、第三届董事会第十三次会议
时间：2018年11月26日
审议并通过以下事项：
《关于为子公司江苏今创交通设备有限公司提供担保的议案》；
《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
11、第三届董事会第十四次会议
时间：2018年12月12日
审议并通过以下事项：
《关于公司继续参与印度德里地铁7、8号线三期半高式屏蔽门的设计、制造、供应、安装、测试与调试项目标段2、标段3和标段4的议案》；
《关于公司参与印度轨道交通项目投标及中标后项目执行工作的议案》。
（二）报告期内公司召开4次股东大会，董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，认真贯彻和执行股东大会通过的决议及授权事项。
1、2017年年度股东大会
时间：2018年6月8日
审议并通过以下事项：
《关于2017年度董事会工作报告的议案》《关于2017年度监事会工作报告的议案》《关于2017年度独立董事述职报告的议案》《关于2017年度财务决算报告的议案》《关于2017 年年度报告及其摘要的议案》《关于2017年度利润分配预案的议案》《关于确认2017年度董事、监事薪酬的议案》《关于2017 年度日常关联交易报告及2018 年日常关联交易预计的议案》《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》《关于公司2018年度对外担保预计的议案》《关于为子公司提供统借统还借款的议案》《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》《关于选举公司监事的议案》
2、2018年第一次临时股东大会
时间：2018年8月8日审议并通过以下事项：
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2018年第二次临时股东大会
时间：2018年8月24日审议并通过以下事项：
《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。
4、2018年度第三次临时股东大会
时间：2018年12月12日审议并通过以下事项：
《关于为子公司江苏今创交通设备有限公司提供担保的议案》。
四、公司董事会2019年工作展望：
2019年公司将继续以“全球布局拓市场，创新驱动促转型，提质增效稳发展，揽才育才活机制，智慧管理优系统，运营风控严保障”的年度经营方针，充分利用国内外轨道交通行业的发展机遇，布局全球市场，通过发展智能产品、智能制造、智能管理和发展PPP项目合作、延伸设计、运维管理、翻新改造业务，推动公司从纯“制造工厂”向“智慧工厂+总包服务”全产业链经营模式转型升级。同时在轨道交通主营业务稳增长的基础上，寻找其他行业领域合适的发展机会布局产业投资，培育新的利润增长点，提升公司综合盈利能力。
（一）工作思路
围绕公司发展战略和实际经营情况，进一步完善法人治理结构、规范经营，推动公司健康、持续发展，加快建设成为一流现代企业，确保在轨道交通行业内的领先地位，发展新的利润增长点，确保公司持续稳定发展。
（二）工作重点
1、进一步强化公司法人治理结构建设。坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯彻执行。根据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、监督层、经营层的关系，进一步强化董事会的经营决策权、公司内控机制建设，细化完善股东会、董事会议事规则，严格规范落实“三重一大”集体决策机制，杜绝违规违法事件的发生。
2、进一步修订、完善公司管理制度和工作流程。继续完善制度体系建设，着力促进公司规范运作，梳理《公司章程》等公司管理制度、规定，按照监管部门相关规定，补充、完善公司有关管理制度，确保公司规范运作。
3、进一步提升新常态下公司经营管理。为适应公司发展战略需要，根据公司实际情况，进一步完善公司组织机构和管理，确保公司各个方面有效决策、协调运转、信息畅通，推动公司降本增效、绿色发展。
2019年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司健康、快速发展。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
监事会根据2018年度的工作情况，编制了《今创集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》，现将公司监事会2018年工作情况汇报，请予审议：
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。从切实维护公司利益及全体股东权益出发，认真履行了自身职责，对公司2018年度的各方面情况进行了监督。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018年度内公司监事会共召开了七次会议，其中：
（一）第三届监事会第二次会议
时间：2018年3月30日，审议通过了如下议案：
1、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
（二）第三届监事会第三次会议
时间：2018年4月25日，审议通过了如下议案：
1、关于2017年度监事会工作报告的议案
2、关于2017年度财务决算报告的议案
3、关于2017 年年度报告及其摘要的议案
4、关于2017年度利润分配及资本公积及转增股本预案的议案
5、关于确认2017年度监事薪酬的议案
6、关于2017 年度日常关联交易报告及2018 年度日常关联交易预计的议案
7、关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构
的议案
8、关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案
9、关于2018年第一季度报告的议案
（三）第三届监事会第四次会议
时间：2018年6月8日，审议通过了如下议案：
1、关于选举公司第三届监事会主席的议案
（四）第三届监事会第五次会议
时间：2018年7月20日，审议通过了如下议案：
1、关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》2、关于制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案3、关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
（五）第三届监事会第六次会议
时间：2018年8月8日，审议通过了如下议案：
1、关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案
（六）第三届监事会第七次会议
时间：2018年8月28日，审议通过了如下议案：
1、关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案
2、关于2018年半年度报告及摘要的议案
3、关于增加2018年度日常关联交易预计的议案
4、关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
（七）第三届监事会第八次会议
时间：2018年10月26日，审议通过了如下议案：
1、关于2018年第三季度报告的议案
二、监事的工作内容
（一） 公司依法运作情况
2018年度内，公司监事依法对公司的运作情况进行了监督，依法列席了公司现场召开的董事会、股东大会，审阅了非现场召开的董事会、股东大会会议文件，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：董事会、股东大会会议的召集、召开、决议等均符合法
律、法规及有关规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
监事对公司2018年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2018年度财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。
（三） 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2018年度关联交易进行了审查，认为2018年度公司产生的关联交易系基于公司正常生产经营所需的正常商业行为，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。
（四） 公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司按照《公司章程》规定的对外担保审批权限审议了对外担保相关事项，关联董事均履行了回避程序。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
（五）公司限制性股票激励计划的情况
报告期内，公司实施了2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。监事会认为本次激励计划的内容、实施考核管理办法、后续的调整和实施情况均符合合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。被激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合规定的激励对象条件。
（六）募集资金存放与实际使用的情况
报告期内，监事会对 2018年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查，认为公司对募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、监事会2019年度工作计划
2019年，公司监事会将继续遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司法人治理结构和规范运营，树立公司良好形象。监事会将进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目有序推进。监事会将继续加强监事的学习和培训，提高监督意识和监督能力，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
以上议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
独立董事根据2018年度的工作情况，编制了《今创集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，现将独立董事2018年工作情况汇报，请予审议：：
作为今创集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席公司 2018 年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议， 参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事专业背景、工作履历及兼职情况
关湘亭先生：1957年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师职称。1985年8月至2005年3月，曾任常州市人民防空办公室秘书科秘书、常州市人民防空工程公司经理室秘书、办公室主任、副总经理、总经理、党总支书记、常州市兴国经贸有限公司常务副总经理；2005年3月至2017年3月，任常州市生产力促进中心产业促进部、高企管理部、科技金融部负责人及产业发展顾问；2005年9月至2017年3月，任江苏省轨道交通产业技术协会副秘书长；2010年至2017年3月，任常州市车辆、轨道交通行业协会副秘书长；2013
年7月至今，任常州膜邦新材料科技有限公司董事兼总经理；2015年3月至今，任公司独立董事。
钱振华先生：1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984年至2009年，曾任常州市法律顾问处律师工作者、常州市第二律师事务所律师、江苏省第一家试点合作制律师事务所律师、常州联合律师事务所合伙律师、江苏博爱星律师事务所副主任；2009年7月至今，任江苏永创律师事务所主任；2010年至今，当选为常州市仲裁委员会仲裁员；2012年至今，当选为常州市第三届、第四届律师协会常务理事；2015年3月至今，任公司独立董事。
任海峙女士：1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1992年至今在上海立信会计金融学院任职，现任上海立信会计金融学院副教授；2016年4月至今任浙江天宇药业股份有限公司独立董事；2017年9月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，并且严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开董事会11次，召开股东大会4次，我们各自出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年度召开董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席董事会会议 | 出席股东大 会次数 |
| 关湘亭 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 钱振华 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 任海峙 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议表决情况报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。 我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序； 我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：
| 董事会会议 | 独立董事发表意见的议案 |
| 第三届董事会第五次会议 | 1、关于公司以现金收购今创科技有限公司37%股权的议案 2、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 第三届董事会第六次会议 | 1、关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 2、关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案 3、关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案 4、关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案 5、关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案 6、关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案 7、关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案 |
| 第三届董事会第七次会议 | 1、关于《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 2、关于制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 第三届董事会第八次会议 | 关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案 |
| 第三届董事会第九次会议 | 关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 关于聘任兰娴女士为公司副总经理的议案 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 关于为子公司江苏今创交通设备有限公司提供担保的议案 |
（四）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了多次现场考察，重点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；累计工作时间超过10天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；持续关注公司的规范运作，使公司能严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》等有关规定完善各项制度。我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：报告期内公司对外担保的审议及实施情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；截至报告期末，公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。
（二）募集资金投资项目的进展情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在首次公开发行股票的募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，我们对募集资金投资项目进行了考察，并向公司了解最新进展情况，报告期内，公司不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规的情形。
（三）关联交易审议情况
报告期内， 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联交易在合理的范围之内，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场价格，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及中小股东和非关联股东的合法权益。
（四）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任兰娴女士为公司副总经理的议案》，我们对认真审阅拟聘任副总经理兰娴女士的履历等相关材料，认为兰娴女士具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，董事会的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定。我们对公司董事、高级管理人员薪酬方案提出了独立意见，认为拟定的薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求提出的，符合《公司法》和有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）限制性股票激励计划的审议情况
报告期内，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，第
三届董事会第九次会议审议通过了《关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，我们在公司2018年限制性股票激励计划实施过程中，对激励对象资格、激励计划内容、考核办法、调整情况、授予条件、实施程序等都进行了严格的审查与监督，认为相关内容与程序符合相关法律法规，认为实施公司2018年限制性股票激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，使中高层管理人员和股东形成利益共同体，提高其积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，同时聘任其为公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）现金分红情况
公司于2018年6月8日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发1.26亿元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增16,800万股，转增后公司总股本将增加至58,800万股，公司于2018年8月1日完成权益分派的实施，并及时完成工商变更。
我们认为，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于维护股东的长远利益，公司利润分配的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，《首次公开发行股票招股说明书》以及公司《2018年限制性股票激励计划》对公司及控股股东的承诺情况进行了披露。截至报告期末，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（十）信息披露的执行情况
报告期内， 我们对公司 2018年的信息披露情况进行了监督。经核查，公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反规定的事项。
（十一）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会相关工作制度，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行， 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，
切实维护了公司的整体利益，尽到了勤勉尽责的义务。
2019年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上是各独立董事2018年度履行职责情况的汇报。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于2018年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司编制了《今创集团股份有限公司2018年度财务决算报告》，现汇报如下，请予审议：
2018年，在全体干部员工齐心协力共同奋进下，公司在产能扩大、技术和产品研发、国内外市场拓展和综合管理等诸多方面都开展了积极有效的工作，取得了一定的新进展、新成就。公司科学统筹调度各项资源，持续开展精益生产，优化现场作业流程，全力保障订单的及时交付；积极推进生产现场无纸化工作并扩大移动终端在生产现场的应用，以部分生产基地为试点，打造数字化工厂；持续规范并完善各类特殊工艺标准的执行，加强考核制度的执行力度，保障生产有序的运行； 严格执行国家有关安全生产及环保法律法规； 对老旧环保设施进行升级改造；推进安全风险分级工作，建立安全风险分级管控体系并编制安全、环保督查计划，围绕“安全、质量、交期、成本、效率”等指标不断优化和改进。公司于2018年2月在上海证券交易所成功挂牌上市，募集资金净额13.22亿元，募投项目顺利实施，为公司持续稳定发展奠定了良好的基础。
一、主要指标完成情况
截止2018年12月31日，公司总资产7,580,829,892.65元，比上期期末增长26.24%，归属于母公司股东的净资产3,758,920,783.13元，比上期期末增长78.64%；在本报告期实现营业收入3,228,216,729.44元，比上年同期增长10.11%，归属于母公司股东的净利润441,956,695.46元，比上年同期下降26.33%。
（一）收入成本指标
1、收入及毛利率分析
2018年实现营业收入3,228,216,729.44元，较上年度增长10.11%，主要系本期子公司常州今创风挡有限公司营业收入大幅增加及法国今创座椅公司由于合并期间变化纳入合并报表的营业收入大幅增加所致；营业成本较上年同期增长21.25%，主要系本期公司营业规模增加及低毛利率项目实现营业收入的占比增加所致。
单位:元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 轨道交通设备及其延伸产业 | 3,149,128,163.15 | 2,103,732,780.14 | 33.20 | 10.50 | 21.16 | -5.88 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 城轨地铁车辆配套产品 | 1,631,274,705.96 | 1,143,121,884.73 | 29.92 | 18.68 | 34.05 | -8.04 |
| 动车组车辆配套产品 | 1,081,136,912.52 | 664,342,846.85 | 38.55 | 4.68 | 13.03 | -4.54 |
| 普通客车车辆配套产品 | 131,202,628.13 | 79,165,053.54 | 39.66 | 5.45 | 18.23 | -7.52 |
| 特种车辆 | 113,117,709.49 | 93,263,374.39 | 17.55 | -25.21 | -17.19 | -7.98 |
| 其他 | 192,396,207.05 | 123,839,620.63 | 35.63 | 15.23 | 6.57 | 5.23 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 2,470,644,432.15 | 1,609,087,347.01 | 34.87 | 10.96 | 22.92 | -6.34 |
| 境外 | 678,483,731.00 | 494,645,433.13 | 27.10 | 8.85 | 15.78 | -4.37 |
①城轨地铁车辆业务的营业收入较上年度增长18.68%，主要系本期城轨地铁市场的主要产品订单大幅增长，交付量相应有所增长及法国今创座椅公司由于合并期间变化纳入合并报表的该类收入大幅增加所致；
②动车组车辆业务的营业收入较去年略有增长；
③普通客车车辆业务的营业收入较去年略有增长；
④特种车辆业务的营业收入较去年下降25.21%，主要系子公司江苏今创车辆有限公司订单量减少，本期交付量下降所致；
⑤境内业务实现营业收入2,470,644,432.15元，较上年增长10.96%，主要系子公司常州今创风挡有限公司2018年度实现境内收入较上年增长11,706.07万元以及子公司江苏今创车辆有限公司2018年度实现境内收入较上年增长5,234.70万元所致；
⑥境外业务实现营业收入678,483,731.00元，较上年度增长8.85%，主要系子公司今创法国自2017年12月1日纳入合并报表范围后，其2018年全年营业收入均纳入合并报表范围，由于合并期间变化纳入合并报表的营业收入大幅增加所致。
2、成本分析
单位：元
| 分行业情况 | |||||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | ||
| 轨道交通设备及其延伸产业 | 2,103,732,780.14 | 100 | 1,736,297,123.33 | 100 | 21.16 | / | |||
| 分产品情况 | |||||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | ||
| 主营产品 | 直接材料 | 1,292,503,910.16 | 61.44 | 1,098,051,560.70 | 63.24 | 18.38 | / | ||
| 主营产品 | 直接人工 | 461,074,482.00 | 21.92 | 401,406,124.03 | 23.12 | 15.52 | / |
| 主营产品 | 制造费用 | 350,154,387.98 | 16.64 | 236,839,438.60 | 13.64 | 48.69 | / |
| 合计 | 2,103,732,780.14 | 100 | 1,736,297,123.33 | 100 | 21.85 | / |
本报告期成本项目构成与上年同期相比基本稳定，制造费用占比上升约3个百分点，发生额较上年同期增长48.69%，主要系：1）公司营业收入同期增长11.02%，生产规模扩大，水电气等能耗2018年发生5,205.95万元，同比增长74.71%；2）公司新增厂房、机器设备的折旧增加。
（二）主要费用指标
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 199,732,499.80 | 151,610,824.91 | 31.74 |
| 管理费用 | 272,737,429.59 | 176,751,117.15 | 54.31 |
| 财务费用 | 64,368,695.30 | 67,137,551.76 | -4.12 |
（1）销售费用较上年同期增长31.74%，主要系公司实施股权激励计划以及本期公司经营规模扩充人员增加，其中职工薪酬较上年增加2149万元，变动比例83.75%；二是法国今创座椅公司合并期间变化所致；
（2）管理费用较上年同期增长54.31%，主要原因一是公司实施股权激励计划以及本期公司经营规模扩充，管理人员增加，职工薪酬较上年增加5578万元，变动比例61.71%；二是本期公司对厂房设备进行修缮维护，发生费用1071万元，变动比例180.16%；三是本本期首次公开发行股票发生中介咨询费较上年同期增长984.29万元，变动比例158.78%；四是法国今创座椅公司合并期间变化所致；
（3）财务费用较上年降低4.12%；主要系本期汇兑损益较上年同期减少1,365.79万元以及本期利息收入较上年同期增加368.12万元所致。
（三）主要财务指标
单位：元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 3,228,216,729.44 | 2,931,925,104.43 | 10.11 | 2,571,516,981.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 441,956,695.46 | 599,897,583.60 | -26.33 | 643,738,913.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 399,449,376.02 | 597,339,540.18 | -33.13 | 597,222,498.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 429,098,093.86 | -32,692,076.84 | 不适用 | 153,539,770.12 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,758,920,783.13 | 2,104,212,802.62 | 78.64 | 1,503,601,027.95 |
| 总资产 | 7,580,829,892.65 | 6,004,937,919.98 | 26.24 | 4,929,363,888.56 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.76 | 1.13 | -32.74 | 1.21 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.76 | 1.13 | -32.74 | 1.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.69 | 1.13 | -38.94 | 1.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.14 | 33.26 | -20.12 | 30.80 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.88 | 33.12 | -21.24 | 28.58 |
1.2018年实现营业收入3,228,216,729.44元，较上年度增长10.11%，主要系本期子公司常州今创风挡有限公司营业收入大幅增长及法国今创座椅公司由于合并期间变化纳入合并报表的营业收入大幅增加所致；
2.2018年归属于上市公司股东的净利润441,956,695.456元，较上年下降26.33%，主要系本期销售费用、管理费用、财务费用等经营性期间费用相比去年大幅上升35.74%及主营业务综合毛利率相比去年下降约5.88个百分点所致；
3.2018年经营活动产生的现金流量净额429,098,093.86元，较上年增长46,179.02万元，主要系本期回款增加，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加113,501.90万元所致；
4.2018年末归属于上市公司股东的净资产3,758,920,783.13元，较上年度增长78.64%，总资产7,580,829,892.65，较上年度增长26.24%，主要系公司收到首次公开发行股票募集资金13.22亿元（扣除各项发行费用）以及当期实现归属于上市公司股东的净利润4.42亿元所致。
二、公司资产负债现状
（一）截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产7,580,829,892.65元，比上期期末增长26.24%，，主要资产变动情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 存货 | 1,602,169,638.08 | 21.13 | 1,154,434,605.41 | 19.22 | 38.78 | （1） |
| 其他流动资产 | 1,103,955,030.03 | 14.56 | 85,359,945.60 | 1.42 | 1,193.29 | （2） |
| 在建工程 | 243,044,559.30 | 3.20 | 59,146,607.62 | 0.98 | 310.92 | （3） |
| 商誉 | 777,969.06 | 0.01 | 21,778,011.38 | 0.36 | -96.43 | （4） |
| 长期待摊费用 | 6,828,320.47 | 0.09 | 1,526,246.20 | 0.03 | 347.39 | （5） |
| 其他非流动资产 | 24,041,810.09 | 0.32 | 16,300,057.86 | 0.27 | 47.50 | （6） |
本期末主要资产与上期末发生重大变动的主要原因分析如下：
（1）存货：主要系订单增加及经营规模扩大影响所致；
（2）其他流动资产：主要系本期利用暂时闲置的首次公开发行股票募集资金购买银行理财产品增加所致；
（3）在建工程：系本期扩建厂房所致；
（4）商誉：主要系本期增加计提商誉减值准备21,000,042.32元所致；
（5）长期待摊费用：主要系本期资产改良支出增加621万元所致；
（6）其他非流动资产：主要系本期预付工程款增加748.84万元所致；
（二）截止 2018年 12 月 31 日，公司总负债3,765,591,208.01元，比上年同期3,832,317,324.48元，下降 1.74%,主要负债项目变动如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 1,103,066,904.24 | 14.55 | 1,598,629,458.33 | 26.62 | -31.00 | （1） |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 906,861.45 | 0.01 | 6,426,930.67 | 0.11 | -85.89 | （2） |
| 应付票据及应付账款 | 1,330,681,979.83 | 17.55 | 1,077,923,709.45 | 17.95 | 23.45 | （3） |
| 其他应付款 | 76,679,147.28 | 1.01 | 18,249,414.07 | 0.30 | 320.17 | （4） |
| 一年内到期的非流动负债 | 68,051,238.80 | 0.90 | 151,854,989.02 | 2.53 | -55.19 | （5） |
| 长期借款 | 202,923,119.25 | 2.68 | 124,739,271.25 | 2.08 | 62.68 | （6） |
| 长期应付款 | 604,474,679.59 | 7.97 | 446,375,952.37 | 7.43 | 35.42 | （7） |
本期末主要负债与上期末发生重大变动的主要原因分析如下：
（1）短期借款：系本期偿还流动资金借款新增银行借款减少所致；
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：本期远期外汇合约到期交割结转所致；
（3）应付票据及应付账款：主要系本期生产规模扩大，购买材料、商品经营活动增加所致；
（4）其他应付款：主要系本期实施股权激励计划，确认一年以内的限制性股票回购义务所致；
（5）一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款减少所致；
（6）长期借款：主要系公司为改善融资结构，偿还部分短期借款，增加部分中长期借款所致；
（7）长期应付款：主要系公司本期实施股权激励计划，确认超过一年期的限制性股票回购义务所致。
三、公司现金流量状况
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 429,098,093.86 | -32,692,076.84 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,287,029,019.61 | -207,277,212.37 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 838,520,130.86 | 171,951,856.36 | 387.65 |
1.经营活动产生的现 金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额429,098,093.86元，较上年增长46,179.02万元，主要系本期回款增加，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加113,501.90万元所致；
2.投资活动产生的现 金流量净额：本期投资活动产生的现金流量净额-1,287,029,019.61元，较上年大幅减少，主要系投资支付的理财产品较上年增加227,180.00万元；
3.筹资活动产生的现 金流量净额：本期筹资活动产生的现金流量净额838,520,130.86元，较上年增长387.65%，主要系本期首次公开发行股票募集资金13.22亿元（扣除发行费用）所致。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于2018年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
《今创集团股份有限公司2018年年度报告（修订稿）》及《今创集团股份有限公司2018年年度报告摘要（修订稿）》已刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于确认2018年度董事、监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《今创集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会制度》的有关规定，公司对2018年度内部董事、监事的工作业绩进行了考核，并确定其年薪方案，基本情况如下：
一、2018年度董事会成员的构成情况
内部董事6人：俞金坤、胡丽敏、戈耀红、罗燚、张怀斌、杜燕。
独立董事3人：任海峙、关湘亭、钱振华。
二、2018年度监事会成员的构成情况
2018年1月1日至6月7日，监事会成员3人：张存刚、钱波、王亦金。
2018年6月8日至12月31日，监事会成员3人：叶静波、蔡旭、戈兴华。
三、2018年度董事和监事薪酬方案
公司拟确认支付的6位内部董事（不含独立董事）2018年度薪酬和津贴总计394.60万元，公司拟确认支付的监事2018年度薪酬总计47.78万元。具体金额已在公司2018年年度报告中体现。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况报告及2019年度日常关联交易
预计的议案
各位股东、股东代表：
公司2018年与关联方发生了日常关联交易事项，现提请股东大会对公司2018年度发生的关联交易的公允性及有效性进行确认，同时对2018年度日常关联交易预计进行确认。
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年度预计关联采购和接受劳务134,350,000元，实际发生49,496,791.83元；预计销售商品和提供劳务674,850,000万元，实际发生447,492,862.90元，预计关联房屋租赁16,515,000元，实际发生17,536,241.05元，2018年度关联交易实际发生金额合计514,525,895.78元，占公司2018年度营业收入总额的15.94%，占公司2018年末经审计净资产的13.69%，具体情况如下：
单位：元
| 交易类别 | 关联交易类别 | 关联人 | 2018年度预计发生金额 | 2018年实际发生金额 |
| 采购商品和接受劳务 | 采购商品 | 常州小糸今创交通设备有限公司 | 3,000,000.00 | 135,261.74 |
| 常州泰勒维克今创电子有限公司 | 8,000,000.00 | 26,919,661.75 | ||
| 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司 | 2,500,000.00 | 2,703,053.58 | ||
| 江苏新誉办公设备有限公司 | 1,500,000.00 | 436,933.85 | ||
| 江苏今创投资经营有限公司 | 1,500,000.00 | 1,537,362.90 | ||
| 常州市诚康机械有限公司 | 2,000,000.00 | 2,070,284.02 | ||
| 常州博杰新能源材料有限公司 | 100,000.00 | 48,336.21 | ||
| 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司 | 300,000.00 | - | ||
| 江苏新瑞齿轮系统有限公司 | 200,000.00 | 242,514.58 | ||
| 江苏剑湖视听科技有限公司 | 100,000.00 | - | ||
| 上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司 | 100,000,000.00 | 3,686,889.45 | ||
| 接受劳 | 武进区遥观宋剑湖得园大酒店 | 10,000,000.00 | 4,407,311.69 |
| 交易类别 | 关联交易类别 | 关联人 | 2018年度预计发生金额 | 2018年实际发生金额 |
| 务 | 新誉集团有限公司 | 150,000.00 | 78,773.59 | |
| 江苏新瑞重工科技有限公司 | - | 3,275.86 | ||
| 采购商品、劳务 | 常州市金阳防腐工程有限公司 | - | 1,858,363.64 | |
| 采购电力 | 常州今创光伏电能有限公司 | - | 5,368,768.97 | |
| 采购设备 | 江苏新瑞重工科技有限公司 | 5,000,000.00 | - | |
| 销售商品和提供劳务 | 销售商品 | 常州小糸今创交通设备有限公司 | 50,000,000.00 | 72,035,265.21 |
| 上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司 | 2,000,000.00 | 2,343,146.08 | ||
| 常州泰勒维克今创电子有限公司 | 2,000,000.00 | 1,115,399.28 | ||
| 新誉集团有限公司 | 250,000.00 | - | ||
| 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司 | 6,000,000.00 | 5,528,174.12 | ||
| 中车长春轨道客车股份有限公司 | 450,000,000.00 | 330,073,304.48 | ||
| 常州博杰新能源材料有限公司 | 7,000,000.00 | 4,867,063.97 | ||
| 武进区遥观宋剑湖得园大酒店 | 200,000.00 | 113,423.48 | ||
| 新誉轨道交通科技有限公司 | 200,000.00 | - | ||
| 江苏鹏远通信科技有限公司 | 99,000,000.00 | - | ||
| 江苏丰创新材料有限公司 | 200,000.00 | - | ||
| 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司 | 500,000.00 | 113,665.52 | ||
| 江苏今创投资经营有限公司 | 9,000,000.00 | 542,707.13 | ||
| KTK Technology (Thailand) Co., Ltd | 31,834.75 | |||
| 江苏新瑞重工科技有限公司 | - | 474.14 | ||
| 江苏今创泵业有限公司 | - | 18,017.37 | ||
| 常州市多维电器有限公司 | - | 5,388.00 | ||
| 江苏今创航运装备有限公司 | - | 777,534.70 | ||
| 提供劳务 | 上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司 | 20,000,000.00 | 19,352,161.97 | |
| 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司 | 5,000,000.00 | 4,390,454.92 | ||
| 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司 | 20,000,000.00 | 5,127,821.36 | ||
| 江苏剑湖视听科技有限公司 | 500,000.00 | 296,226.42 | ||
| 常州泰勒维克今创电子有限公司 | - | 760,800.00 | ||
| 中车长春轨道客车股份有限公司 | 3,000,000.00 | - | ||
| 房产租赁 | 向关联方出租房产 | 常州小糸今创交通设备有限公司 | 2,500,000.00 | 2,287,893.32 |
| 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司 | 2,500,000.00 | 1,906,000.00 | ||
| 江苏丰创新材料有限公司 | 500,000.00 | 422,928.94 | ||
| 常州泰勒维克今创电子有限公司 | 1,000,000.00 | 988,801.90 | ||
| 常州博杰新能源材料有限公司 | 2,000,000.00 | 4,381,281.40 | ||
| 江苏剑湖视听科技有限公司 | 1,000,000.00 | 981,230.47 | ||
| 江苏鹏远通信科技有限公司 | 300,000.00 | 291,276.19 |
| 交易类别 | 关联交易类别 | 关联人 | 2018年度预计发生金额 | 2018年实际发生金额 |
| 向关联方承租房产 | 江苏今创投资经营有限公司 | 6,500,000.00 | 6,228,828.83 | |
| 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司 | 50,000.00 | - | ||
| 江苏新瑞重工科技有限公司 | 150,000.00 | - | ||
| 俞金坤 | 15,000.00 | - | ||
| 胡丽敏 | - | 48,000.00 | ||
| 合计 | 825,715,000 | 514,525,895.78 | ||
公司向关联方经常性采购商品和接受劳务系参照市场价格与供应商协商定价，采购电力、蒸汽系按照常州市物价局制定的指导价确定，采购价格公允。
二、2019年度日常关联交易预计金额和类别
经预计，2019年度公司与控股股东及其关联企业等关联人可能发生的日常关联交易预计为85,385万元，预计分类情况如下：
币种：人民币 单位：元
| 交易类别 | 分类 | 关联人 | 2019年度预计发生金额 | 2018年度实际发生金额 |
| 采购商品和接受劳务 | 采购商品 | 常州小糸今创交通设备有限公司 | 500,000.00 | 135,261.74 |
| 常州泰勒维克今创电子有限公司 | 27,000,000.00 | 26,919,661.75 | ||
| 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司 | 3,000,000.00 | 2,703,053.58 | ||
| 江苏新誉办公设备有限公司 | 500,000.00 | 436,933.85 | ||
| 江苏今创投资经营有限公司 | 2,500,000.00 | 1,537,362.90 | ||
| 常州市诚康机械有限公司 | 2,500,000.00 | 2,070,284.02 | ||
| 江苏新瑞齿轮系统有限公司 | 300,000.00 | 242,514.58 | ||
| 上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司 | 55,000,000.00 | 3,686,889.45 | ||
| 接受劳务 | 武进区遥观宋剑湖得园大酒店 | 6,000,000.00 | 4,407,311.69 | |
| 常州市金阳防腐工程有限公司 | 3,000,000.00 | 1,858,363.64 | ||
| 采购电力 | 常州今创光伏电能有限公司 | 7,800,000.00 | 5,368,768.97 | |
| 销售商品和提供劳务 | 销售商品 | 常州小糸今创交通设备有限公司 | 75,000,000.00 | 72,035,265.21 |
| 上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司 | 2,500,000.00 | 2,343,146.08 | ||
| 常州泰勒维克今创电子有限公司 | 1,200,000.00 | 1,115,399.28 | ||
| 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司 | 6,000,000.00 | 5,528,174.12 | ||
| 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司 | 150,000.00 | 113,665.52 | ||
| 中车长春轨道客车股份有限公司 | 480,000,000.00 | 330,073,304.48 | ||
| 常州博杰新能源材料有限公司 | 5,000,000.00 | 4,867,063.97 |
| 武进区遥观宋剑湖得园大酒店 | 150,000.00 | 113,423.48 | ||
| 江苏今创航运装备有限公司 | 3,000,000.00 | 777,534.70 | ||
| 江苏今创投资经营有限公司 | 1,000,000.00 | 542,707.13 | ||
| 江苏今创嘉蓝环境工程有限公司 | 10,000,000.00 | - | ||
| 成都今创嘉蓝环保科技有限公司 | 30,000,000.00 | - | ||
| 江苏今创嘉蓝环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | - | ||
| KTK Technology (Thailand) Co., Ltd | 40,000,000.00 | 31,834.75 | ||
| 提供劳务 | 上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司 | 25,000,000.00 | 19,352,161.97 | |
| 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司 | 5,000,000.00 | 4,390,454.92 | ||
| 常州泰勒维克今创电子有限公司 | 1,000,000.00 | 760,800.00 | ||
| 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司 | 6,000,000.00 | 5,127,821.36 | ||
| 江苏剑湖视听科技有限公司 | 500,000.00 | 296,226.42 | ||
| 江苏鹏远通信科技有限公司 | 30,000,000.00 | - | ||
| 房产租赁 | 公司及控股子公司向关联方出租房屋 | 常州博杰新能源材料有限公司 | 4,500,000.00 | 4,381,281.40 |
| 常州泰勒维克今创电子有限公司 | 1,000,000.00 | 988,801.90 | ||
| 常州小糸今创交通设备有限公司 | 2,500,000.00 | 2,287,893.32 | ||
| 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司 | 2,000,000.00 | 1,906,000.00 | ||
| 江苏剑湖视听科技有限公司 | 1,000,000.00 | 981,230.47 | ||
| 江苏丰创新材料有限公司 | 900,000.00 | 422,928.94 | ||
| 江苏鹏远通信科技有限公司 | 800,000.00 | 291,276.19 | ||
| 向关联方承租房产 | 江苏今创投资经营有限公司 | 6,500,000.00 | 6,228,828.83 | |
| 胡丽敏 | 50,000.00 | 48,000.00 | ||
| 合计 | - | - | 853,850,000.00 | 514,371,630.61 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司向关联方进行采购的日常关联交易事项参照市场价格与供应商协商定价，采购价格公允，预计采购金额及占营业成本的比重很小，对公司经营业绩不会产生重大影响。
（二）公司向关联方进行销售的日常关联交易事项通过招投标方式或参照市场价格协商定价，销售价格公允，不构成对关联方销售的重大依赖，对公司经营业绩不会产生重大影响。
（三）公司与关联方之间的房产租赁价格将参照市场价格由双方协商确定，价格公允。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性，对关联方不会形成依赖。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计
机构的议案
各位股东、股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）设立于1981年1月，是首批经财政部和中国证券监督管理委员会批准具有证券相关业务审计资格的会计师事务所之一。在公司以前年度的财务审计过程中，上会会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司的财务审计工作。
公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所商定具体年度审计费用。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信额度，具体情况如下：
一、公司向银行等金融机构申请综合授信额度
根据公司2018年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足公司2019年度正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过515,000万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），公司子公司拟申请总额不超过89,000万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），并提请股东大会授权管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日。
一、公司拟申请授信情况如下：
| 序号 | 银行/金融机构名称 | 授信额度（单位：人民币元） | 授信类别 | 授信期限 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 400,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 | 800,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 300,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 4 | 中国银行股份有限公司常州天宁支行 | 500,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 5 | 交通银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 300,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 6 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 600,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 7 | 中国进出口银行江苏省分行 | 600,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 8 | 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | USD40,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司常州分行 | 200,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 10 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 150,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 11 | 江苏银行股份有限公司常州分行 | 100,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 12 | 汇丰银行（中国）有限公司无锡分行 | 8000万人民币+300万美元 | 综合授信 | 2年 |
| 13 | 东亚银行（中国）有限公司苏州分行 | 70,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 14 | 浙商银行股份有限公司常州分行 | 300,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 15 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 200,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 16 | 平安银行股份有限公司常州分行 | 200,000,000 | 综合授信 | 2年 |
| 17 | 南京银行股份有限公司常州分行 | 300,000,000 | 综合授信 | 2年 |
二、公司子公司拟申请授信情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 银行/金融机构名称 | 授信额度（单位：人民币元） | 授信类别 | 授信 期限 |
| 1 | 江苏今创车辆有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 20,000,000.00 | 综合授信 | 2年 |
| 2 | 常州剑湖金城车辆设备有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 30,000,000.00 | 综合授信 | 2年 |
| 3 | 常州今创风挡系统有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 25,000,000.00 | 综合授信 | 2年 |
| 4 | 常州剑湖金城车辆设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 | 15,000,000.00 | 综合授信 | 2年 |
| 5 | 常州常矿起重机械有限公司 | 中国工商银行股份有限 公司常州经济开发区支行 | 30,000,000.00 | 综合授信 | 2年 |
| 6 | 今创科技有限公司 | 中国工商银行股份有限 公司常州经济开发区支行 | 20,000,000.00 | 综合授信 | 2年 |
| 7 | 今创集团海外分子机构 | 金融机构及海外分子机构 | 750,000,000.00 | 综合授信 | 2年 |
以上综合授信额度以公司及子公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，不等同于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行等金融机构之间的授信额度。本次安排年度综合授信额度计划时，按照最大限度争取、适当宽松的原则积极从银行等金融机构获取授信资源，但在具体使用时将在考虑长期、稳定的合作关系的基础上，按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作，具体以银行与公司实际发生的融资金额为准。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于公司及子公司2019年度对外担保预计的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司发展需求，实现高效筹措资金，自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日至公司召开2019年度股东大会之日，公司拟为子公司、合营公司融资提供总额度不超过人民币10.93亿元（或等值外币）的担保（含正在执行的担保），相关子公司拟为公司融资提供总额度不超过人民币3.5亿元（或等值外币）的担保（含正在执行的担保），并提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜。
具体担保预计情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 预计最高担保金额 | 备注 |
| 公司为子公司提供担保 | 今创集团股份有限公司 | 江苏今创车辆有限公司 | 2,000.00 | / |
| 常州剑湖金城车辆设备有限公司 | 4,500.00 | / | ||
| 常州常矿起重机械有限公司 | 8,000.00 | 含余额500万元 | ||
| 常州今创风挡系统有限公司 | 2,500.00 | / | ||
| 今创科技有限公司 | 2,000.00 | / | ||
| 今创集团香港有限公司 | 60,000.00 | / | ||
| 今创集团新加坡有限公司 | 15,000.00 | 等值外币 | ||
| 今创集团欧洲有限公司 | ||||
| 法国今创座椅公司 | ||||
| 今创轨道交通设备（印度）有限公司 | ||||
| 今创轨道交通设备（澳大利亚）有限公司 | ||||
| 公司为合营 | 今创集团股 | 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司 | 5,000.00 | / |
上述担保额度可循环使用，在额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保，包括但不限于担保额度内新增担保及原有担保展期或续保等事项。
公司为子公司、子公司为公司或子公司之间的对外担保额度可调剂使用。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。
截至2018年4月26日，公司为子公司、合营公司已提供的担保余额为人民币1886.84万元（部分外币已折合人民币计算入内），占公司最近一期经审计净资产的0.49%；子公司为公司已提供的担保余额为人民币1.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.93%，截至目前未有逾期担保情况发生。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 公司提供担保 | 份有限公司 | 常州小糸今创交通设备有限公司 | 5,300.00 | / |
| 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司 | 5,000.00 | / | ||
| 子公司为公司提供担保 | 江苏今创车辆有限公司 | 今创集团股份有限公司 | 35,000.00 | / |
今创集团股份有限公司关于为子公司提供统借统还借款的议案
各位股东、股东代表：
截至2018年4月26日，公司为子公司实际提供统借统还借款合计10,630万元，其中，为子公司常州常矿起重机械有限公司办理统借统还借款4,300万元；为子公司常州剑湖金城车辆设备有限公司办理统借统还借款4,150万元；为子公司青岛今创交通设备有限公司办理统借统还借款1,180万元；为子公司江苏今创车辆有限公司办理统借统还借款1,000万元。
根据公司及各子公司生产和管理需要，公司拟为子公司提供期限为不超过1年、在任何时点余额合计不超过30,000万元的统借统还借款，并提请股东大会授权公司管理层或其授权人士在该总额度内根据实际经营需要对各子公司具体分配额度进行调整并办理相关具体事宜，包括但不限于签署合同文件等。授权期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日。
公司拟为子公司提供的具体统借统还借款金额如下：
1、公司向常州常矿起重机械有限公司提供统借统还借款，借款最高额度为人民币5,000万元，按同期银行借款利率计收借款利息。
2、公司向常州剑湖金城车辆设备有限公司提供统借统还借款，借款最高额度为人民币5,000万元，按同期银行借款利率计收借款利息。
3、公司向青岛今创交通设备有限公司提供统借统还借款，借款最高额度为人民币5,000万元，按同期银行借款利率计收借款利息。
4、公司向江苏今创车辆有限公司提供统借统还借款，借款最高额度为人民币5,000万元，按同期银行借款利率计收借款利息。
5、公司向常州今创风挡系统有限公司提供统借统还借款，借款最高额度为
人民币10,000万元，按同期银行借款利率计收借款利息。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
根据公司及子公司2018年度相关业务情况，并结合2019年经营计划，公司及子公司拟使用不超过63,000万元人民币（或63,000万元人民币等值外币）的自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，上述额度可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。提请股东大会授权公司或子公司管理层根据实际经营情况的需要办理现金管理相关具体事宜，同时授权公司或子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日。
以上额度，可以在授权期间内循环使用。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案
各位股东、股东代表：
公司及子公司拟开展远期外汇交易业务，即在银行办理旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务和期权等保值业务，不做投机性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测收（付）款期一致，且交易金额与预测收（付）款金额相匹配的远期外汇交易业务。
上述业务在任何时点交易余额不超过80,000万元人民币等值的外币金额，该额度可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述额度内办理远期外汇交易业务的具体事宜，并授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》部门规章、规范性文件以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，坚持以现金分红为主的分配原则，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年利润分配以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分配预案。公司的未分配利润将主要用于公司主营业务的发展。
三、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东分红回报规划1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司净利润增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
2、分配周期：未来三年，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、分配比例：公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容符合相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新制定股东回报规划应当符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案
各位股东、股东代表：
根据首次公开发行募集资金投资项目的实际建设情况，公司拟调整“城市轨道交通配套装备扩建项目”实施的进度，将前述项目达到预定可使用状态的时间延期至2020年8月26日。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格32.69元/股，募集资金总额为1,372,980,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为1,321,814,333.00元。上述募集资金已于2018年2月14日全部到位，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2018）第0336号）。
二、募集资金投资项目的资金使用进度情况
截至本公告日，公司募集资金使用进度情况如下：
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 募集资金累计投资额 | 投资进度 | 项目预定可使用状态日期 |
| 动车组配套装备制造项目 | 60,855.38 | 10,059.80 | 16.53% | 2019年8月26日 |
| 城市轨道交通配套装备扩建项目 | 30,157.75 | 0.00 | 0% | 2019年8月26日 |
| 补充流动资金 | 41,168.30 | 41,168.30 | 100% | - |
| 合计 | 132,181.43 | 51,228.10 | - | - |
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，将“城市轨道交通配套装备扩建项目”由原计划的2019年8月26日延长至2020年8月26日。
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
公司募集资金投资项目“城市轨道交通配套装备扩建项目 ”与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”均为公司主营业务扩大产能的项目，目前根据“轨道交通配套装备及零部件项目”新建生产及办公辅助用房的总体规划，一期建设约2.7万平米已完成，并取得《不动产权证》，证书编号为苏（2018）常州市不动产权第2013154号，二期建设规划约29万平米，已完成约18万平米厂房的主体建设，预计达产后能基本满足公司现阶段产能需求。同时推进 “城市轨道交通配套装备扩建项目”的建设，虽有助于公司快速扩张产能，但同时也会加大快速扩张的成本压力。因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，公司经过谨慎的研究论证，对“城市轨道交通配套装备扩建项目”达到预定可使用状态的时间进行适当延期。
四、重新论证募集资金投资项目
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第三章第四条规定：募投项目搁置时间超过1年的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“城市轨道交通配套装备扩建项目”进行了重新论证。
（一）项目建设的可行性
1、行业稳定发展为项目实施提供了广阔的市场空间
轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位。随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求保持良好的增长势头。以“绿色、环保、节能”等为核心的可持续发展理念已成为国际社会的普遍共识，轨道交通作为方便快捷、绿色环保的出行方式，越来越受到世界各国的青睐。近年来，全球主要
经济体和众多发展中国家均公布了轨道交通的发展规划，全球轨道交通行业正面临高铁经济蓬勃发展的契机。中国提出加强互联互通及建设“一带一路”的战略构想，未来十年计划对外投资1.2万亿美元，根据中国中车（601766.SH）2017年年报披露，预计2020年全球轨道交通车辆市场容量将达到1,340亿欧元，轨道交通装备行业将享受巨大的政策红利。
其中，随着城市化进程的加快、大城市人口数量的激增以及城市公路交通的拥堵使得城市轨道交通运输在城市客运体系中发挥的作用越来越重要，目前后起的新兴国家和地区城轨建设正方兴未艾，亚洲地区包括中国、印度、伊朗、越南、印度尼西亚等在内的多个国家均有多个城市在建或规划建设城轨线路。截至2018年末，中国城轨运营总里程数为5,767公里，排名全球第一，但是中国人均城轨交通运营里程密度较低，远低于美、法、日、德等发达国家的水平。近年来，中国开通城市轨道交通城市个数逐年增加，城轨运营线路总里程逐年增长，城市轨道交通投资额稳定增长，城市轨道交通行业的快速发展为本项目的实施提供了广阔的市场空间。
2、公司业务扩张对项目实施提出了必然要求
公司作为国内轨道交通车辆配套产品行业的领先企业，长期致力于轨道交通配套产品的设计、研发、生产与销售，具备较强的竞争力，获得国内外客户的一致认可，与中国中车、阿尔斯通、庞巴迪、西门子等国内外轨道交通装备制造企业达成了良好的合作关系。随着公司进一步开拓国内外市场，订单也保持着快速增长，必然要求产能保持相匹配的提升，为未来持续发展提供支撑。
公司投建“城市轨道交通配套装备扩建项目”扩大公司现有城市轨道交通配套装备制造能力与水平，并增加车辆车体架集成模块化大部件产品以完善公司产品体系，有助于公司整合现有业务资源，为整车制造企业提供模块化的产品，完善公司产品结构，扩大公司市场占有率，提升公司的国际竞争力。
3、项目实施符合公司提升自动化生产水平等技术进步要求
轨道交通配套产品对轨道交通运输安全与服务质量有着重要影响，随着轨道交通产业的进一步发展，整车制造厂商对车型开发、更新速度加快的同时，对配套产品性能及各项技术指标也将提出更高要求，提高设备自动化水平，实现生产效率与产品质量的进一步提升，已经成为轨道交通配套产品生产企业满足主机厂
要求的必然趋势。
公司现有生产线自动化水平仍有进一步提升的空间，本项目的实施，公司将引进先进自动化设备，实现生产效率、产品质量、产品精度与设备灵活度进一步提高，同时降低生产成本，为公司未来发展奠定基础。
（二）项目建设的预计收益
本项目建成达产后，年均新增营业收入62,242万元，年均新增净利润8,649.10万元，项目投资财务内部收益率为25.50%（税后），项目投资回收期为5.35年（税后，含建设期）。
五、募集资金投资项目重新论证的结论
公司认为“城市轨道交通配套装备扩建项目”符合公司战略规划，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
六、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次部分募集资金投资项目延期调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案（调整后）
的议案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润441,956,695.46元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%利润列入法定公积金后，当年可供股东分配的利润397,761,025.91元，2018年年末实际可供股东分配的利润为1,260,547,638.96元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止2018年末资本公积金余额为1,761,650,776.11元。
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在符合相关法律法规和结合《公司章程》中关于分红政策的规定，保证公司正常运营和长远发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案（调整后）的主要内容
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发121,727,000元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增182,590,500股，剩余未分配利润结转至下年度。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意增加相应股本及修改《今创集团股份有限公司章程》相关条款，并授权董事长或其授权代表办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性及可行性
（一）公司主要会计数据单位：
单位：元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 3,228,216,729.44 | 2,931,925,104.43 | 2,571,516,981.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 441,956,695.46 | 599,897,583.60 | 643,738,913.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 399,449,376.02 | 597,339,540.18 | 597,222,498.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 429,098,093.86 | -32,692,076.84 | 153,539,770.12 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,758,920,783.13 | 2,104,212,802.62 | 1,503,601,027.95 |
| 总资产 | 7,580,829,892.65 | 6,004,937,919.98 | 4,929,363,888.56 |
目前公司的资本公积金较为充足，通过公积金转增方式可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性。实施公积金转增股本后，虽然对每股收益有所摊薄，但是公司近三年营业收入、净资产和总资产等财务指标保持平稳发展态势，经营情况稳定，业绩稳健，盈利能力较好，未来具备增厚每股收益的基础和能力。
根据公司2019年经营计划和产业布局情况，还需要长期稳定的资金支持来不断拓展业务，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于保持公司长期稳健发展态势。
（二）公司利润分配及资本公积金转增股本（调整后）具备实施基础
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认2018年度，公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为441,956,695.46元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%利润列入法定公积金后，当年可供股东分配的利润397,761,025.91元，2018年年末实际可供股东分配的利润为1,260,547,638.96元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止2018年末资本公积金余额为1,761,650,776.11元。公司经营情况良好，资本公积金较为充足。本次
利润分配每10股派发现金股利2元（含税），共计派发121,727,000元，占2018年度合并报表中可供分配利润的30.60%；以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增182,590,500股，转增金额未超过公司资本公积金总额，满足以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股的实施条件。
三、公司利润分配及资本公积金转增股本（调整后）的合法合规性
本次提议的公司2018年利润分配及资本公积金转增股本预案（调整后）是在保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资
回报。本次利润分配方案的实施兼顾了全体股东即期利益和长远利益，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。