海通证券股份有限公司
关于上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2018年度持续督导意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇一九年五月
目录
目录 ...... 2
声明 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付与过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
三、盈利预测实现情况 ...... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 6
五、公司治理结构与运行情况 ...... 7
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 8
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对申华控股履行持续督导职责，对公司本次重大资产出售暨关联交易出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见不构成对申华控股的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 申华控股、公司、上市公司 | 指 | 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653 |
| 交易对方、华晨集团、控股股东 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司 |
| 标的公司、广发银行 | 指 | 广发银行股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 广发银行1.45%股份（223,596,793股股票） |
| 辽宁正国 | 指 | 辽宁正国投资发展有限公司，系公司股东，华晨集团之控股子公司、一致行动人 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 申华控股向华晨集团出售其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票）的行为 |
| 附条件生效的股份转让协议 | 指 | 关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议 |
| 股东大会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 上海申华控股股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次重大资产重组的独立财务顾问 |
| 本持续督导意见 | 指 | 海通证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
一、交易资产的交付与过户情况
（一）标的资产交割过户情况
2018年12月26日，广发银行已就本次交易完成股东名册变更手续。股东名册变更后，公司不再持有广发银行股份，华晨集团持有公司出售的广发银行1.45%股份所对应的223,596,793股股票。2018年12月29日，广发银行在其官方网站披露《广发银行股份有限公司关于股份增发结果暨股本变动的公告》：广发银行定向发行4,284,799,008股新股，总股本增至19,687,196,272股，因此，华晨集团持有的广发银行223,596,793股股票所对应的股份比例下降为1.136%。
截至本持续督导意见出具日，标的资产已完成股份转让过户登记手续。
（二）交易对价支付情况
根据《附条件生效的股份转让协议》，本次交易的转让价款支付安排如下：
（1）附条件生效的股份转让协议生效后的30日内华晨集团向申华控股指定的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元）的首期转让价款；
（2）剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起12个月内支付至申华控股指定的银行账户。
华晨集团已向申华控股支付了共计人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元），剩余转让价款尚未支付。
截至本持续督导意见出具日，华晨集团已将首期转让价款支付给申华控股，按照《附条件生效的股份转让协议》的约定履行了付款义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整，标的资产完整性，避免同业竞争，规范及减少关联交易，重组期间不减持，摊薄即
期回报填补措施等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
2018年度，上市公司实现营业收入7,146,148,922.95元，比上年同期增长23.16%，主要系本期合并范围变化，新增申华晨宝板块所致；实现归属于母公司股东净利润341,073,558.82元，较上年同期扭亏为盈，主要系本期处置资产取得的投资收益较大所致。截至2018年12月31日，公司总资产为8,348,709,962.39元，比上年同期减少16.01%；归属于母公司所有者权益为2,147,678,657.56元，比上年同期增长18.64%。
1、汽车消费产业在稳步发展中继续结构调整
汽车销售领域。公司汽车销售业务涵盖了华晨品牌旗下的金杯、中华、华颂等自主品牌。报告期内，受到市场环境及产业政策影响，全年汽车销量出现下滑，公司主动落实降本增效广开源，通过关停并转亏损4S店，大力推进包销车业务和金杯F50省级总代理业务，投资并购吉利及领克等盈利品牌4S店等措施，实现自主品牌的减亏。中高端品牌方面，申华晨宝销量较去年有所上升。
汽车文化产业园领域。2018年，公司积极推进渭南、开封两个汽车文化博展中心项目建设，目前渭南汽车文化产业园已落地建设标准4S店达到17个，开业运营15家。开封汽博园一期项目占地150亩，规划建设4S店集群，报告期内，该项目已签约入驻11个汽车品牌，并已完成园区小市政、两栋立体4S店及入驻
4S店建成区域的基础设施配套工程。此外，开封汽博园项目二批次200亩土地也于2018年内顺利摘牌。
2、新能源板块经营业绩再创新高
2018年，公司控股及参股的6家风电及1家光伏发电企业合计完成上网电量7.58亿千瓦时，较上年同比增长4.1%。为顺应电改，公司分别于内蒙及辽宁设立了两家售电公司，经报批申请均已具备参与售电条件。报告期内辽宁售电公司已经与多家电力用户达成代理业务意向。内蒙售电公司积极准备，将视政策情况择机推进业务实施。
3、房地产库存显著下降
2018年，公司狠抓资金回笼，位于湖南洪江的湘水国际住宅完成销售283套，占可售总额约90%，BT项目也完成大额回款；西安房产项目住宅已全部售罄，仅余部分车位。同时，申华金融大厦老旧设备改造升级已基本完成，目前正积极推进大楼招商事宜。
此外，年内公司将尚处于持续投入期的华晨租赁、携华科技100%股权对外转让，有效减轻公司业绩负担；通过重大资产重组将持有的广发银行股份对外转让，实现大额资金回笼，有效降低公司资产负债率，为可持续发展提供支持。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司各项业务的发展状况符合预期，不存在主营业务发生重大不利变化的情形
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健
康、稳步发展夯实基础。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。
公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，截至本持续督导意见出具日，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会、证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公司依法召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
本督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）